济宁加爱服装股份有限公司

济宁加爱服装股份有限公司济宁加爱服装股份有限公司 股权挂牌说明书摘要股权挂牌说明书摘要 （精选板）（精选板） 公司名称：公司名称：济宁加爱服装股份有限公司济宁加爱服装股份有限公司 推荐机构：济宁市鲁兴企业上市代理服务有限公司推荐机构：济宁市鲁兴企业上市代理服务有限公司 日日 期：期： 20182018 年年 8 8 月月 3030 日日 重要声明与提示重要声明与提示 本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投 资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其 作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示： 一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、 准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内 容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司 查询。查询。 三、根据三、根据公司法公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交及有关法律、行政法规和齐鲁股权交 易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员 已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对公司四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对公司 有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市 场变化给投资者带来的风险。场变化给投资者带来的风险。 释义释义 在本股权挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 一、基本术语一、基本术语 加爱股份、股份公司指济宁加爱服装股份有限公司 有限公司指济宁加爱服装有限公司 控股股东、实际控制人指张汝波 董事会指 济宁加爱服装股份有限公司董事会 监事会指 济宁加爱服装股份有限公司监事会 齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司 公司法指中华人民共和国公司法 推荐机构 指 济宁市鲁兴企业上市代理服务有限公司 律所指 山东公明政和律师事务所 审计机构指北京中盛会计师事务所有限公司 审计报告指北京中盛会计师事务所有限公司出具的中盛 审字2018第10734号 元、万元 指人民币元、万元 报告期 指2016 年度、2017 年度 、2018 年 1-6 月 注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各 分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目目 录录 重要声明与提示重要声明与提示 .2 释义释义 .3 一、基本术语.3 第一章第一章 重大风险提示重大风险提示 .5 一、市场竞争加剧风险.5 二、不能准确把握流行趋势的风险.5 三、人员流失风险.5 四、对主要客户依赖风险.5 五、原材料价值波动风险.6 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 .7 一、挂牌公司基本情况.7 二、公司的股本结构.7 三、公司的主营业务及主要产品.9 四、发展规划概况.11 第三章第三章 本次股权挂牌各方当事人本次股权挂牌各方当事人 .13 一、挂牌公司基本情况.13 二、本次挂牌交易的有关机构.13 第一章第一章 重大风险提示重大风险提示 一一、市场竞争加剧风险、市场竞争加剧风险 我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目 前，国内服装行业是一个充分竞争的行业，市场化程度较高、竞争较为激烈。 竞争已从价格、广告宣传的竞争逐渐转为包括品牌、设计、渠道、商业模式等 全方位的竞争。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈。公 司如果不能继续保持和提升在产品研发设计、品牌建设等方面的市场竞争力， 将面临盈利水平下降的风险。 二、不能准确把握流行趋势的风险二、不能准确把握流行趋势的风险 服装行业具有流行趋势变化速度快、设计时效性强和产品周期短等特点， 需要快速设计及快速生产，企业需要具备较强的设计研发能力和快速反应能力。 若本公司不能及时准确把握服装行业流行趋势，捕捉不同时段市场的流行元素， 并在第一时间将其融入公司设计的产品，所开发出来的产品不能得到目标消费 群体认可，则将对公司业绩产生不利影响。 三、人员流失风险三、人员流失风险 服装设计行业的产品设计与开发高度依赖于核心设计人员和关键管理人 员。 随着公司业务的迅速发展，对具有丰富经验的高端设计人才需求增大，人才竞 争日益激烈，能否维持设计人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司 能否在行业内保持现有市场地位及持续发展能力的关键。尽管公司十分重视核 心设计人员成长，为其供良好的培训机会，并提供薪酬、股权等激励机制，但 如果未来公司核心的设计、管理人才流失，将会对公司产生不利影响。 四、对主要客户依赖风险四、对主要客户依赖风险 虽然公司通过多种渠道努力拓展新客户以及加大内销的力度，但公司对主 要客户存在重大依赖，如果公司主要客户订单不及预期或者订单价格下降，将 对公司盈利能力产生重大影响。 五、原材料价值波动风险五、原材料价值波动风险 公司生产所需的主要原材料为布匹，报告期内，布匹在公司生产成本中， 占比超过 80%，其价格变动对公司产品成本影响很大。自 2016 年以来，公司布 匹采购价格呈略有上升趋势且其波动性较小，降低了公司成本控制压力、提高 了公司利润转移空间，但如果未来布匹出现大幅波动，将会加大公司成本控制 压力，进而对公司生产经营和盈利能力带来较大影响。 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 一、一、挂牌公司基本情况挂牌公司基本情况 公司名称： 济宁加爱服装股份有限公司 注册资本： 500 万元 法定代表人：张汝波 成立日期： 2015 年 07 月 22 日 住 所： 汶上县杨店镇大王楼村北 200 米 经营范围： 服装的设计、加工、销售；服饰、鞋帽销售；仓储服务、配 货服务、装卸服务；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司 经营的货物或技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 董事会秘书：白朝霞 济宁加爱服装股份有限公司前身为济宁加爱服装有限公司，公司成立于 2015 年，位于山东省汶上县杨店镇大王楼村北 200 米，交通便利，地理位置优越。 公司配套设施完备，生产环境优良，公司管理规范，主要加工裤子、裙子、风 衣等。年产能达到 90 余万件，是一家蓬勃发展的服装加工企业。 公司自成立以来，始终坚持以人为本诚信立业的经营原则，引进先进管理 理念及加工技术，帮助企业提高管理水平和生产能力，使企业在激烈的市场竞 争中始终保持竞争力，实现企业快速、稳定的发展。 二、公司的股本结构二、公司的股本结构 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 截至本说明书出具之日，公司注册资本为 500 万元，股东为 2 个自然人股 东，股权结构如下图所示： （二）公司控股股东（二）公司控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 经核查，公司股东张汝波先生持有公司 90%的股份，具有绝对的控制权。 为公司的领导核心，对公司董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响， 对公司的日常生产、经营、发展战略等重大决策事项具有决定性影响力，所以 本机构认定张汝波为公司的实际控制人。 （三）公司股权锁定情况及自愿锁定承诺（三）公司股权锁定情况及自愿锁定承诺 1、公司股权锁定情况 姓名姓名 职务职务/ /近亲属近亲属 关系关系 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 股权锁定情股权锁定情 况况 张汝波 董事长兼总 经理 45090.00% 12 个月 张淑芹 董事兼财务 负责人 5010.00% 12 个月 2、承诺情况 公司自然人股东张汝波、张淑芹出具承诺函 ，承诺如下： 自济宁加爱服装股份有限公司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管 理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：自济宁加爱服装股份有限公司 成立之日起，如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变 动情况。离职后半年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五， 并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案。 三、公司的主营业务及主要产品三、公司的主营业务及主要产品 （一）主营业务情况（一）主营业务情况 公司产品以裤子、风衣、裙子为主,裤子款式简洁大方,时尚前卫,面料色料 多样,彰显知名品牌的高品质特性。风衣、裙子时尚潮流,面料高档,有时尚简约 型,有休闲舒适型,有稳重修身型,款式发展更趋于多元化,满足不同年龄消费群 体。 （二）主要业务模式（二）主要业务模式 公司是一家集休闲服装生产加工、出口、内销为一体的生产管理集成服务 商。公司拥有先进的生产设备、精湛的制作工艺和从业多年的技术工人团队， 形成从裁剪、缝制到整装的完整产业链，充分利用自身服装品质优势与世界知 名服装品牌进行技术合作，不断丰富款式品种，推进自身技术工艺发展。公司 通过 OEM 模式，最终提供满足客户需求的牛仔产品，提升客户体验，提高客户 粘度，从而获得利润。 （三）主要产品的质量控制情况（三）主要产品的质量控制情况 公司始终坚持“人品决定产品，产品体现人品”的生产理念。公司自成立 之初，即建立了完整的产品质量控制体系，从原辅材料采购、检验、裁剪、缝 制、整装、交货等环节，均进行严格的产品质量检测，确保公司产品的品质保 障。 经核查，公司现持有统一社会信用代码为：的营业执照。公司的主要产品 为服装，公司在产品质量上严格按照国家相关法律法规的规定来管控，公司在 实施安全管理的基础上，结合自身特点制定了一整套系统、严密的质量控制措 施，并切实贯彻到相关环节。公司在原材料采购、生产和产品检验检测方面严 格管理，产品质量得到保证。 经公司确认并经本机构律师核查，公司近两年不存在因违反质量监管的法 律、法规而受到质量监督部门作出行政处罚的情况，也不存在因涉嫌违反违反 质量监管法律、法规的规定而被质量监督部门立案调查的情形。 （四）公司环保情况（四）公司环保情况 1、公司环保基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司的主营业务为服装 的加工、销售； 公司项目名称：70 万件/服装加工项目，项目投资 500 万元，主要原辅料 面料、辅料，主要设备缝纫机。 根据国家发改委【2005】40 号产业结构调整指导目录（2005 年本） 中 的淘汰类和限制类的生产项目，公司的项目属于允许类，符合国家当前的产业 政策要求。 2、公司建设取得的环保部门的审批手续 2017 年 12 月，汶上县环境保护局对汶上县加爱服装有限公司申报环评承 诺备案申报表，同意该项目备案，备案号：。 3、承诺 经公司确认并经本机构及律师核查，截至本说明书出具之日，公司报告期 内不存在因违反环境监管的法律、法规而被环保部门作出重大行政处罚的情况， 也不存在因涉嫌违反环境监管法律、法规的规定而被环保部门立案调查的情形。 公司的实际控制人张汝波出具承诺书，承诺如果公司报告期内因违反环境保护 法律、法规及规范性文件而受到行政处罚，愿意对公司因接受处罚所产生的经 济损失予以全额补偿。 综上，本机构及律师认为： 汶上县环保局已经同意该项目备案，在报告期内，公司不存在因违反环境 保护方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的行为。 （五）公司安全生产情况（五）公司安全生产情况 1、日常安全生产 根据公司提供的材料及说明，公司日常经营活动遵守我国安全生产法 及安全生产许可证条例等有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件， 制定了安全生产管理制度 、 安全标准化文件 ，注重加强对员工的安全教育 和特殊岗位技术培训，以提高全员安全防范意识。公司对所有机器设备、厂房 等均进行定期安全维护保养，为安全生产提供保障工作，报告期内未发生安全 生产事故。 2、无安全生产违法情形 经核查，本机构及律师认为：公司的日常生产活动符合国家安全生产方面 的法律、法规及规范性文件的规定和安全生产监督管理部门的相关监管要求； 公司报告期内不存在因违反国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受 到行政处罚的情形。 四、发展规划概况四、发展规划概况 （一）公司未来的发展规划及发展目标（一）公司未来的发展规划及发展目标 1 1、发展目标、发展目标 为适应公司和市场的发展需要，公司组建了设计管理中心&生产管理中心、 营销&客服三大中心，去体验和感悟服装的前沿潮流和发展趋势。 公司根据 2017 年经营情况，做出了 2018 年及未来三年的发展战略规划。 1）在生产方面，综合材料使用情况、人员效率及是否产生质量问题，制定 方案，做到奖罚分明。 2）订单是公司生存的根本，公司与青岛绮丽集团建立了长期合作关系。 3）拓展新的市场，增加其他客户的产品生产。 2 2、发展战略、发展战略 2018 年计划完成产值 3000 万元。随着公司人员的增加和生产规模的扩大 及未来三年，公司计划每年增加产值 30 以上，实现销售收入 5000 万元，上 交税金 300 万元以上，实现利润 300 万元以上。 （二）公司为实现未来发展目标将采取的措施（二）公司为实现未来发展目标将采取的措施 建立健全公司内部各项管理制度，严格执行基础管理制度，使各项生产经 营活动顺利进行。 做好生产计划的制定和管理，加大各部门之间的协调配合，衔接好各个工 序之间的流转，做好生产现场的技术跟踪和指导工作。 做好车间原辅材料和备品备件的供应，保证生产秩序有序进行。 做好与集团各中心室及客户件的沟通交流工作。 加大人员培训力度，不断提高员工的工作积极性和团结协作能力，从而提 高劳动生产率。 努力开拓市场，积极开发市场，开发大客户、长期客户与优质客户，最大 限度地争取梭织类的市场份额和地位。 第三章第三章 本次股权挂牌各方当事人本次股权挂牌各方当事人 一、挂牌公司基本情况一、挂牌公司基本情况