现代企业资本运营第05章-1ppt课件

.,1,第五章并购,第一节并购概述第二节企业并购的理论第三节企业并购的方式第四节并购的相关决策第五节并购后的整合,.,2,第一节并购概述,一、并购的概念（1）概念：是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。兼并指一个企业通过产权交易（股票交换）以实现并购目标。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以实现并购目标。,.,3,二、企业并购的分类（一）按法律形式分类企业并购按法律形式分为吸收并购、创立并购和控股并购。（二）按行业关系分类按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混和并购。（三）按目标企业的同意与合作分类按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。,.,4,吸收并购：一个企业通过发行股票、现金支付或发行债券等方式取得其他企业的所有权，被控企业失去法律地位。创立并购：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，原来的企业都失去法律地位。控股并购：一个企业通过发行股票、现金支付或发行债券等方式取得其他企业的部分股份，具有表决权，但各自独立，无人失去法律地位。,吸收并购,企业A,企业A,企业B,企业A,企业B,创立并购,企业C,企业B,企业A,控股并购,企业A,企业A,.,5,.,6,善意并购目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给予协助的并购。善意收购具有以下优势：猎手公司在签订协议后，获得猎物公司不公开的重大信息。猎手公司有机会与猎物公司的关键雇员会面洽商，签订具体的雇佣合同，以免人才外流。猎手公司可望与猎物公司管理层达成条件较为优厚的并购协议。恶意并购在目标企业管理层对其并购意图不清楚或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。不易获悉对方的非公开信息，难以做到完全的知己知彼。招致猎物公司董事会、经理层、关键职员甚至全体雇员的愤怒和拼死抵抗，猎物公司可能会不择手段地抵制收购。成本过高，在标购过程中，特别是有第三方杀入展开竞争的情况下，成本会迅速抬升。,.,7,（四）按并购双方是否直接进行并购活动分类按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。（五）按并购方的出资方式分类按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式、现金购买股票式、股票换取资产式和股票互换式。（六）按是否负有并购目标企业股权的强制性义务分类按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。（七）按并购企业是否利用自己的资金分类按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。,.,8,三、企业并购的动因(一)获取战略机会购买未来发展机会；联合控制市场；(二）降低交易费用内部化节省交易费用；(三)发挥协同效应管理协同、经营协同、财务协同；(四)提高管理效率更替管理者提高管理效率；(五）减少投资和经营风险借力使力，分散风险；(六)获得规模效益通过生产资本调整，达到规模效应；(七)取得上市资格买壳上市,.,9,四、并购的历史发展（一）以横向并购为特征的第一次并购浪潮（二）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮（三）以混和并购为特征的第三次并购浪潮（四）金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮（五）第五次全球跨国并购浪潮,.,10,第二节企业并购理论,一、效率理论效率理论认为企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在的增量，而且能提高交易参与者的效率，这主要表现在企业管理层的效率改进或形成协同效应之上。效益理论主要包括以下几种理论：（一）规模效益理论（二）管理协同效应理论（三）多样化经营理论（四）战略重组以适应变化的环境理论（五）财务协同效应理论,.,11,二、竞争优势理论三、交易成本理论四、代理理论五、价值低估理论,.,12,第三节企业并购的方式,一、兼并的方式（一）购买式兼并（二）承担债务式兼并（三）控股式兼并（四）吸收股份式兼并,.,13,二、收购的方式（一）协议收购（二）要约收购（三）委托书收购（四）杠杆收购,.,14,第四节并购的相关决策,企业并购重组失败率一直维持在70%左右，并购整合不力是导致并购失败的主要原因之一，然而，如果并购目标选择不善，再有效的并购整合也难以取得并购预期的效果，并购目标的选择，成为企业间并购的核心问题之一。那么，中国企业该如何选择并购对象呢？,.,15,一、目标企业的选择1、策略：策略一：目标企业必须符合并购企业发展战略的要求。策略二：并购企业和目标企业的价值链的互补性要强。策略三：目标企业必须满足并购方资源能力约束限制。策略四：并购目标预期所能带来的协同效应。,.,16,2、步骤：首先，对主并企业所处外部环境进行分析和判断；其次，对主并企业自身所拥有的资源和能力进行准确的分析和把握；第三，在外部环境分析、内部资源甄别的基础上，明晰公司发展战略；第四，对并购目标企业和主并企业进行价值链互补性评估；最后，在价值链互补分析的基础之上，从收入、成本、分散风险和融资效应各个方面分析运用并购目标带来的潜在协同效应，对并购对象进行综合评价和选择。,.,17,二、并购财务决策分析原理当并购活动能够增加企业的价值，为企业带来净收益时，这种并购活动才是可行的。（一）并购的收益(（）)并购的收益是指并购后企业的价值()大于并购前并购方和被并购方作为两个单独行动的法律实体的价值(和)之和的差额。如果为正值，则并购从经济上是可行的。（二）并购的成本（）并购方企业发生的成本是指因并购而发生的全部支出（TC）减去所获得的被并购企业的价值以后的差额。并购方因并购而发生的全部支出包括：（）并购过程中支付的各种费用，如咨询费、评估费、谈判过程中的支出等，记为；（）主并方给被并购方企业而支付的价款（在现金支付下为支付的具体现金数额，在换股下为发行的新股的市场价值）记为（三）并购双方的净收益并购方的净收益为被并购方的净收益为,.,18,例,假设：PVA=200万元，PVB=140万元，PVAB=500万元，CA=5万元，CB=180万元，请计算并购活动的相关数据：1、并购的收益E=（）=500-（200+140）=160万元2、并购的成本（）=180+5-140=45万元3、并购方的净收益为=160-45=115万元被并购方的净收益为=180-140=40万元,.,19,三、并购的支付方式（一）现金支付（二）换股并购（三）杠杆支付（四）综合证券支付1、公司债券2、优先股3、认股权证4、可转换债券,.,20,第五节并购后的整合,一、企业并购后整合的必要性1.企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业，有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。2.并购过程完成后，由并购方对接受的被并购企业进行彻底改造，按照并购方素有成效的经营管理办法进行重组，是使这些资产收益潜能真正能够发挥出来的必要步骤。3.没有并购方对所并购企业的重组改造，实行有效的一体化经营，兼并收购的宏观经济功能就得不到发挥，兼并收购也就失去了存在的宏观依据。,.,21,二、管理整合的主要内容（一）经营战略整合（二）组织与制度整合（三）人力资源整合（四）企业文化整合（五）财务整合,.,22,案例：联想收购IBMPC,联想集团简介:1984年由中国科学院计算机研究所投资二十万元成立的。1988年在香港成立“香港联想科技有限公司”并实现了1.2亿港元的营业额。1993年国际PC巨头纷纷抢滩中国市场，大批国内电脑生产厂商处境艰难。1994年2月联想在香港挂牌上市。标志着公司已经正式成为一个集研究、生产和销售于一身的大型企业。1997年北京联想和香港联想合并为中国联想，柳传志为董事局主席兼总经理。同年以10%的市场占有率居国内市场首位。2000年联想集团分为“联想电脑”和“神州数码”由联想集团控股公司作为母公司。2001年杨元庆出任联想总裁兼CEO。,.,23,IBM公司简介：,IBM是“国际商业机器公司”的英文简称，1911年创立于美国，是全球的信息技术和业务解决方案公司，她曾列为美国四大工业公司之一，被称为“蓝色巨人”。该公司创立是主要业务是商用打字机，然后转为文字处理机，最后才转到计算机和相关服务。IBM目前仍然保持着拥有全世界最多专利的地位。自1993年起，IBM连续十七年出现在全美专利注册排行榜的榜首位置。IBM公司的业务可分为全球服务、硬件、软件、全球融资和企业投资及其他总共五大部分。IBM是计算机产业长期的领导者，在大型/小型和便携机（Thinkpad）方面成就瞩目。其创立的个人计算机（PC）标准，至今仍不断的沿用和发展。另外IBM还在大型机，超级计算机，UNIX，服务器方面领先业界。软件方面也为软件界的领先者和强有力的竞争者。,.,24,并购背景:联想国外厂商的进入：国内个人电脑市场容量虽然增加，但是随着竞争的加剧和PC产业的成熟，售价逐渐降低，并且幅度很大，利润空间大幅降低。联想缺乏核心技术和自主知识产权，在全球市场上品牌认知度不高，缺乏销售渠道。而IBM拥有覆盖全球的强大品牌知名度、世界领先的研发能力以及庞大分销和销售网络。IBM全球计算机需求量出现下滑，经济萧条导致企业开支缩减，IBM增长率下降。PC业务拖累IBM的整体业绩：IBM的服务业务收入金额在1994-2004年间成上升趋势，软件业务占总收入的比例维持在15%-18%之间，且利润贡献率达33%，但PC业务2001-2004年上半年期间累计亏损9.65亿美元。IBM战略要求：IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远。IBM要全力争夺的是IT服务以及服务器等高技术含量、高利润高附加值的领域。,.,25,推动联想收购的原因：,1.规模效应会使联想获益。联想本身就具有较强的成本优势，在收购IBMPC部门之后公司规模将大幅度增加，这会有利于从营销、管理、科研开发等环节促进企业的规模经济目标，使原有资源在更大范围内实现优化组合。2.联想商誉的增加大于收购成本。对于联想而言，完全凭借自身力量要打造IBM这样一个品牌，资金和时间上的成本不可预计。3.联想打入国际市场的需要。虽然联想此举还无法实现其垄断地位，但就目前联想的国际化战略而言，完全可以借此迅速打开国际市场的进入壁垒，形成市场势力，缓解国内与日俱增的竞争压力，为长期战略目标打下坚实的基础。4.管理层驱动力。为了实现个人效用的最大化，企业经营者往往倾向于并购。从各方对联想此次收购的态度来看，最担心风险的往往是投资者和股东，管理层的态度却是最乐观的。,.,26,联想跨国并购IBM全球PC业务过程2003年年底，IBM向联想伸出了橄榄枝，提出愿意向联想出售其PC业务。此时，联想开始着手对该项收购进行仔细调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购的可行性。2004年春节过后，联想又聘请高盛作为财务顾问，开始了与IBM长达一年的艰苦谈判。经过一年多的反复调查和谈判之后，2004年12月8日，联想集团正式对外宣布并购IBMPC事业部，并购内容包括IBM在全球的台式和笔记本电脑领域的全部业务。最终，联想以12.5亿美元并购IBMPC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBMPC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。,.,27,联想和IBM的股份分置状况,.,28,并购类型：1、按法律形式来分，该并购属于控股并购。2、按并购双方的行业关系来分，该并购属于横向并购。3、按并购是否取得对方的同意与否，属于善意并购。4、按并购方的出资方式，属于现金购买+股票换取资产+承担债务式,.,29,并购程序：第一，要有细致的调研分析。第二，要提前对公司的股权架构和未来的公司治理有一个清晰的、严谨的设计。第三，要有细致的整合设计。第四，要有周全的风险评估和防范。第五，自身的实力是成功整合的根本。,.,30,并购结果：,短期之内，由于规模效应、协同效应和效率理论，并购之后的三年时间里，联想的销售额持续增加，除2004年销售利润由5.2%降至4.4%，其余各年份的销售利润都在迅速增长。2008年，联想的利润甚至大幅上升了237%。当时，杨元庆表示，比起合并的第一年，联想的营业收入实现了5倍增长。但是，销售业绩迅速增加，初步整合成功，让联想盲目乐观，掩盖了并购整合中存在的问题。2008年第三季，联想在全球个人电脑市场发货量中所占的份额从上年同期的7.5%下降到7.2%。而它的竞争对手宏和惠普的市场占有率则继续上升。2008年11月，联想交出了自并购IBMPC业务以来最差的一份财报，2008年第二季联想的利润只有2330万美元，较去年同期下降了78.1%。形势还在