证券从业资格考试_证券发行与承销.ppt

,证券发行与承销,学习步骤,第一章证券经营机构的投资银行业务,第一节投资银行业务概述,含义,狭义含义广义含义,本书所叙述的投资银行业务限于狭义的概念,投资银行业的初期繁荣20世纪30年代确立分业经营框架分业经营下投资银行业的业务发展20世纪末期以来投资银行业的混业经营美国金融风暴对投资银行业务模式的影响,二、国外投资银行业的发展,发行监管制度的演变股票发行方式的变化股票发行定价的演变债券管理制度的发展历史,三、我国投资银行业务的发展历史,四、公司法和证券法的最新修订对我国投资银行业务的意义和影响,一、保荐机构的资格,资格条件提交的材料,二、保荐代表人的资格,资格条件提交的条件,第二节投资银行业务资格,三、证监会对保荐机构和保荐代表人的核准,四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理,中国证监会对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。,保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告。保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。,国债的承销业务资格申报材料,五、国债承销业务的资格条件和资格申请,六、企业债券的上市推荐业务资格,一、投资银行业务内部控制的总体要求,第三节投资银行业务的内部控制,建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密的内核工作规则与程序。,财务风险控制,二、证券公司承销业务的风险控制,净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。,1净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100。2净资本与净资产的比例不得低于40。3净资本与负债的比例不得低于8。4净资产与负债的比例不得低于20。,三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚,争取项目时的不当行为发行过程中的不当行为对不当行为的处罚,一、监管概述二、核准制,核准制与行政审批制相比，具有以下特点：,在选择和推荐企业方面在企业发行股票的规模上在发行审核上在股票发行定价上,第四节投资银行业务的监管,三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管,建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度明确保荐期限确立保荐责任监管措施,(一)中国证监会的非现场检查,证券公司的年度报告董事会报告财务报表附注与承销业务有关的自查内容,(二)中国证监会的现场检查,机构、制度人员的检查业务的检查,四、中国证监会对投资银行业务的检查,第一节股份有限公司的设立,一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序,第二章股份有限公司概述,股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。,设立方式及条件,应当有2人以上200人以下为发起人股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。,募集设立发起设立,设立程序,确定发起人制定公司章程申请名称预先核准申请与核准股份发行、认购和缴纳股款召开创立大会，并建立公司组织机构设立登记并公告发放股票,二、股份有限公司的发起人,发起人的概念发起人的资格发起人的法律地位,公司章程概述公司章程的内容公司章程的修改,三、股份有限公司的章程,四、有限责任公司和股份有限公司互为变更,在成立条件和募集资金方式上在所不同股权转让难易程度不同股权证明形式不同公司治理结构简化程度不同财务状况的公开程度不同,一、股份有限公司的资本,资本的含义资本“三原则”(确定原则、资本维持原则、资本不变原则)资本的增加和减少,第二节股份有限公司的股份和债券,股份的含义和特点股份的分派、收回、设质和注销,二、股份有限公司的股份,三、股份有限公司的公司债券,一、股份有限公司的股东和股东大会,股东的权利和义务控股股东和实际控制人的定义及行为规范股东大会的职权股东大会的运作和议事规则股东大会决议,第三节股份有限公司的组织机构,董事的资格和产生董事的职权、义务和责任董事长、董事会会议运作和议事规则董事会的职权和决议,二、股份有限公司的董事会,经理的任职资格、聘任和职权经理的职权,三、股份有限公司的经理,监事的任职资格、任免机制和任期监事的职权、义务和责任监事会主席、会议运作和议事规则监事会的职权监事会决议,四、股份有限公司的监事会,一、上市公司股东大会的特别规定,股东大会的特别职权上市公司选举董事、监事的累积投票制度,第四节上市公司组织机构的特别规定,董事义务的特别规定上市公司设立独立董事上市公司设董事会秘书上市公司关联关系董事表决权的限制董事会的其他职权董事会专门委员会的职权,二、上市公司董事和董事会的特别规定,二、股份有限公司的利润和利润分配,股份有限公司的利润股份有限公司的利润分配,三、公司的公积金及其用途四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置,一、关于股份有限公司财务会计的一般规定,第五节股份有限公司的财务会计,一、股份有限公司的合并和分立,二、股份有限公司的解散和清算,解散的概念解散的原因解散的清算,第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,一、企业股份制改组的目的,确立法人财产权建立规范的公司治理结构-制衡机制筹集资金,第三章企业的股份制改组,二、企业股份制改组的法律、法规要求,改组为股份有限公司的法律、法规要求有限责任变更为股份有限公司的具体要求改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求,三、拟发行上市公司改组的规范要求,原则要求具体要求,二、企业股份制改组的法律、法规要求,拟订总体改组方案选聘中介机构开展改组工作,四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序,一、股份制改组的清产核资,清产核资的内容清产核资的程序清产核资的组织,第二节股分制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,国有资产产权的界定及折股土地使用权的处置非经营性资产的处置无形资产的处置,二、股份制改组的产权界定,(一)资产评估的含义和范围(二)资产评估的程序(三)资产评估报告(四)资产评估的基本方法(五)境外募股公司的资产评估,评估对象评估机构评估结果的协调,三、股份制改组的资产评估,计划阶段实施审计阶段审计完成阶段,四、股份制改组的会计报表审计,企业申请进行股份制改组的可行性和合法性发起人资格及发起协议的合法性发起人投资行为和资产状况的合法性无形资产权利的有效性和处理的合法性原企业重大变更的合法性和有效性原企业重大合同及其他债权、债务的合法性诉讼、仲裁或其他争议的解决其他应当审查的事项,五、股份制改组的法律审查,第一节公司融资概述,一、内部融资与外部融资,内部融资的特点,自主性、有限性、低成本性、低风险性,外部融资的特点,高效率、高成本、高风险性,第四章公司融资,股权融资的特点,公司财务风险小融资成本较高股权融资可能引起企业控制权变动,债务融资的特点,公司财务风险大融资成本较低与股权融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题,二、股权融资与债务融资,直接融资的特点,直接性流动性强,间接融资的特点,与直接融资恰恰相反，间接融资的特点是间接性、流动性差。,四、短期融资与长期融资,三、直接融资和间接融资,一、个别资本成本,公司债卷成本优先股成本普通股成本未分配利润成本,二、加权平均资本成本三、边际资本成本,第二节公司融资成本,一、早期资本结构理论,净收入理论；净经营收入理论,二、现代资本结构理论,定理米勒模型破产成本模型代理成本模型,第三节资本结构理论,一、外部筹资,普通股筹资债券筹资优先股筹资可转换证券筹资认股权证筹资,第四节公司融资方式选择,筹资成本较低未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资可以使股东获得税收上的好处,利用留存收益筹资的缺点,分配股利的比例常常会受到某些股东的限制股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者股利支付过少，可以影响到今后的外部筹资,利用留存收益筹资的优点,二、内部筹资,第一节首次公开发行股票申请文件的准备,一、保荐制度,第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序,保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求保荐业务规程保荐业务协调保荐业务工作底稿,保荐人尽职调查的文件,发行人基本情况调查发行人业务与技术调查同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管等人员调查组织结构与内部控制调查财务与会计调查,业务发展目标调查募集资金运用调查股利分配情况调查风险因素及其他重要事项调查,保荐人尽职调查的主要内容,首次公开发行股票申请文件的要求首次公开发行股票并上市申请文件目录,三、招股说明书四、招股说明书摘要五、资产评估报告,正文资产评估附件关于资产评估报告书的规定,二、首次发行股票申请文件,审计报告的内容审计意见的类型,七、盈利预测审核报告(如有),八、法律意见书和律师工作报告,法律意见书和律师工作报告概述法律意见书和律师工作报告的基本要求法律意见书和律师工作报告的必备内容,九、辅导报告,无保留意见保留意见否定意见拒绝表示意见,六、审计报告,一、首次公开发行股票的条件,主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用,第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,二、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件,基本条件持续盈利要求对董事、高管人员的要求其他条件,保荐人的内核和推荐承销商备案材料,三、首次公开发行股票的核准,首次公开发行股票的核准程序发审委对首次公开发行股票的审核工作,四、会后事项,二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料,更换保荐人更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构,六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求,专项复核的目的专项复核的范围专项复核事务所的选择专项复核会计师事务所的工作要求,专项复核报告的要求专项复核差异的处理专项复核报告的使用,五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求,第一节首次公开发行股票的估值和询价,一、股票的估值方法,相对估值法（可比公司法）绝对估值法（贴现现金流量法）,市盈率=,市净率=,第六章首次公开发行股票的操作程序,询价对象投资价值研究报告初步询价与定价,二、首次公开发行股票的询价与定价,累计投标询价,一、首次公开发行股票的基本原则,“三公”原则高效原则经济原则,二、向战略投资者配售三、向参与网下配售的询价对象配股,第二节首次公开发行股票的发行方式,四、向参与网上发行的投资者配售,上网资金申购的基本规定上网发行资金申购流程（T+4）上网发行资金申购的缩短流程(T+3),“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式“与储蓄存款挂钩”方式上网竞价方式市值配售方式,五、股票发行中的其他发行方式,六、超额配售选择权,七、回拨机制,如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。,一、发行准备,承销准备询价公开推介首次公开发行招股文件的披露,二、发行费用,承销费用发行人支付给中介机构的费用,第三节发行准备、费用和后期工作,三、发行阶段的后期工作,股款缴纳股份交收及股东登记验资及鉴证承销总结报告,股票上市的条件股票的上市保荐股票上市申请余剩证券的处理中小企业板上市公司的保荐,第四节股票的上市保荐,第一节信息披露概述,一、信息披露的制度规定二、信息披露的方式三、信息披露的原则,真实性原则完整性原则准确性原则及时性原则,第七章首次公开发行股票的信息披露,信息披露事务管理制度上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人；上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责信息披露的监督管理和法律责任,四、信息披露的事务所管理,一、招股说明书的编制和披露的规定,招股说明书信息披露的要求招股说明书及其摘要披露的原则招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项招股说明书的预先披露招股说明书的一般要求招股说明书摘要的一般要求招股说明书及其摘要的刊登和报送其他备查文件,第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要,招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义董事会的声明与发行人提示招股说明书概览本次发行概况风险因素发行人的基本情况业务和技术,二、招股说明书的一般内容与格式,同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与核心技术人员公司治理财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标募股资金的运用股利分配政策其他重要事项董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明备查文件,三、招股说明书摘要的一般内容与格式,招股说明书的一般内容与格式（二）,一、发行公告的披露,二、发行公告的内容,第三节股票发行公告,提示发行额度、面值与价格发行方式发行对象发行时间和范围认购股数的规定认购程序承销机构,第四节股票上市公告书,一、股票上市公告书编制和披露的要求,指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求上市公告书的一般要求披露上市公告书报送上市公告书上市公告书应真实、准确、完整,重要声明与提示股票上市情况发行人、股东和实际控制人的情况股票发行情况其他重要事项上市保荐人及其意见,二、股票上市公告书的内容与格式,第一节上市公司发行新股的准备工作,一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项,基本条件,具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好公司在最近三年内财务会计文件载虚假记载，无其他违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,第八章上市公司发行新股,一般规定配股的特别规定增发的特别规定,拟配集股份数量不超过本次配售前股本总额的30%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量采用证券法规定的代销方式发行,二、非公开发行股票的条件,非公开发行股票的特定对象应当符合的规定上市公司非公开发行股票应当符合的规定上市公司不得非公开发行股票的情形,三、新股发行的申请程序,聘请保荐人（主承销商）董事会作出决议股东大会批准编制和提交申请文件重大事项的持续关注,四、保荐人（主承销商）的尽职调查,提交发行申请文件前的尽职调查持续尽职调查责任的履行,五、新股发行的申请文件,申请文件编制和申报的基本原则申请文件的形式要求上市公司公开发行证券申请文件目录,一、保荐人（主承销商）的推荐,内核出具发行保荐书对承销商备案材料的合规性审核,二、中国证监会的核准,受理申请文件初审发行审核委员会审核核准发行,第二节上市公司发行新股的推荐核准程序,一、增发的发行方式,上网定价发行与网下配售相结合网下网上同时累计投标询价中国证监会认可的其他形式,二、配股的发行方式三、新股发行、上市操作程序,增发及上市业务操作流程配股及上市业务操作流程,第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序,申请过程中的信息披露上市公司发行新股信息披露的一般要求增发和配股过程中的信息披露,通过证券交易所网站的信息披露通过中国证监会指定报刊的信息披露,上市公司发行新时招股说明书的编制和披露,第四节与上市公司发行新股有关的信息披露,第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作,一、概述,（一）可转换公司债券的概念根据2006年5月8日起实施的上市公司证券发行管理办法，可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。（二）股份转换与债券偿还（三）赎回、回售,第九章上市公司发行可转换公司债券,（一）一般规定应具备健全的法人治理机构盈利能力应具有可持续性财务状况财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为募集资金运用不得公开发行的情形（二）其他规定,二、发行条件,（一）发行规模（二）期限（三）转股期或行权期（四）转股价格或行权价格（五）面值与利率确定（六）债券本息偿还（七）赎回、回售（八）担保要求（九）评级（十）债权人权利保护,三、可转换公司债券发行条款的设计要求,（一）可转换公司债券的转换价值CV=P*RCV转换价值，P股票价格，R转换比例（二）可转换公司债券的价值（三）影响可转换公司债券价值的因素：票面利率、转股价格、股票波动率转股期限、回售条款、赎回条款,四、可转换公司债券的定价,一、申报程序,董事会决议股东大会决议保荐事项编制申报文件,二、可转换公司债券发行申请文件,基本要求；申请文件目录,三、可转换公司债券发行审核程序,受理申请文件、初审、发行审核委员会审核、核准、证券发行、再次申请、证券承销、,第二节可转换公司债券发行的申报与核准,一、可转换公司债券的发行,（一）发行方式（二）保荐要求（三）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序,二、可转换公司债券的上市,可转换公司债券的上市保荐、可转换公司债券的上市条件可转换公司债券的上市申请、停牌与复牌及转股的暂停与恢复停止交易、停止上市,第三节可转换公司债券发行与上市,一、可转换公司债券的信息披露,二、可转换公司债券上市的信息披露,上市公告特别事项付息与兑付转股与股份变动赎回与回售停止交易的情形,第四节可转换公司债券的信息披露,第五节上市公司股东发行可交换公司债券,期限定价赎回和回售股票的交换期,发行的基本要求可交换公司债券的主要条款操作程序及其他,第一节我国国债的发行与承销,一、我国国债的发行方式,公开招标方式承购包销方式,二、国债承销程序,记账式国债的承销程序,1招标发行2分销,凭证式国债的承销程序,三、国债销售价格,国债销售的价格影响国债销售价格的因素,第十章债券的发行与承销,2005年4月27日，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发布管理办法，对金融债券的发行行为进行了规范。,一、金融债券的发行条件,政策性银行商业银行企业集团财务公司其他金融机构,二、申请金融债券发行应报送的文件,政策性银行除政策性银行外的其他金融机构,第二节我国金融债券的发行与承销,三、金融债券发行的操作要求,发行方式信用评价发行的组织其他相关事项,四、金融债券的登记、托管与兑付,中央国债登记结算有限公司为金融债券的登记、托管机构。,五、金融债券的信息披露六、金融债券参与机构的法律责任,我国金融债券的发行与承销（二）,银行次级债务保险公司次级债务,银行次级债是由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭，该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。次级定期债务不得与其他债权相抵消；原则上不得转让，提前赎回。,八、混合资本债,七、次级债务,一、发行条件、条款设计要求及其他安排,发行条件条款设计要求及其他安排,二、企业债券发行的申报与核准,额度申请发行申报企业债券发行申请文件,第三节我国企业债券的发行与承销,四、企业债券在交易所市场上的上市流通五、企业债券在银行间市场上的上市流通,企业债券申请上市条件企业债券上市申请债券上市的核准债券上市的暂停与终止信息披露及持续性义务,三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估,我国企业债券的发行与承销（二）,第四节公司债券的发行与承销,发行条件、条款设计要求及其他安排公司债券发行的申报与核准债券持有人权益保护对公司债券发行的监管公司债券在交易所上市公司债券在银行间债券市场上的发行与上市公司债券的评级,一、短期融资券的发行注册二、承销机构的发行规模与资金使用三、短期融资券发行的操作要求四、短期融资券的信息披露,2005年5月23日，中国人民银行发布了短期融资券管理办法以及根据该办法制定的短期融资券承销规程和短期融资券信息披露规程,第五节企业短期融资券的发行与承销,第六节中期票据的发行与承销,2008年4月16日发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引中期票据的发行均与短期融资券相同,一、发行条件、条款设计要求及其他安排,发行条件条款设计要求及其他安排,二、证券公司债券发行的申报与核准,申报程序证券公司债券发行申请文件,三、证券公司债券的上市与交易,第七节证券公司债券的发行与承销,四、发行证券公司债券有关的信息披露,公开发行债券募集说明书的披露公开发行债券募集说明书摘要的披露公开发行债券上市公告书的披露公开发行债券的持续信息披露定向发行债券的信息披露,证券公司债券的发行与承销（二）,一、信贷资产证券化业务的参与者,（一）发起机构（二）受托机构（三）信用增级机构（四）贷款服务机构（五）资金保管机构,二、中国银监会对资产支持证券发行的管理,联合报送申请信贷资产证券化业务计划书的主要内容受理与核准,第八节资产支持证券的发行与承销,三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准,发行申请资产支持证券发行说明的编制要求受理与核准,资产支持证券的发行与承销（二）,四、资产支持证券发行的操作要求五、信息披露六、会计处理规定七、税收政策安排八、专项资产管理计划,资产支持证券的发行与承销（三）,一、审批体制二、发债机构需具备的基本条件三、申请发行人民币债券应提交的材料四、会计标准与法律要求五、债券的承销六、利率的确定七、其他相关事项,第九节国际开发机构人民币债券的发行与承销,第一节境内上市外资股的发行,一、境内上市外资股的投资主体,二、境内上市外资股的发行与上市条件,募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件申请增资发行境内上市外资股的条件,三、境内上市外资股的发行方式,第十一章外资股的发行,实施企业改组方案选聘中介机构尽职调查提供法律意见资产评估财务审计设立公司提交发行股票的申请材料核准,五、境内上市外资股的超额配售选择权,四、境内上市外资股的发行准备,一、H股的发行方式二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求三、H股的发行与上市条件,四、H股发行的工作步骤五、H股发行的核准程序,盈利和市值要求最低市值要求公众持股市值和持股量要求股东人数要求,第二节H股的发行与上市,一、中国香港创业板市场的上市条件,适用于所有发行人的一般条件适用于新申请人的附加条件有关新申请人的其他条件分配基准公开招标发售期间的确定包销商,二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件,运作历史要求市值要求最低公众持股量要求股东人数要求,第三节内地在香港创业板的发行与上市,一、上市公司所属企业境外上市的条件二、上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项,董事会表决事项股东大会表决事项,三、财务顾问的职责,尽职调查持续督导,四、信息披露五、监督管理,第四节境内上市公司所属企业境外上市,一、招股说明书的形式二、招股说明书的内容,封面、概要、风险因素、释义、绪言、综合售股、股本、负债、董事、监事与高级管理人员、行业行业概况、公司资料、会计师报告、物业估值、盈利预测、公司章程、地区经济情况、税务、中国有关法律及监管规定概要、法定及一般资料、购股申请手续,三、招股说明书的编制,资料准备招股说明书草案的起草验证指引或验证备忘录的编制“责任声明书”的签署,第五节外资股招股说明书的制作,一、国际推介与询价,预路演路演推介簿记定价,二、国际分销与配售,计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系发行准备的便利性因素,第六节国际推介与分销,第一节公司收购概述,一、公司收购的形式,按购并双方的行业关联性划分按目标公司董事会是否抵制划分按支付方式划分按持股对象是否