板业务介绍-兴华会计师事务所

北京兴华会计师事务所BEIJINGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS,新三板(全国中小企业股份转让系统）业务介绍(截止2013年10月31日最新版）,目录.公司简介.新三板业绩.兴华新三板业务合作团队.新三板挂牌优势剖析.新三板挂牌现行基本标准.新三板挂牌股票如何公开转让.新三板挂牌公司的成本费用,.公司简介北京兴华会计师事务所是中国前20强会计师事务所。自1992年成立以来，在社会各界大力支持下，在股票发行与上市、企业重组、公司改制、审计及财务咨询等专业服务方面具有极强的实力和出色的业绩，目前已有上市公司客户近50家。北京兴华会计师事务所全国排名（包含国际四大）2008-2010年分别为第19名、第17名、第18名，2011年完成业务收入28002.76万元。2008-2012年连续成为国务院国资委入围会计师事务所。接受北京市注册会计师协会的指导、监督和管理，各年度年检均为合格。成立19年以来，北京兴华在执业过程中从未出现因业务质量被国资委、财政部、证监会、中注协、北注协惩戒及处罚情况。,.公司简介(续）北京兴华在1995年即取得了财政部、证监会颁发的证券相关业务执业资格，目前已经帮助三十余家大中型国企改制上市。北京兴华在新三板业务上，协助挂牌企业在财务审计、资产评估方面目前全国排名第一。北京兴华在新三板项目上，财务审计、资产评估专业方面，经验丰富，时间节点控制到位，运用政策法规以及新三板的业务规则娴熟。并且与相关的主办券商(证券公司)、律师事务所之间合作密切，团队的整体意识，协同操作的能力，获得了新三板挂牌企业很高的评价。,.新三板业绩名单特别提示:截止至2013年10月31日，新三板挂牌企业为:354家(公司简称:华敏测控代码:430354)。-北京兴华会计师事务所帮助企业成功实现挂牌数量为:64家-稳居排行榜第一名位置-新三板挂牌公司简称及代码:业绩名单1、世纪瑞尔代码:43000l(现已转板到创业板，代码:300150)2、星昊医药代码:43001710、工控网代码:43006318、七维航测代码:4300883、海鑫科金代码:43002111、维信通代码:43006719、天一众合代码:4300894、北科光大代码:43002712、兆信股份代码:43007320、东方生态代码:4300915、彩讯科技代码:43003313、亿创网安代码:43007221、航星股份代码:4300956、建设数字代码:43004814、国基科技代码:43007622、赛德丽代码:4300977、斯福泰克代码:43005215、道隆软件代码:43007723、大津股份代码:4300988、清畅电力代码:43005716、君德同创代码:43007824、九尊能源代码:4301009、永邦科技代码:43006017、尚水股份代码:43008025、百拓科技代码:430110,26、弘祥隆代码:43011239、光宝联合代码:43016552、光电高斯代码:43025127、永瀚星港代码:43011440、正启源代码:43016653、恒信启华代码:43026828、中矿华沃代码:43011641、沃捷传媒代码:43017454、能为科技代码:43028129、航天理想代码:4301l742、中教股份代码:43017655、和隆优化代码:43029030、鸿仪四方代码:43011943、东方瑞威代码:43018056、淘礼网代码:43029831、伟利讯代码:43013144、七彩亮点代码:43018957、天津宝恒代码:43029932、三益能环代码:43013545、新瑞理想代码:43019058、泽天盛海代码:43030833、中矿龙科代码:43014746、兴和鹏代码:43020359、伟力盛世代码:43031234、科能腾达代码:43014847、六合伟业代码:43021260、日升天信代码:43031735、思创银联代码:43015248、乐升股份代码:43021361、元工国际代码:43032736、中金网信代码:43015349、典雅天地代码:43023562、必可测代码:43021537、康辰亚奥代码:43015550、铜牛信息代码:43024363、网动科技代码:43022438、思倍驰代码:43016451、奥特美克代码:43024564、星原丰泰代码:430233,65、朗威视讯代码:43033766、瑞斯福代码:430348,.兴华新三板业务合作团队我们的新三板合作团队1.主办券商(证券公司):广州证券股份有限公司光大证券股份有限公司申银万国股份有限公司安信证券股份有限公司国信证券股份有限公司世纪证券有限责任公司华创证劵有限责任公司中信建投证券有限公司中信证券股份有限公司2.律师事务所:国浩律师事务所(IP0第一，新三板第六)北京兰台律师事务所北京重光律师事务所北京大成律师事务所北京东易律师事务所北京世坤律师事务所北京环球律师事务所,哪些企业适合上新三板根据现行的中小企业标准暂行规定我国在工商注册登记的中小企业数量占全国注册企业总数99.1%根据新三板的功能及在多层次资本市场的定位，以下三类中小企业较适合在新三板挂牌：1、成长初期的中小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场。2、成长受限的中小企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长。3、上市后备企业：拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在不足，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场。,新三板、中小板、创业板监管制度对比指标新三板中小板创业板-发行批准备案制核准制核准制-审批机构证监会证监会证监会-保荐期主办券商终身督导三年两年-地方政府监管挂牌公司不直接监管不直接监管-,.新三板挂牌优势剖析1.树立企业的品牌形象:放开扩容后的新三板市场，将拥有更大的公信力，逐步形成一个汇集优质高成长型的中小企业全国性场外交易市场。企业在新三板挂牌，将有助于树立企业的品牌形象、提高企业知名度和竞争力，帮助企业更有效的开拓市场。2.提供融资功能:挂牌成功后的企业可定向增发进行融资，同时企业股份可直接在银行做股权质押融资，另外挂牌公司在吸收风险资本投入(PE/VC)、引入战略投资者、进行并购与重组，以及获取银行贷款等资本运作方面和非挂牌公司的企业相比有着明显的优势。中小企业通过新三板挂牌，股权就可以在银行进行股权质押贷款，还有机构投资者对企业进行股权投资，这些都能变成企业的实收资本和股本，可以让企业永久使用。相对于银行贷款，企业必须有详细的还款计划，利息也较高，负担较重。,3.提高公司股份流动性:新三板为非上市有限公司的股份提供合法、有序的转让平台，从法律意义上讲新三板非上市公司等同于上市公司，有利于提高股份的流动性，使股东利益最大化。市场扩容后，合格的个人投资者可以参与市场交易，流动性更强，交易更活跃。4.规范企业运作:新三板挂牌将有利于完善资本结构，建立现代化企业制度，规范企业运作，促进企业健康发展，增加企业信用等级。5.价值发现，合理估值:通过新三板的价值发现功能，挂牌公司的股份可以以较高的价格进行报价转让。同时，挂牌公司也可以以更合理的估值进行定向增资。估值(市盈率)一般在1521.5倍的范围。6.转板上市的培育与孵化:新三板挂牌可以提前让企业完成改制和上市的辅导阶段的工作，并熟悉信息披露、投资者关系的管理工作。挂牌公司达到上市条件时，可通过IP0实现上市，未来监管部门还将推出绿色转板通道，挂牌公司可直接转板上市7.中小企业在发展壮大过程中，面临人才流失、经营不稳风险。而在新三板挂牌后，可以进行股权激励，使企业的高管和技术人才长期的为企业服务。,.新三板挂牌现行基本标准一.依法设立且存续满两年(一)依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。注解:1.公司设立的主体、程序合法、合规。(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。(3)公司法修改前(2006年1月1日前)设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文号。注解:2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。,(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实的情形。(二)存续两年，是指存续两个完整的会计年度(完整的会计年度是指:如1月1日-12月31日)。(三)有限责任公司需要进行资产评估，按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间，可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据，折合成为股份有限公司的股本。申报财务报表的最近一期截止日，不得早于改制基准日。(四)变更后的股份有限公司，按公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币伍佰万元;净资产不得低于伍佰万元。(说明:2013年10月27日，国务院发布消息:除法律、法规另有规定外，取消。股份有限公司最低注册资本500万元的限制。),二.业务明确、主营业务突出，具有持续经营能力(目前内核时重点关注)(一)业务明确:是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。(二)公司可同时经营一种或多和业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。注解:1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。注解:1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2.公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存,在中国注册会计师事务所审计准则第1324号-持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3.公司不存在依据公司法第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。三.公司治理结构机制健全，运作规范合法经营(目前内核时重点关注)(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(三会一层)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能有效运行，保护股东权宜。注解:1.公司依法建立三会一层，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款等规定建立公司治理制度。2.公司三会一层应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。,(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。注解:1.公司的重大违法违规行为，是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。(l)行政处罚，是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。(2)重大违法违规情形，是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的除外，都视为重大违法违规情形。(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重，情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。,3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证劵市场禁入措施的情形。(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。四.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规(目前内核时重点关注)(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。注解:1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。,注解:1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2.公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的有关规定。五.注册在国家级高新园区的企业(现已经基本上无限制，且不限高新企业)(一)2012年9月，经国务院批准全国股份转让系统试点范围扩大至北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖4个国家级高新园区，园区内企业可以申请在全国股份转让系统挂牌和公开转让。(二)2013年2月8日颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.1条规定:股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不限于高新技术企业。六.主办券商推荐、并持续督导(一)全国股份转让系统公司实行主办券商制度。主办券商应对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。(二)主办券商，是指在全国股份转让系统从事部分或全部业务的证券公司。证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案，证券公司在取得全国股份转让系统公司备案确认函后，,才能成为主办券商。(三)申请挂牌公司须经主办券商推荐，双方签署推荐挂牌并持续督导协议。(四)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对申报公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。七.全国股份转让系统公司要求的其他条件最新提示:l.随着扩容时点的临近，新三板的审核流程效率明显加快，此前一个项目的审核周期需1-2个月。目前，新三板挂牌的审核项目的审查时间已经缩短到2周左右的时间。2.全国股份转让系统公司对于审核的关注点也出现了变化，目前，在申报项目上，全国股份转让系统对于申报企业的:商业模式、关联关系、毛利率波动比较关注，有偏向于IPO化的趋势。3.审核部门对于企业主营业务是否明确、是否具有持续经营能力也开始给予关注。主要包括公司业务资质、许可、特许经营权期满后能否持续取得，公司业务的持续性和稳定性，是否有合同、经营业绩支撑以及公司业务是否具有独立性。这些都已经成为审核审查时，特别关注的焦点。4.新三板挂牌对信息披露较严，而对公司财务表现未作具体要求，甚至处于亏损的企业。但是，公司必须其业务与收入却在年年增长的，也能够在新三板挂牌。,.新三板挂牌股票如何公开转让1.股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证监会批准的其他转让形式。2.股票转让可以采取:协议方式、做市方式、竞价方式，或者其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，新三板挂牌股票可以转换转让方式。3.对于新三板挂牌股票，全国股份转让系统对股票的公开转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。4.买卖新三板挂牌公司的股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。5.新三板挂牌股票公开转让的计价单位为:每股价格。股票的公开转让申报价格最小变动单位为:0.01元人民币。新三板挂牌股票的估值在:15-21.5倍左右的范围。6.新三板挂牌股票公开转让交易市场为场外市场交易。场外市场，是指在证券交易所外进行证券交易的场所场外市场与交易所市场的主要区别:交易所市场:公开发行、公开转让。新三板市场:非公开发行、公开转让。区域场外市场:非公开发行、非公开转让。,.新三板挂牌公司的成本费用一.挂牌费用:主要包括主办券商、会计师事务所、资产评估师、律师事务所费用，整体合计约为:120万元-150万元左右。目前各地国家级高新区及当地政府所提供优惠政策补贴基本上能覆盖上述费用。二.后期维护费用:主要包括主办券商持续督导费用、财务年度审计费用、半年报信息披露费用、交易所年费等，一般合计大约为:20万元/年-30万元/年左右的成本费用。三，特别提示:潜在的成本费用:主要涉及企业因收入及盈利状况调整，可能导致税收成本的增加。四，新三板挂牌各中介服务机构现行收费标准:收费项目收取方费用明细收费频率收费标准挂主办券商挂牌推荐费一次性60万-100万牌会计师事务所审计费一次性30万-60万费律师事务所律师费一次性10-20万用评估事务所评估费一次性10-20万股转系统公司挂牌初费一次性按股本总额收取:3-1O万,企业在新三板挂牌程序一、尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师所、资产评估中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查。然后，开始讨论、确定重大财务、法律、资产评估等问题的解决方案;确定股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立的方案;确定企业挂牌的工作时间表。主办券商、会计师事务所、律师所、资产评估师建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告。并对下列事项发表独立意见:公司控股股东、实际控制人情况及持股数量;公司的独立性;公司的治理情况;公司规范经营情况;公司的法律风险;公司的财务风险;公司的持续经营能力;公司是否符合挂牌条件等。尽职调查的主要方法和流程如下:(一)调查公司治理机制的建立情况。(二)调查公司治理机制的执行情况。(三)调查股东出资的情况。(四)调查公司的独立性。(五)调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竟争。(六)调查公司对外担保、重大投资、委托理资、关联方关易等重要事项的决策和执行情况。,(七)调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。(八)调查公司管理层的诚信情况。二、改制重组阶段拟挂牌企业在改制重组过程中，应遵循以下五个基本原则:(一)，形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源;(二)，业务明确，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力;(三)，避免同业竞争，规范关联交易;(四)，产权关系清晰，不存在法律障碍;(五)，建立公司治理的基础，成立股东大会、董事会、监事会以及管理层并规范运作。具体步骤:1、进行股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较小，处在成长期间(含高科技)的公司。通过银行贷款等债权融资方式，获得企业发展亟需的资金往往比较困难。因此，股权融资成为企业解决资金瓶颈、实现快速发展的必然选择。公司在新三板挂牌后，不仅企业的知名度和信誉得到了提升，而且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌后引入战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资金问题。,2、通过股权结构调整、业务重组及组织架构整合，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力，规范关联交易,解决同业竞争。3、建立健全的股东大会、董事会、监事会、高级管理层(三会一高)和董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行法定职责，形成规范的公司法人治理结构。4、设立股份公司拟挂牌企业多为有限责任公司，按公司法要求，只有变更为股份有限公司才能在新三板挂牌上市。有限公司整体变更为股份公司时，其企业的经营业绩连续计算问题成为关键，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，存续期满两年方可在新三板挂牌转让。折股依据是账面净资产值而非经过评估后的净资产，而且整体变更时不能增加股本和引入新股东，否则公司存续期间不能连续计算。有限责任公司整体变更为股份公司的大致程序为:(1)公司发起人签署发起人协议，约定账面净产值折股方案及公司其他重大事项;,(2)先后召开董事会会议及股东会会议，做出全体董事或股东一致同意按发起人协议的约定，将有限公司整体变更为股份公司的决议；(3)聘请会计师事务所和资产评估所对公司进行审计、评估及验资；(4)召开股份公司创立大会，审议通过有限公司整体变更设立股份公司的议案、审议通过公司章程、股东大会议事规则、选举股份公司首届董事会及首届监事会的成员，审议通过关于授权股份公司董