《股权转让》PPT课件

股权转让,历史成本原则,“历史成本原则”第五十五条企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。（国税函【2009】202号文件）案例：“工商银行国债利息的风险准备”。第五十六条企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。,历史成本原则,一般而言，一项资产的增加，必然伴随着收入（利润）的增加，因此如果根据历史成本原则，税务不认可该项资产的增加，自然也不会认可该项收入，应该进行纳税调减。在资产处置时，该项暂时性差异会自然转回。纳税申报思路：以资产入手，来调整利润。1、计税基础2、资产净值3、账面原值4、账面价值,历史成本原则,长期股权投资（一）长期股权投资权益法下对初始投资成本的调整（二）按权益法核算长期股权投资的损益调整（三）权益法下分红的税务处理（四）权益法下分红的常见错误（五）长期股权投资减值准备税务处理（六）长期股权投资的转让税务处理（七）为什么损益调整部分不能再税前扣除？（八）股权转让损失的税务处理（九）股权转让的其他税种。（十）海外转让股权案例。（顺驰案例、扬州案例）,实际发生的原则,企业所得税法第八条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。资产计税基础：历史成本原则，持有期间不得变化。什么时候可以变化？实际发生的原则。1、不再持有时。2、实际发生或不再持有时。,历史成本原则,（一）长期股权投资投资初始调整产生的收益A公司2008年出资500万元，对M公司进行投资，持股比例25%。A公司采用权益法核算，M公司可辨认净资产公允价值为2400万元。即：A公司占25%部分为600万元。借：长期股权投资成本600万贷：银行存款500万元营业外收入100万元1、附表十一第五列（权益法核算对初始投资成本调整产生的收益）：100万元2、附表三第六行（按权益法核算长期股权投资对初始投资成本调整确认收益）3、该项投资的计税基础为500万元，无论“世界如何变幻”持有期间不再变动。,历史成本原则,（二）权益法核算长期股权投资持有期间损益M公司2008年利润总额为1000万元，归属于A公司份额为250万元，A公司做账如下：借：长期股权投资损益调整250万贷：投资收益250万持有期间计税基础不变，因此税务不认可！1、附表十一第七列（会计投资损益）：250万元2、附表十一第八列（免税收入）：03、附表十一第九列（全额征税收入）：04、附表十一第十列（会计与税收的差异）：250万5、附表三第七行第四列（按权益法核算长期股权投资持有期间的投资损益）250万思考：250万元是否为免税收入？投资公司是否可以作为“三项费用扣除基数”？,历史成本原则,（三）权益法核算分红的税务处理M公司20分红1000万元，归属于A公司份额为250万元，A公司做账如下：借：应收股利250万贷：长期股权投资损益调整250万税收按照董事会决定发放日期确认股息红利所得！1、附表十一第七列（会计投资损益）：02、附表十一第八列（免税收入）：250万3、附表十一第九列（全额征税收入）：04、附表十一第十列（会计与税收的差异）：-250万5、附表三第七行第三列（按权益法核算长期股权投资持有期间的投资损益）250万（调增）6、附表五第三行：250万（调减）7、附表三第十五行第四列：250万（调减）,历史成本原则,（四）权益法核算分红常见错误处理M公司2009分红1000万元，归属于A公司份额为250万元，A公司做账如下：借：应收股利250万贷：长期股权投资损益调整250万持有期间计税基础不变，因此税务不认可！常见错误：附表五第三行、附表三第十五行第四列，对实际收到的投资收益作纳税调减处理，但是附表三第七行未作纳税调增，导致偷税的后果。总结：1、会计未作投资收益，税收视为收入。2、进行纳税调增。3、该项收入为免税收入，因此进行纳税调减。,历史成本原则,（五）长期股权投资减值准备1、附表10（准备金调整明细表）2、附表3第51行（准备金调整项目）A公司2008年拥有对M公司的长期股权投资长期股权投资成本：600万元；长期股权投资损益调整：250万元；2009年计提长期股权投资减值准备：400万元。,历史成本原则,（五）长期股权投资减值准备2009年，提取减值准备。借：资产减值损失400万（或投资收益）贷：长期股权投资减值准备400万此时，长期股权投资价值减少400万元，“任尔东南西北风，我自巍然不动！”因此，税法不认可该项减值，同时也不认可对利润的冲减，应该调增！1、附表十第七行第五列：400万（调增）2、附表三第五十一行第三列：400万（调增）,历史成本原则,（六）长期股权投资转让2010年，A公司将该项长期股权投资转让，转让价格为700万元。A公司做账如下：借：银行存款700万长期股权投资减值准备400万（调整）贷：长期股权投资成本600万（调整）贷：长期股权投资损益调整250万（调整）贷：投资收益250万税收：收入=700万计税基础=500万（历史成本）投资收益=200万结论：纳税调减50万。,历史成本原则,分析如下：1、长期股权投资减值准备400万（0），税收不认可持有期间的减值。由于2009年度该项准备计提时，已经做纳税调增，因此本年为暂时性差异的转回。应该调减400万元。在附表十进行调整。2、长期股权投资损益调整250万（0），持有期间不确认长期股权投资的增加。由于2009年度已经做纳税调减，因此本年为暂时性差异的调增。应该调增250万元。3、投资成本600万（500万），由于2008年度对营业外收入已经调减，因此应该调增100万元。总计：调减50万元。,历史成本原则,填表如下：1、附表十一第十一列（投资转让净收入）：700万2、附表十一第十二列（投资转让的会计成本）：850万3、附表十一第十四列（会计上确认的转让所得或损失）-150万4、附表十一第十三列（投资转让的税收成本）500万5、附表十一第十五列（按税收计算的投资转让所得或损失）200万6、附表十一第十六列（会计与税收的差异）-150-200=-350万7、附表三第四十七行第四列（投资转让处置所得）调增350万。8、附表十第二列400万，第五列-400万元（调减）9、附表三第五十一行（准备金调减项目）调减400万。,历史成本原则,（七）为什么损益调整不能在企业所得税前扣除？1、国税函【2010】79号文件2、国税函【2009】698号文件3、国税发【2000】118号文件4、国税函【2004】390号文件5、国税发【1997】71号文件分析：第一，经济意义上的重复征税与法律意义上的重复征税。法律意义上的重复征税是指对同一纳税主体的同一笔收入征税；经济意义上的重复征税是指对不同纳税主体的同一笔收入征税，这在税法理论上是允许的。第二，考虑到购买股权方的计税基础问题。,历史成本原则,（七）为什么损益调整不能在企业所得税前扣除？对策：1、先分红。2、盈余公积转增资本。3、最后转让股权。例如：A公司持有M公司100%股权，投资成本为1000万元，被投资企业未分配利润和盈余公积为500万元，2010年A公司将M公司转让，转让价格为2000万元？上海避税基金的原理问题。,历史成本原则,（八）转让股权的其他税种？1、增值税（国税函【2002】420号）2、非上市公司股