证券法修订及新三板改革学习PPT课件

.,1,证券法修订及新三板改革要点汇总,2020.1,.,2,目录,.,3,证券法修订概况,.,4,证券法修订概况,.,5,证券法修订概况,.,6,新证券法几大看点,明确全面推行注册制显著提高证券违法违规成本新增信息披露和投资者保护专章加大内幕交易惩处力度最高十倍罚款完善证券交易制度压实中介机构市场“看门人”法律职责扩大证券法的适用范围,.,7,明确全面推行注册制,注册制分步实施，为实践中注册制的分步实施留出制度空间，增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。,.,8,显著提高证券违法违规成本,对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等,.,9,新增信息披露和投资者保护专章,强化证券发行中的信息披露，按照注册制“以信息披露”为核心的要求增加规定；新增信息披露“简明清晰通俗易懂”的原则，强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息扩大信息披露义务人的范围（控股股东、实控人过错推定）权益变动时应披露增持股份的资金来源区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排（标准由证监会规定）建立上市公司股东权利代为行使征集制度和代表人诉讼制度,.,10,加大内幕交易惩处力度,将内幕信息统一界定为“重大事件”影响股票价格的重大事件增加关联交易、同业竞争的较大变化，董事长或总经理无法履职增加内幕知情人范围（发行人及其控制的公司，与公司业务往来、收购人、重大资产重组相关人员）从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。,.,11,完善证券交易制度,优化证券发行条件，将发行股票应当具有持续盈利能力，改为具有持续经营能力，同时大幅度简化公司债券的发行条件取消发行审核委员会制度，证监会不设发审委，证券交易所负责审核公开证券申请强化证券交易实名制要求完善上市公司股东增减持制度（持股比例达到5%后，每变动1%均应履行信息披露义务）规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度,.,12,压实中介机构市场“看门人”法律职责,规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等,.,13,扩大证券法的适用范围,将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法,.,14,证券法修订影响,注册制全面推行，发行效率提高（上市公司不再是稀缺资源），对垃圾股、壳资源是利空消息新股上市跌破发行价会成为常态，有业绩支撑的行业头部企业更受关注差股批量退市，或成为“幽灵低价股”,.,15,新三板改革制度框架,分层管理办法股票交易规则投资者适当性管理办法定向发行规则信息披露规则挂牌公司治理规则,特定事项协议转让细则股票异常交易监控细则挂牌审查工作指引挂牌申请文件内容与格式指引,投资者适当性管理业务指南特定事项协议转让业务办理指南股票定向发行指南,业务规则,业务指引,业务指南,.,16,新三板改革几大看点,顶层设计明确，精选层落地并行两种发行制度建立转板上市机制投资者门槛大降交易门槛大幅降低，交易机制更加灵活,.,17,精选层落地,连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合下列条件之一即可申请公开发行并进入精选层：,.,18,精选层持续标准,出现下列情形之一，股转会定期将公司调出精选层,最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元；最近一年期末净资产为负值；最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告,.,19,精选层持续标准,出现以下情况之一，股转系统将在5个交易日启动层级调整工作（一年内无法再申报精选层）,连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%；连续60个交易日，股东人数均少于200人；因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第三项规定情形；仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的；连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；挂牌公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到刑事处罚；不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的。,.,20,并行两种发行制度,在创新层实施向不特定合格投资者公开发行制度（挂牌满一年的创新层企业可以公开发行，完成发行后挂牌精选层），公开发行自由度更高，有“直接定价、竞价或询价方式”三种方式。改进现有定向发行制度，提升定向发行审查效率，取消单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行。,.,21,建立转板上市机制,分层管理办法第九条：符合有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向交易所申请上市交易。（细则预计2021年底前发布）,.,22,投资者门槛大降,精选层：降至100万创新层：降至150万基础层降至200万非自然人以实收资本、实收股本或实缴出资总额计算，自然人以开通权限前10个交易日日均证券资产计算,.,23,交易门槛大幅降低，交易机制灵活,将投资者最低申报数量由1000股调整至100股精选层推出连续竞价交易制度基础层和创新层的竞价频次显著提高。基础层集合竞价从每天1次调整到每天5次，创新层集合竞价从每天5次调整到每天25次。精选层涨跌幅制度：30%以内（除首日）,.,24,新三板制度改革的影响,增强三板市场流动性原来500万投资者门槛，导致新三板个人投资者不足40万（A股个人投资者已经超过1亿）投资者不足导致市场流动性偏低，进而影响市场定价功能，最终限制了公司的投融资活动。此次门槛降低后，不仅有望为新三板带来“活水”，更有望恢复市场的信心。精选层没有特别要求科创属性，包容性非常强暂未达到IPO上市条件，或者虽达到条件，但上市不确定性对融资经营活动有重大不利影响的企业，可以接受一个较低的估值，以换取确定性更高的在精选层挂牌，后续再进行其他资本运作，或者转板上市。持续研发投入较大、绩效转化不确定性较高，或者行业周期性特征显著的企业，（如集成电路行业）为了避免上市后连续亏损带来的退市压力