我国商业银行上市公司信息披露存在的问题和对策

西南财经大学会计学院2013我国商业银行上市公司信息披露存在的问题和对策基于2012年内部控制信息披露视角胡俊霞 41014046西南财经大学目录背景阐述1文献综述11.国外已有研究成果12、国内已有研究成果2(1)商业银行内部控制信息披露制度研究2(2)商业银行内部控制信息披露存在的问题2(3)改善商业银行内部控制信息披露的建议2理论基础21.信息不对称理论32.委托代理理论33.信号传递理论3现状问题分析31.内部控制报告标题：缺乏统一性32.内部控制信息内容：缺乏可比性43.内部控制信息质量：量足质缺44.内部控制结论：鲜有内控缺陷5存在问题的原因51.缺乏有效的法律法规约束。52.匮乏披露内部控制信息的动力。53.对内部控制认识的不足。64.内外部监管的不到位。6案例分析雷曼兄弟61.雷曼兄弟公司破产案件始末62.雷曼兄弟破产内控分析6（1）内部环境。6（2）风险评估。6（3）控制活动。7（4）信息与沟通。7（5）监督。7改进对策71、规范信息披露载体、形式和内容82、建立内部控制信息披露评价体系83、加强对上市商业银行内部控制信息披露的监管84、完善上市商业银行公司治理结构95.建立和健全内控信息虚假披露的责任追究制度96.加快资本市场发展，提高内部控制信息披露的动力9参考文献：10我国商业银行上市公司信息披露存在的问题和对策 基于2012年内部控制信息披露视角【摘要】内部控制信息披露是上市商业银行公开披露信息的重要内容之一，它在防范上市商业银行面临的金融风险方面有着突出作用。本文笔者主要首先熟悉我国目前关于上市商业银行在内控信息披露中的相关规定，分析上市商业银行内控信息披露的现状，找出其中存在的不足之处，并且针对这些不足，提出改善建议。【关键词】内部控制、信息披露、商业银行背景阐述越来越多的投资者以及监管方已经意识到，一家具有投资价值的商业银行不仅需要拥有良好的经营业绩和发展前景，还必须拥有良好的内部控制制度，因为内部控制失效比经营业绩下滑所面临的投资风险更大。内部控制信息披露是资本市场发展到一定阶段的产物，是财务报告的延伸。内部控制信息披露不仅仅是简单地增加财务报告的决策有用性，还会影响上市公司与利益相关者（特别是投资者）的利益关系。虽然近几年中国的银行内部控制机制和风险防范体系不断完善，但是金融机构，信贷资金违规案件仍不断出现，暴露了银行内部控制机制，风险防范和监管体系薄弱。监管部门，专家，学者，商业银行内部以提高银行的内部控制和信息披露为重点对象。中国的上市商业银行的内部控制有关的内部控制信息披露的基础上实施的是大多过于模块化和形式的，是不利于的商业银行的长远发展，同时由于投资者的信息不对称，也有较高的风险投资问题。在美国，萨班斯奥克斯利法案（SOX）要求通过及时辨别实质性漏洞来改善公司财务报告的内部控制，这将提高财务报告的可靠性，增加投资者的信心。随着2008年5月企业内部控制基本规范和2010年4月企业内部控制评价指引的正式颁布，如何遵循规范提升上市公司的内部控制信息披露质量也成为了当前我国政府监管部门和上市公司所面临的一项重大而迫切的课题。文献综述1.国外已有研究成果Ragahunandan和Rama对财富(Fortune)100家公司的年报进行检验发现，有80家提供了某种形式的涉及内部控制的管理报告，其中大部分公司自觉或不自觉地对内部控制信息进行了披露，但披露形式没有遵循统一的标准，此时的内部控制信息披露属于自愿披露。McMullen、Dorothy和Ragahunandan的实证研究表明，在选取的样本公司中，26.5%的公司提供了内部控制报告，其中出现财务报告问题的公司仅有10. 5%提供了内部控制报告，可见财务报告有问题的公司不愿意提供内部控制报告。Zhang等以208家公司的实质性缺陷揭露情况为样本，使用了有条件逻辑斯蒂退化及相关工具进行研究。研究结果表明公司查账委员会中有会计经验的人员数量与实质性缺陷披露程度呈非正相关性。2、国内已有研究成果(1)商业银行内部控制信息披露制度研究王宜妮(2009)从信息公开披露制度的意义研究出发，比较了巴塞尔协议的有关要求及各国的相关制度内容，建议借鉴国际标准和他国经验来完善我国银行信息披露制度。任辉(2010)认为目前中国商业银行信息披露制度与新巴塞尔资本协议的相关方面存在不少差距，按照新协议的监管要求，加快完善信息披露制度，对当前中国银行业稳健经营，提高国际竞争力具有重要意义。(2)商业银行内部控制信息披露存在的问题韩丽(2010)从我国商业银行信息披露的意义入手，认为我国商业银行信息披露存在信息披露内容不充分、银行管理当局缺乏信息披露的内在动力和外部压力、信息披露形式不规范、信息披露不及时、相关法规不统一、银行信息披露缺乏约束等问题。唐红娟(2010)认为，近年来我国上市商业银行内部控制信息披露工作有了一定成效，但存在法律规范不完善、披露信息不系统、披露内容不完全等问题。(3)改善商业银行内部控制信息披露的建议许莉、朱睿、王芳(2010)提出了分层次披露，明确披露的内容、格式和方法，对内控的健全性有效性实行评分评级，强化相关制度的衔接配套等建议。杨景海(2010)从外部监管和上市商业银行自身管理两个层面提出了完善上市商业银行内部控制信息披露的建议，以期提高上市商业银行的内部控制信息披露质量。目前国外的文献侧重实例研究和实证研究，通过分析样本提供的财务报告和内部控制报告，来说明其两者的关系、公司内部控制信息披露情况等问题;我国对相关问题的研究则主要侧重于理论分析，即内部控制信息披露相关法律制度的研究、内部控制信息披露制约因素和意义的研究以及内部控制信息披露现状与建议的研究。国内的研究偏于理论分析，缺少实例分析。理论基础研究商业银行内部控制信息披露的动机有助于更好地了解制约商业银行真实、完整地披露内部控制信息的因素，以及如何更好地规范内部控制信息披露。本文将从信息经济学理论信息不对称理论、委托代理理论和信号传递理论出发，分析内部控制信息披露的作用和效应。1.信息不对称理论该理论认为：在市场经济活动中，各类人员对相关信息的了解是有差异的，在资本市场上，商业银行的管理层对公司了解更多，掌握公司内部控制的详细情况，而外部投资者由于不直接参与企业的经营管理，对企业内部控制了解不多，倘若企业内部控制信息不进行披露，导致投资者无法辨别内部控制差的企业和内部控制好的企业，无法做出正确的选择。因此，基于信息不对称理论，证券交易所应该要求商业银行披露内部控制信息，使信息公开以便于投资者共享，并且，基于内部控制的重要性，笔者认为，内部控制信息的强制披露比自愿性披露更符合当前的经济形势。2.委托代理理论在市场经济下，股东作为出资者，享有公司的所有权，并将上市公司的管理权交予管理层，从而形成了委托代理关系。在委托代理关系下，委托人为了确保企业相关财务信息的可靠和资产的安全，要求管理层对其经营管理过程及结果进行详细地披露，内部控制作为影响企业经营管理至关重要的部分，委托人有必要对其进行全面详尽的了解，这也是强制性内部控制信息披露的原因之一。3.信号传递理论“信号”代表着信号输出者基于一定的意志与意愿，向其他主体传递一些信息，并对其产生一定影响。按照信号传递理论，公司披露内部控制良好，是一个利好消息，将会使公司股票价格上升，而公司披露内部控制存在缺陷时，是一个不好的消息，将会使公司股票价格下跌。因此，内部控制良好的商业银行更有动机去披露内部控制信息，而内部控制有缺陷的商业银行也会选择隐藏其内部控制缺陷，内部控制信息披露的“报喜不报忧”现象是大多数管理层的选择。现状问题分析本文选取在沪深两市上市的16家商业银行2011年和2012年披露的内部控制自我评价报告为研究样本，包括浦发银行（）、华夏银行（）、民生银行（）、招商银行（）、南京银行（）、兴业银行（）、北京银行（）、农业银行（）、交通银行（）、工商银行（）、光大银行（）、建设银行（）、中国银行（）、中信银行（）、平安银行（）、宁波银行（）。对其披露的内部控制信息进行整理分析，剖析商业银行内部控制信息披露存在的问题。1.内部控制报告标题：缺乏统一性32份上市商业银行的内部控制自我评价报告均有对外披露，但报告的格式却没有做到统一规范。对于内部控制自我评价报告的标题，大多数公司是以“内部控制自我评价报告”命名，但仍有部分公司以“内部控制评价报告”、“内部控制评估报告”等形式命名，纵观有关法律规定，也并未对内部控制报告的标题做出明确统一的规定，如2010年财政部等五部发布的企业内部控制评价指引规定：“企业应当根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告”，而深交所和上交所关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知中却要求企业披露“内部控制自我评价报告”。标题的不统一反映出不同法规对内部控制的规定还不够统一，需要进一步完善。2.内部控制信息内容：缺乏可比性在本文所研究的样本中，32个样本均在证监会规定的时间内披露了内部控制自我评价报告，但内部控制自我评价报告所披露的内容却大相径庭，披露形式的不统一，体现了上市银行内部控制信息披露随意性较大，内部控制信息缺乏可比性。如宁波银行2010年的内部控制自我评价报告中披露了公司治理结构和组织架构、内部控制五要素以及内部控制完善措施；浦发银行2011年内部控制自我评价报告从内部控制的设计与执行两方面，披露了内部控制设计层面发现的问题和改进措施及内部控制执行层面发现的问题和改进措施两部分内容；深圳发展银行2011年内部控制自我评价报告中披露了内部控制关键控制点；华夏银行2010年的内部控制自评报告则只用一页的篇幅列示了内部控制评价结论而无其他具体内容。不仅不同银行所披露的内部控制信息差异很大，就是同一家银行连续两年所披露的内部控制信息内容也无法统一，如深圳发展银行2011年内部控制自我评价报告中披露的内容是内部控制的关联交易、对外担保、重大投资等11个关键控制活动，而其2012年内部控制评价报告披露的内容却是内部控制五要素的建设情况。上市商业银行内部控制信息披露的不统一，不仅在不同银行之间横向缺乏可比性，在同一银行不同时段的纵向也缺乏可比性。3.内部控制信息质量：量足质缺从2011年和2012年上市商业银行“内部控制自我评估报告”中可以看出，上市商业银行大部分能够按照“内部控制整体框架”的五要素进行描述，但内部控制信息质量并不高，基本上仅限于对内部控制制度的描述，而对内部控制实施情况却并未给出有实用价值的结论。如招商银行2012年内部控制自我评估结论是：“报告期内，本公司内部控制体系健全，内部控制有效，但本公司的个别业务流程或者管理模式发生变化后，存在未及时修订、完善相关制度或操作流程现象；部分业务操作存在不规范现象。此外，个别系统的业务功能还有待进一步完善。”所谓“个别”未及时修订的业务并没有详细说明，“部分”业务操作不规范会对企业造成何种程度的影响也不得而知。这样的内部控制结论并没有太多的有用信息，无助于投资者对企业的内部控制情况进行辨别。此外，内部控制信息披露不具有连续性，如农业银行2011年内部控制自我评估中披露了在内部控制自我评价过程中关注到的与非财务报告相关的内部控制缺陷情况包括：“个别机构的具体职责需根据业务发展情况进一步优化调整；少数业务管理制度条款需根据市场环境、形势变化及时修订和改进；管理信息平台需要进一步整合和完善”等3项缺陷，但在农业银行2012年内部控制自评报告中却并没有找到有关2011年内部控制缺陷整改情况的说明，2011年的内部控制缺陷是否解决也不得而知，2012年内部控制自评报告结论则以“未发现本行在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，其他缺陷可能导致的风险均在可控范围之内”等空洞的形式说明，其真实性值得怀疑。4.内部控制结论：鲜有内控缺陷基于信号传递理论，当上市公司披露内部控制不良信息时，会引起资本市场的负面反应，从而影响到上市公司价值，因此，上市商业银行在内部控制自我评价报告中基本上是报喜不报忧，极少有披露内部控制缺陷的，即便是承认内控有缺陷，也并未进行详细披露，只是笼统地说明内控缺陷不重要， 如农业银行2012年内控报告指出：内部控制缺陷可能导致的风险均在可控范围之内，不会对本行经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，并已经和正在认真落实整改。纵观16家上市商业银行2011年和2012年内部控制缺陷的披露情况，在32个样本中仅有3家公司认为内部控制有缺陷并披露了内控缺陷的具体内容，有9家公司认为内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，还存在一般缺陷需要改进和完善，但并未披露缺陷的实质内容，其余20家公司均认为内部控制有效，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制缺陷披露情况 年份披露情况2011年2012年披露内部控制缺陷具体内容21内控有待完善，但未披露内部控制缺陷具体内容45内部控制有效，不存在重大或重要缺陷1010合计1616存在问题的原因1.缺乏有效的法律法规约束。我国内部控制相关研究起步较晚，相关的法律法规制度还在逐步建立过程中。已有的法律法规并没有对披露的范围、内容、格式等作出详细具体的规定，导致上市银行对内部控制信息披露存在较大的随意性，这也是内部控制信息披露呈现形式化的重要原因。2.匮乏披露内部控制信息的动力。首先，披露内部控制的缺陷信息可能会向公众传递出不利于银行的信息，从而影响投资者的投资决策，进而影响银行的业绩和管理层的薪酬，导致披露责任主体对内部控制信息的披露倾向于“报喜不报忧”。其次，上市银行出于成本的考虑，当披露成本预期大于后期收益时，即使是强制披露情况下，银行也会尽量在低成本的条件下披露一些没有实质性的内容。3.对内部控制认识的不足。由于我国内部控制建设起步较晚，银行管理当局对内部控制的意识还比较薄弱，缺乏一个全面系统的认识， 同时在某些地方还存在误解。这也就导致了一些银行在内部控制制度建设上做“表面文章”，表现在信息披露时将内部控制制度叙述一遍，避免谈及具体执行情况。这也导致了内部控制信息实质性内容的缺乏，降低了内部控制信息的有用性。4.内外部监管的不到位。在缺乏有效的内外部监管的条件下， 董事会、管理当局、监事会以及注册会计师针对内部控制信息具体应该如何做，不遵守规定该受到怎样的惩处存在模糊性，这也是导致目前我国上市银行内部控制信息披露滞后的重要原因。案例分析雷曼兄弟1.雷曼兄弟公司破产案件始末当2007 年美国出现次贷危机时，雷曼兄弟乐观地认为拥有丰富的经验，又有很强的调整能力，并无太大风险。当2008年一季度的业绩显示雷曼兄弟在冲减资产后盈利下滑时，并没有引起其最高管理层的警觉。次贷危机的发展还是出乎了雷曼兄弟的预料，2008年第二财政季度雷曼兄弟暴出28亿美元的亏损，股价跌破了净资产。在寻找买家未果的情况下，雷曼兄弟不得已在2008年9月递交了破产保护申请。2.雷曼兄弟破产内控分析（1）内部环境。公司文化属于内部控制环境的基础。雷曼兄弟历史悠久，CEO富尔德作为数次带领公司走出困境，并数年取得卓越业绩的英雄，在公司董事会中的权力无形中被急剧放大，其他人愿意讨好或效劳，而无人反对。总裁兼首席运营官约瑟夫格里高利是雷曼兄弟的数朝元老，但富尔德批评他过于关注公司文化，却未能帮助雷曼兄弟避免主要由房地产业务造成的损失。从雷曼兄弟的薪酬结构也反映了这一点，即便在动荡的2007年，CEO富尔德的年薪也达到了3400 万美元。可见，CEO富尔德作为特例却凌驾于内部控制制度之上，这对于公司整体而言是极大的威胁。（2）风险评估。公司过分追求利润导致证券过度化，忽视了内部控制中的风险管理。当富尔德接管了公司的大权，公司大力拓展高风险高回报的业务。从2003年到2007年，雷曼兄弟公司的利润达到了160亿美元，股价年均上涨29%。但是，一味地以利润作为导向，忽视对风险的控制使得雷曼兄弟形成了高杠杆的资产负债结构，在其8000亿美元的资产负债表中，资产净值大约只有250 亿美元，以资产担保证券支持的担保债务权证（CDO）价值65亿美元，难以估价的证券化产品约相当于其净资产的2.5倍。雷曼兄弟的杠杆倍数超过美国相关监管规定的一倍多。高杠杆的资产负债结构，在市场繁荣时，投资者被乐观情绪所蒙蔽时，高风险确实给雷曼兄弟带来了巨大的收益。可是，当市场崩溃的时候，高风险也必然会带来高损失。根据风险管理整合框架，分析如下：在事件识别方面，我们认为管理者应当关注公司内部和外部潜在的影响事件，识别出机遇和风险。2007 年下半年美国的利率上升和住房市场持续降温。作为雷曼兄弟公司的高管对于利率和住房市场的变化绝对具有敏锐的嗅觉，我们有理由相信高管识别出了这些外在影响因素。对于内部环境来说，高管对于公司内部“英雄主义”的推崇和“激进”经营作风也应该非常了解。对于风险评估来说，CEO富尔德对于已经识别的风险没有足够的重视，自信地认为公司的运营相当健康，潜在风险不会对公司造成威胁。在风险回应上，基于对风险的评估，公司对于风险的回应也相当不重视。公司文化中的“英雄主义”和“激进”经营作风没有人敢于去挑战，多数人都被高额的利润冲昏了头脑，即使少数的清醒者也被富尔德打压。（3）控制活动。制度的路径依赖是指企业一旦进入某一制度就可能对这种制度产生依赖。这一制度会在以后发展中得到自我强化，当企业环境已经发生改变，这种自我强化会拒绝制度本身被改变。富尔德自1993年任雷曼兄弟CEO以来，带领雷曼兄弟成为华尔街顶级投行，在各个业务领域屡获殊荣，这种过往业绩加强了公司员工、董事会对富尔德的信心。此时，公司环境发生了改变，原有的内部控制制度已不能制衡富尔德。无论是公司股东还是其他利益相关者，却都不愿意去改变，改变就有可能伤害既有利益。这种对过往业绩的路径依赖，也导致了雷曼兄弟内部控制制度无法就其控制环境的改变做出及时反应，从而变得没有效率。建立一个有效的内部控制机制，必须根据公司控制环境的改变，动态考虑内部控制制度的变迁，这对于完善公司治理机制中的日常治理而言，尤其重要。（4）信息与沟通。信息系统产生各种报告，包括经营、财务、守规等方面，使得对经营的控制成为可能。处理的信息包括内部生成的数据，也包括可用于经营决策的外部事件、活动、状况的信息和外部报告。所有人员都要理解自己在控制系统中所处的位置，以及相互的关系，必须认真对待控制赋予自己的责任，同时也必须同外部团体如客户、监管机构和股东进行有效的沟通。（5）监督。有效的监督是公司稳健发展的前提和基础。在公司，富尔德一人独权，几乎没有制度可以牵制他的行为；另一方面公司董事会的外部董事根本没有足够的时间去熟悉雷曼兄弟这样复杂的金融帝国，全年屈指可数的董事会会议无法对CEO进行有效的例行监督。于是，董事会就变成了橡皮图章。直至2008年6 月，因公司二季度亏损达28亿美元，引起投资者对公司管理层不满时，为恢复市场信心，公司董事会才下决心对其高层进行整顿，数位国际业务主管离任。但是，对于公司首席执行官富尔德，董事会却显得无能为力。当富尔德由于盲目的自信丧失了将雷曼兄弟25%的股份以40亿到60亿美元之间的价格卖给韩国产业银行并试图借机起死回生时，他们只得听任他做出糟糕的决定，并最终将公司带向了死亡。改进对策对上市商业银行内部控制的信息披露需要银行管理当局定期对银行内部控制的完整性、合理性和有效性加以评价，并对外披露。良好的银行内部控制信息披露，有利于促使银行管理当局充分认识其内部控制状况并加强内部控制管理，同时有利于外部信息使用者正确评价企业的内部控制状况，进而评价企业的机遇和风险，做出相关决策。针对我国上市商业银行内部控制信息披露存在的问题，可以从以下几个方面进行改善:1、规范信息披露载体、形式和内容根据目前我国上市商业银行信息披露载体不一致、形式不统一、内容过于简单化，造成商业银行信息披露散乱、不系统、缺乏可比性和实用性等问题，应尽快制定一套适合我国金融市场发展和监管要求的内部控制信息披露规范，以统一规定内部控制信息披露的格式和内容。建议在“公司治理结构”中详细披露内部控制制度建立健全与执行情况、监事会和独立董事对内部控制情况发表的独立意见、会计师事务所要出具审核意见等信息;在“董事会报告”中要披露董事会对内部控制制度“三性”的说明和自我评价报告结论;在“监事会报告”中对内部控制的有关情况发表独立意见; 此外还应在年度报告的“附件”中统一披露内部控制自评报告和会计师事务所出具的审核报告。2、建立内部控制信息披露评价体系随着我国内部控制制度和内部控制信息披露制度的发展和完善，目前大部分商业银行也开始规范其内部控制信息披露情况。在其内部控制自我评估报告中，能从内部控制环境、风险的识别和评估、内部控制活动、信息交流与沟通等方面对其内部控制情况进行描述。但是如何去评价内部控制信息披露情况，目前还没有统一的评价标准。这不利于规范商业银行的内部控制信息披露，不利于投资者与债权人了解商业银行内部控制执行情况。因此，建立健全内部控制信息披露评价体系，提高内部控制信息披露的可比性和相关性，具有现实意义。3、加强对上市商业银行内部控制信息披露的监管目前，我国商业银行的监管部门主要是中国人民银行和银监会，为加强上市商业银行的监管，我国相继出台了相关法律、法规。然而就目前我国上市商业银行年度报告的信息披露情况来看，依旧存在不少问题。这在一定程度上反映了监管当局对上市商业银行内部控制信息披露监管的不足。为此，监管当局应该明确董事会、监事会、独立董事、公司高级管理人员和注册会计师对内部控制及其披露的法律责任，形成健全的责任追究与惩罚机制。证监会等监管部门应定期或不定期地对上市银行内部控制信息披露进行指导培训，对披露信息的完整性、规范性、真实性和及时性进行专项检查;对违反披露规定的，要依法追究违规银行与相关人员的责任。此外，还需加强公司内部自我监管，明确监事会、独立董事或审计委员会等部门在内部控制及其信息披露方面的监督责任，切实发挥其独立监管的作用。4、完善上市商业银行公司治理结构公司治理的目标是保证企业的正常运行，防止董事、经理损害股东利益，以实现公平和效率。内部控制的目标是公司治理目标的延伸和具体化，主要是减少虚假信息、保护资产的安全和完整以及提高管理效率。因此，公司治理结构是否完善，直接制约公司内