有限公司章程范本

有限公司章程模板公司章程模板的使用说明一、公司章程模板仅供参考。 当事人可以根据公司具体情况修改，但法律法规规定的必要条款不得删除。 公司组织机构的议事方式和表决程序应在章程中明确。二、公司章程模板中黑体为提示性或选择性条款的，当事人选择时，应注意前后条款的一致性。 例如，选择第五章执行董事时，必须删除董事会规定的条款。 第六章选择监事应当删除监事会有关规定的条款。三、当事人根据章程模板制定公司章程后，另行印刷，自然人股东需要亲笔签名，法人股东需要盖章，法定代表人或代理人需要亲笔签名。四、根据中华人民共和国公司登记管理条例第二十四条的规定，公司章程有违反法律、行政法规的，公司登记机关有权要求公司进行相应的修改。由市工商行政局提供市有限公司章程第一章总则第一条中华人民共和国公司法、经济特区有限责任公司条例和依照有关法律法规制定本章程。第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家法律法规，受国家法律法规的保护。第三条公司向市工商行政管理局注册。名称：市有限公司。地址：市区路号楼房。第四条公司的经营范围包括：经营范围取决于注册机构批准注册。 公司必须在注册的经营范围内活动。第五条公司可以根据业务需要对外投资，设立分公司和事务机构。第六条公司营业期为年，自公司批准注册之日起计算。第二章股东第七条公司股东合计：甲：名称或名称：地址：驾驶证登记号码：(自然人身证号码):乙：名称或名称：地址：驾驶证登记号码：(自然人身证号码):(注：多个股东如此类推时)第八条股东享有下列权利：(一)有权当选为选举和公司董事、监事；(二)按照法律法规和本章程规定举办股东会；(三)监督公司的经营活动和日常管理；(四)有权查阅公司章程、股东会议记录和公司财务会计报告，向公司经营提出建议和质询(五)按股权分红，公司增加资本的，有优先缴纳权；(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩馀资产；(七)公司侵犯合法利益的，有管辖权的人民法院纠正其行为，造成经济损失的，有权要求赔偿。第九条股东履行下列义务：(一)按规定缴纳认可的出资；(二)按预约出资额向公司负责；(三)公司批准注册后，不得回收出资；(四)遵守公司章程，保守公司秘密；(五)支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东颁发出资证明。 出资证明书上明确记载了以下事项(一)公司名称；(二)公司注册日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或名称、缴纳的出资；(五)出资证明书的编号和签发日期；出资证明书应由公司法定代表人签字，由公司盖章。第十一条公司提供股东名册，并记载下列事项(一)股东的姓名或名称；(二)股东地址；(三)股东出资额、出资比例；(四)出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币万元。 各股东出资额和出资比例如下：股东姓名或姓名出资额出资比例第十三条股东出资(货币、实物、工业所有权、非专利技术、土地使用权)。第十四条各股东在公司注册登记前必须全额缴纳各自支付的出资额。股东不缴纳预约出资的，必须对全额缴纳出资的股东承担违约责任。或：第十四条公司注册资本自公司注册登记之日起两年内分期付款，第一期出资额在公司注册前支付。 而且在注册资本的50%以上。股东不缴纳预约出资的，必须对全额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条股东可以以非货币形式出资，应当依照法律法规的规定办理有关手续。第十六条股东可以依法转让出资。第四章股东会第十七条公司设股东会，股东会由整个股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条股东大会行使下列职权(一)确定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和交换董事，确定董事报酬事项；(三)选举交换股东代表就任监事，决定监事的报酬事项(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会或监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算案、决算案；(七)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案；(八)决议增加或减少公司注册资本；(九)决议发行公司债券；(十)决议股东转让出资；(十一)决议公司合并、个别化、公司组织形式变更、解散和清算等事项(十二)制定和修改公司章程；第十九条股东会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或减少注册资本、个别、合并、解散、公司形式变更、公司章程变更，必须取得代表三分之二以上表决权股东的同意。第二十条股东大会每年召开一次年会。 年会为定期会议，每年12月举行。 公司发生重大问题，代表四分之一以上表决权股票股东、三分之一以上董事或监事建议的，可以召开临时会议。第二十一条股东大会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因无法履行职务的，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。或：第二十一条股东会议由执行董事召集主办，执行董事由于特殊原因无法履行职务的，由执行董事指定的股东召集承办。第二十二条召开股东会议，应在会议召开前十五日以书面或其他方式通知全体股东。 股东因故不能出席的情况下，可以委托代理人参加。一般来说，在股东全体的半数以上(包括过半数)，代表表决权的二分之一的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须得到股东全体的半数以上(含过半数)和代表表决权三分之二以上的股东的同意。第二十三条股东大会应就议案的决定作会议记录。 出席会议的股东必须在会议记录上签名。第五章董事会(或：执行董事)第二十四条公司成立董事会，董事会成员全员，其中董事长一人。 (注：副社长是否自行决定)或：第二十四条公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事行使董事会的权利。第二十五条董事长是公司法定代表人，由董事会选举产生。 (或：由股东会任命产生的)任期年份。 (注：不得超过3年)或：第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东大会选举产生，任期年(注：不得超过三年)。第二十六条董事会由股东根据出资比例提名候选人，并由股东大会选出。或：第二十六条执行董事由股东提名候选人，由股东大会选出。第十七条董事任期年(注：不得超过三年)，董事任期届满，可以选择连任。 董事任期届满前，股东会不得无故解除职务。或：第二十七条执行董事任期届满，可连选连任。 任期届满前，股东会不得无故解除职务。第二十八条董事会(或执行董事)向股东大会负责，行使下列职权(一)有责任召集股东会，向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)确定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算案、决算方案；(五)制定利润分配方案，弥补赤字方案；(六)制定增加或减少注册资本的方案；(七)制定公司合并、个别、公司组织形式变更、解散方案(八)决定设立公司内部管理机构；(九)聘任或解聘公司经理，提名经理，聘任或解聘公司副总裁，按财务负责人、其他部门负责人等确定报酬事项(十)制定公司的基本管理制定；第二十九条召开董事会会议，应当在会议召开前十天书面通知全体董事。董事会会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因无法履行职务时，由副董事长或其他董事召集主持。 三分之一以上董事可建议召开董事会会议。出席的董事超过总董事人数的三分之二，总董事人数超过半数同意后，董事会决议人才有效。董事会应就拟议事项的决定制定会议记录，出席会议的董事会应签署会议记录。或：第二十九条执行董事应当书面向股东大会提出本章程规定事项的决定。第六章经营管理机构第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设立经理一人，根据公司情况设立若干管理部门。公司经营管理机构的经理由董事会(或执行董事)聘任或解职，任期年(注：由公司自行决定)。 总经理对董事会(或执行董事)负责，行使下列职权：(一)主持公司生产经营管理工作，实施股东会或董事会决议(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规则；(六)要求聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；(七)聘任或解聘董事会(或执行董事)不应聘任或解职的负责管理人员(八)公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条董事、经理不得以公司资产的个人名义或其他个人名义开户保管。董事、总经理不得将公司资产向公司股东或其他个人、债务提供担保。第三十二条董事、社长不得自营，不得为他人经营与本公司同类的业务，也不得从事有损本公司利益的活动。 从事上述业务或活动的，所有收入应归公司所有。董事、总经理除公司章程规定或与股东有事故外，不得与本公司签订合同或进行交易。董事、总经理执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，对公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经董事会(或股东会)的决议，经过董事会(或股东会)的决议，如果社长和高级管理层有不正当行为或重大失职行为，可以随时解雇。第七章监事会(或：监事)第三十四条公司设立监事会，监事会成员名称(注：不得少于三人)，监事会应当在其成员中选出召集者。 (或：公司不设监事会，监事名注：1-2名)，监事由股东会委任，任期3年。 监事任期届满前，股东会不得无故解除职务。 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权1 .检查公司财务。2、监督董事、总经理在执行公司职务时违反法律法规或公司章程的行为；3、董事和社长的行为损害公司利益的，要求董事和社长纠正。4 .建议召开临时股东会。第八章财务会计第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十六条公司应在财政年度结束时编制财务会计报告，依法通过中国注册会计师审查进行验证。财务会计报表应包括以下财务会计报表和子明细表(一)资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务状况说明书；(五)利润分配表。第三十七条公司分配当年税后利润的，必须将利润的10%列入公司法定公积金，将利润的5%到10%列入公司法定公益金。 公司法定储备金超过公司注册资本的50%后，不提取也可以。公司法定公积金要弥补上年度公司的损失，在根据前款的规定提取法定公积金和法定公益金之前，必须用当年的利润来弥补损失。公司从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后剩馀的利润按股东的出资比例分配。第三十八条公司法定公积金为弥补公司损失，转变为扩大公司生产经营或增加公司资本。第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十条公司除法定会计账本外，不得另立会计账本。第四十一条公司资产不得以任何个人名义开户保管。第九章解散和清算第四十二条公司合并或者分立应当依照国家法律法规的规定处理。第四十三条发生法律法规规定的各种解散事由的，可以解散。第四十四条公司正常(非强制)解散，股东会确定清算组，股东会确认后十五日内成立。第四十五条清算集团成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：(一)整理公司财产，编制资产负债表和财产清单；(二)通知或公告债权人(三)处理与清算有关的公司不终止的业务；(四)清缴未缴税款(五)清理债权债务；(六)处理公司清算债务后的剩馀财产；(七)代表公司参加民事诉讼活动；第四十七条清算组应当自成立之日起十天内通知债权人，六十天内向报纸至少公告三次。 清算组应当注册公司债权人的债权。第四十八条清算集团应当在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报告股东大会进行确认。第四十九条财产清算顺序如下： 1、支付清算费用2、员工工资和劳动保险费用3、欠缴税款4、清算公司债务。公司财产按前项规定清算后的剩馀财产，按照出资比例分配给股东。第五十条公司清算结束后，清算集团制作清算报告，报告股东会或者主管机关进行确认。 向公司注册机关申请注销公司注册登记，公告公司终止。第五十一条清算组成员应忠于职务，依法履行清算义务，不得利用职权受贿或有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算集团成员故意或重大过失造成公司或债权人损害的，应当承担赔偿责任。第十章附则第五十二条本章程所载注册事项的变更以及其他重要条款的变更，应当修