有限公司不设董事会监事会章程

注：您不能手动输入此演示文本。 打印时，必须删除文本的红色字体部分。不设董事会不设监事会有限公司章程示范文本公司章程根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )及其他有关法律行政法规的规定，和合共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，全体股东讨论，共同制定本章程。第一章公司的名称和地址第一条公司名称：公司第二条公司地址：第二章公司经营范围第三条公司的经营范围。(依法需批准的项目，经有关部门批准后可以开展经营活动)。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元第四章股东姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间如下股东的姓名或名称出资额出资方式出资时间第六条公司成立后，应当向股东发放出资证明书，提供股东名册。第五章公司机构及其发生方式、职权、议事规则第七条公司股东会由整个股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权(一)确定公司的经营方针和投资计划；(二)选举执行董事、职工代表不负责的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项(三)决定聘用或解聘公司经理及其报酬事项；(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准公司监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算案、决算案；(七)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案；(八)决议增加或减少公司注册资本；(九)决议发行公司债券；(十)决议合并、个别、解散、清算或变更公司形式(十一)修改公司章程；(十二)决议向公司股东或实际控制者提供担保；关于前项记载的事项，股东同意书面一致的情况下，不召开股东会议，直接决定，股东全员可以在决定文件上签字盖章(自然人股东签名法人股东盖章)。第八条股东会议首次由出资最多的股东召集主办，按照司法规定行使职权。第九条股东会议应分为定期会议和临时会议，在会议召开前15日通知全体股东。 定期会议每次召开(注：会议召开时间可由股东自己决定)。 代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事建议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会议由执行董事召集主持的执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集，主持的监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应就议案的决定编写会议记录。 出席会议的股东必须在会议记录上签名。股东会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会议应修改公司章程，作出增减注册资本的决议和公司合并、个别、解散或变更公司形式的决议，由拥有代表股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会议应作出前项以外事项的决议，通过代表股东的二分之一以上(注：股东自己可以约定)的表决权股。第十二条股东不能出席股东会议的，可以书面委托他人参加，被委托人依法行使委托书上记载的权利。第十三条公司向其他企业投资或者向他人提供保证，由(注：此处填写执行董事或者股东会)决定。其中向公司股东或实际控制者提供保证，必须经过股东会决议。 该表决由出席会议的其他股东拥有的过半数表决权通过，该股东或实际统治者所控制的股东不能参加。第十四条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在决议提出之日起60天内请求人民法院撤销。公司根据股东会决议进行变更登记的，人民法院宣布该决议无效或撤销后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十五条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，出生。 执行董事任期届满，可连任。第十六条执行董事向股东大会负责，行使下列职权(一)召集股东会议，向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)确定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算案、决算方案；(五)制定公司利润分配方案，弥补赤字方案；(六)制定公司增减注册资本、发行公司债券的方案；(七)制定公司合并、个别、解散或变更公司形式的方案；(八)决定设立公司内部管理机构；(九)根据经理的提名，决定聘任或解聘副总裁、财务负责人及其报酬事项(十)制定公司的基本管理制度；第十七条关于前项所列事项由执行董事决定的，应当采用书面形式，在执行董事签字后向公司提供。第十八条公司设立经理，由股东会决定聘用或解聘。 执行董事可兼任经理。 经理任期年，任期届满，可连任。 经理对股东会负责，行使下列职权：(一)主持公司生产经营管理工作，实施执行董事决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规则；(六)要求聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；(七)决定聘用或解职的，除执行董事决定聘用或解职以外的负责人(八)股东会授予的其他职权。(注：因为经理不是公司的必备机构，所以经理的这个条款不必写在章程中。)第十九条公司不设监事会，设监事(注：一两人)，监事任期每三年，任期届满，可以连任。监事任期届满时不改选，在被改选的监事就任之前，原监事必须按照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条公司监事行使下列职权(一)检验公司财务；(二)监督执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对法律、行政法规、违反公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议(三)执行董事、上级管理层行为损害公司利益的，要求执行董事、上级管理层纠正(四)建议召开临时股东会议，执行董事不履行公司法规定召集和主持时召集股东会议进行主持(五)向股东会议提出建议；(六)依法向执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事可以对执行董事的决定事项提出质询和建议。 监事发现公司经营状况异常，可进行调查，应聘会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。第二十二条公司监事行使职权所需费用由公司承担。第六章公司法定代表人第二十三条公司法定代表人负责。第七章股票转让第二十四条股东之间可以相互转让其全部或部分所有权。股东向股东以外的人转让股份的时候，必须得到其他股东过半数的同意。 股东就该股份转让事项应书面征求其他股东同意，其他股东未在书面通知之日起30天内答复的，视为同意转让。 如果超过半数其他股东不同意转让，不同意的股东必须购买该转让的股票，则视为同意转让。在股东同意后转让的股票在相同条件下，其他股东有优先购买权。 2个以上股东主张行使优先购买权的，无法协商决定各自购买比例的，按转让时的各自出资比例行使优先购买权。第二十五条股权转让后，公司应当注销原股东出资证明，向新股东颁发出资证明，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 公司章程的这一修改不再需要股东会表决。第二十六条有下列情形之一的，股东对股东大会的这项决议投反对票，可以要求公司以合理的价格收购股份(一)公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年分配利润，并符合本法规定的利润分配条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者出现章程规定的其他解散事由的，股东会议通过决议修改章程使公司继续存活。股东在股东会议决议通过之日起60天内，股东和公司无法达成股份收购协议的，股东可以在股东会议决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼。第二十七条自然人股东死后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配和劳动者雇佣制度第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度，在会计年度结束时编制财务会计报告，委托国家批准的会计师事务所进行审计，发行书面报告。第二十九条公司利润分配，依照公司法和有关法律法规，依照国务院财政主管部门的规定。 股东按股权比例(注：股东可以约定)分红。第三十条公司聘用、撤销承担公司审计业务的会计师事务所(注：选举股东会或执行董事)决定。第三十一条劳动用工制度按照国家法律、法规和国务院劳动部门有关规定执行。第九章公司解散事由和清算办法第三十二条公司营业期限为年，自营业执照发行之日起计算。第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司营业期满；(二)股东会决议解散；(三)公司合并或需要单独解散的；(四)依法被吊销营业执照，被责令关闭或吊销的；(五)人民法院依照司法规定解散。公司到期后，通过修改公司章程可以继续存在。第三十四条公司经营管理发生严重困难，存续给股东利益造成严重损失，无法通过其他途径解决的，持有公司股东表决权10%以上股东可以请求人民法院解散公司。第三十五条公司按本章程第三十三条第一款第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定解散的，应当在解散事由发生后十五日内成立清算集团清算公司。 清算组应自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员和负责人备案，通知债权人，并在六十日内向报纸公告。 清算结束后，清算组应制作清算报告，向股东会或人民法院确认，并提交公司注册机关，申请取消公司注册，公告公司结束。第三十六条清算集团由股东组成，具体成员来源于股东大会决议。第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十七条高级管理人员是指本公司的社长、副社长、财务负责人。第三十八条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤奋义务，不得利用职权接受贿赂和其他非法收入，不得侵吞公司财产。第三十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为(一)挪用公司资金；(二)以其个人名义或其他个人名义开户存储公司资金(三)未经股东会同意，将公司资金借给他人，或者将公司财产提供给他人担保(四)未经股东大会同意，与本公司签订合同或进行交易(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人寻求属于公司的商机，为自营或他人经营与所属公司相同的业务(六)接受他人与公司交易的佣金自己有(七)擅自公开公司秘密；(八)违反忠于公司义务的其他行为。第四十条执行董事、监事、上级管理层执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十一章股东会认为需要规定的其他事项第四十一条本章程各条款与法律、法规、规则不一致的，以法律、法规、规则的规定为准。第四十二条公司登记事项