公司法—概述(新版)PPT课件

. 1、第三章司法、司法是十分重要的市场主体法律，在经济法中占有重要地位。 2、形成于公司的起源和西方，与经济发展、贸易繁荣和风险分散的要求密切相关。了解独资合作家公司的三种形态、企业发展的组织形式：指导、第三章司法、教育目的和要求：家公司的特点和分类了解我国司法的立法概况，掌握不同类型公司的设立、公司组织机构等基本理论知识。4、1 .公司概要公司的概念、特征与分类、公司司法2 .有限责任公司3 .股份有限公司4 .共同适用的规则、本节涉及的主要问题：5、2、有限责任公司的基本制度(一)有限责任公司(二)有限责任公司的设立条件(三)有限责任公司的组织机构构成、议事方式(四)有限责任公司的股份转让(五) 一人有限责任公司(六)国有独资公司，六)、(二)股份公司的设立条件、设立方式，(三)股份公司组织机构的累积投票制，三、股份公司的基本制度(四)股份发行与转让，(一)股份公司的概念与特征，七、一、概要一.公司的概念与特征是指依法设立的以营利为目的的企业法人。 公司、司法第三条、公司是股东按照公司司法规定出资的方式设立的，股东以其预约出资额或预约股份为限对公司负责，公司是以其所有独立法人财产对公司债务负责的企业法人。 8、1、概要1 .以公司的概念和特征、公司、特征、营利为目的的企业组织具有独立法人的地位-公司具有独立的组织机构-公司独立承担财产责任，在股东投资的基础上构成社团法人并按法定条件和手续设立的企业法人、9、合社、合资公司、合资公司、合资公司、 母公司、子公司和子公司的区别在于，以公司的内部管理关系为基准，有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司、一、概要2 .公司的分类、10、案例、兴盛集团有限责任公司是大型棉毛制品公司，有两家下属公司。 一是星海制服有限责任公司，该公司是兴盛集团的全资本子公司。 二是宏利制服公司，兴盛集团子公司。 2003年7月，在某市经贸洽谈会上，隆盛集团会长王某遇到万利棉纺织厂厂长李某，李某说该厂出售优质棉布，王某认为部下两家需要棉布，就将其介绍给李某。 2003年8月，万利棉纺织厂与星海公司、宏利公司签订采购销售合同，共供应各种棉布400包，货款200万元，星海公司、宏利公司为共同需求者，各收购200包，货款各100万元，到货2个月后付款。 11、发货后3个月，两公司用各种借口搪塞，不支付万利棉纺织厂货款，万利棉纺织厂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求承担部下公司的经济责任。 兴盛集团辩解说“星海公司是独立法人，应该独立承担民事责任，万利棉纺织厂应该以星海公司为被告”。 宏公司由张某承包，承包协议明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。 因此，兴盛集团不负责任，要求法院驳回万利棉纺织厂的申诉。 “问题”此案应如何处理？12、222222222222222222222222222222222222226宏公司是兴盛集团的子公司，没有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。 兴盛集团和张某在承包协议中规定的“承包期，债权债务由张某负责”条款，在对外没有法律效力。法院判决星海公司支付原告万利棉纺织工厂的货款和利息103.5万元，兴盛集团支付原告万利棉纺织工厂的货款和利息103.5万元。 13，010-3010年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，从1994年7月1日起实行。 1999年12月25日进行了第一次修订，2005年10月27日进行了第二次修订，新中华人民共和国公司法为第13章、第219条，于2006年1月1日实施。 新公司司法亮点，公司“门槛”下降，任意性加强家公司的自治，强调出资方式更加灵活，保护中小股东，强调法人人格否认制度，“一人公司”新出现，一、概要为3 .公司司法，14，15，一、概要为4家公司司司法总则，责任有限原则，如果没有这两个条件，公司的面纱就是、前提条件有两个。 第一，公司必须是独立的法人主体；第二，股东行为规范。 公司法人人格否认制度，16，公司设立资本明显不足利用公司回避法律责任利用公司回避合同义务公司人格混淆公司完全空洞化。 公司法人人格否认制度，表现形式：公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，避免债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 17、股东的权利和义务、权利：1.自利权-获得股息的权利、公司解散时分配财产的权利等2 .共同利益权-经营管理权。 1 )表决权出席，要求召开股东会的权利2 )取消权-股东会决议3 )调查监督权-股东会议的记录和财务报告等。 3 .其他权利-依法转让股份的权利起诉权义务：1.出资后缴纳股份，以出资为限对公司债务负责。 除法定情况外，不得撤回股东。 2 .遵守章程，确认股东资格：名单上所列股东均应推定为公司股东。 公司必须向公司注册机构注册或变更股东姓名或名称及其出资额的，不得与第三方对抗。18、2、有限责任公司基本制度；(一)有限责任公司(二)有限责任公司的设立；(三)有限责任公司的组织机构；(四)有限责任公司的股权转让；(五)一人有限责任公司；(六)国有独资公司；19，由法律规定的一定数量股东出资构成，各股东以出资额为限向公司负责，公司在其资产全部向公司债务最初的立法是1892年德国公司法，(1)有限责任公司的概念和特征，1，概念，法人企业，20，股东数量有限股东责任有限股东出资的非股份公司的封闭公司组织的简便性，2，特征，21，张山，李斯，王武学习，理解公司的初步知识，决定成立公司。 他们建立那家公司比较好吗？ 现在有设立公司的条件吗？ 需要做什么准备？22，(二)设立有限责任公司，设立有限责任公司，必须具备以下条件：(一)股东满足法定人数* (二)股东出资达到法定资本最低限额* (三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，有设立符合有限责任公司要求的组织机构的公司地址； 法律链接第23条，1，设立条件，23，旧法规定：以生产经营为主的公司人民币50万元商业批发为主的公司人民币50万元商业零售为主的公司人民币30万元科技开发、咨询、服务公司人民币10万元。 特定行业(如金融业、保险业、交通运输业、航天业、房地产业等)有限责任公司注册资本最低限额必须超过上述规定限额的，由法律、行政法规另行规定。 房地产业： 100万元以上注册资本。 有限责任公司法 :建立商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。城市合作商业银行注册资本最低限额为一亿元。 农村合作商业银行注册资本最低限额为5000万元人民币。 商业银行法 :成立保险公司，注册资本最低限额为2亿。 新法规定：有限责任公司注册资本最低限额为3万元，法律法规有高规定的，由其规定。(1)最低注册资本，24， (二)公司资本出资期限允许股东首次支付注册资本的20%，但不得低于法定注册资本最低限额，其馀部分可在公司成立后两年内支付。 其中投资公司可在5年内支付问题：不诚实股东如不能按原约全额支付出资，承诺支付100万美元，按规定设立20万元公司，不能支付80万元，如何办理实缴资本和认购资本，25、 规定：“股东可以以货币出资，可以以现货、知识产权、土地使用权等货币进行评价，可以依法转让的非货币财产出资，但不得以法律、行政法规出资的财产除外”。 非货币财产出资应当具备以下四个条件：一、公司有商业价值二、可以用货币评价三、可以依法转让四、法律法规不得禁止。 (三)公司资本出资方式、货币出资不得低于注册资本的30%。 例如劳务、信用、自然人的姓名、营业权、特许经营权、设定担保的财产等，公司股东意愿的表现，是投资者制定并签署公司的必要法律文件。 确定公司权利、义务关系的基本法律文件，公司内部管理和对外经济交流的基本法律依据对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 具有一定的法定性。 (四)公司章程强调公司自治，大幅减少强制条款，对章程有很大效力，实质上承认股东自治。27、第二十五条有限责任公司章程应当注明下列事项： (1)公司名称和地址；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东姓名或名称；(5)股东出资方式；(6)出资额和出资时间；(7)公司机构及其发生方式；(8)职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会议应规定的其他事项股东必须在公司章程上签字、盖章。 (五)公司章程内容，二十八，股东制定公司章程，缴纳出资验证出资，登记注册，向股东发放出资证明，提供股东名册。 不按、原样缴纳出资怎么办？29、甲、乙、丙共同出资设立有限责任公司(以下简称公司)，共同制定公司章程草案。 该公司章程草案的相关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。 各方出资额、出资方式及支付出资的时间分别由甲方出资180万元。 其中货币出资70万元，计算机软件出资110万元，首次货币出资20万元，其馀货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起一年内支付乙方出资150万元，其中机械设备出资100万元，特许经营权出资50万元， 公司成立之日起6个月内一次支付丙方以货币270万元出资，首次出资货币90万元，其馀出资自公司成立之日起2年内支付100万元，第三年支付剩馀80万元。 问：公司成立前出资人的首次出资额是否符合司法有关规定，请说明理由。 公司出资人的货币出资总额是否符合司法的有关规定，说明理由。 甲方分别说明计算机软件和乙方以专利经营权出资的方式是否符合有关规定。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合司法的有关规定，分别说明理由。 30、公司治理结构；(2)有限责任公司的组织机构；31、性质：最高权力机构构成：出资人股东的主要职权：司法规定十项议事方式：书面形式一致同意在文件上签字的出资比例的重要事项只要在2/3通过一般事项就可以，1、 决定公司的经营方针和投资计划2 .选举交换职工代表不负责的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项3 .审议批准董事会的报告4 .审议批准监事或监事的报告5 .审议批准公司的年度财务预算案、决算案6 .审议批准公司的利润分配案， 弥补赤字方案7 .决定公司增加或减少注册资本8 .决定发行公司债券9 .决定公司合并、个别、解散、清算或变更公司形式10、修改公司章程11、公司章程规定的其他职权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会、32、股东会议规定、形式：定期和临时定期会议必须按公司章程规定召开一年一次临时会议，如股份持有率为十分之一以上股东要求，或董事人数不足三分之二，或公司未补偿损失实收股东总额33、某有限责任公司经营建筑材料，总资产1200万元，总负债200万元。 目前，公司股东会全体股东表决权的过半数，满足法律规定： (1)投资50万元，与乙方公司共同设立普通合作企业；(2)向卫生洁具有限责任公司投资200万元；(3)发行500万元一年期公司债券；(4)将注册资本减少50万元；(5)修改公司章程的利润分配规定为什么，个案研究，34，性质：常设机构，决策机构，执行机构，对外代表机构的构成：3-13人，会长一人，例如股东人数少或公司规模小，不设董事会，设执行董事。 主要职权：司法规定十项董事会决议：以会议方式议事，由会长主持，司法规定会议表决，每人一票，另可按公司章程规定。 (1)召集股东会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和方案；(4)制定公司的年度财务预算案；(5)制定公司的利润分配案；(6)制定弥补损失的方案；(7)制定增减公司的注册资本、发行公司债券的方案制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案(8)决定设立公司内部管理机构(9)决定采用或撤销公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定采用或撤销公司副总裁、财务负责人及其报酬事项(10 )制定公司的基本管理制度(11 ) 公司章程规定的其他职权、董事会、35、性质：监督机构构成： 3人以上、人数少或规模小的公司可设12名监事。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3的主要职权：司法规定的6种议事方式和表决程序：每年至少1次/必要时可以召开临时会议的议事方式和表决程序由公司章程规定，(1) 检查公司财务(2)监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，建议对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员罢免(3)董事、高级管理人员的行为损害公司利益的，向董事和高级管理人员提出纠正(4) 建议召开临时股东会议，董事会不履行本法规定的召集和主持的，召集并主持股东会议(5)建议股东会议(按照保