注本章程范本为川投集团所属设董事会的全资公司适用

注：本章程范本为川投集团所属设董事会的全资公司适用 公司章程第一章 总 则第一条 为了适应市场经济的发展和经济建设的需要，规范 公司（以下简称公司）的法人治理结构和经营管理行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和相关法律、法规以及四川省投资集团有限责任公司公司章程的规定，重新修订本公司章程。第二条 公司的中文全称是： ；英文全称是： 缩写： 。第三条 公司的注册地址： 。邮政编码： 。第四条 公司是独立的公司法人，依法享有公司法人财产权和民事权利、义务，独立承担民事责任。第五条 公司的经营管理宗旨：公司作为川投集团所属国有全资公司，必须遵守中华人民共和国法律、法规，按照国家和四川省的产业政策和发展规划的要求，通过自身的经营管理活动，追求公司经济效益最大化，促进当地的经济发展。第二章 注册资本和经营范围第六条 公司的注册资本金为人民币 万元。第七条 公司的经营范围：第三章 股东的权利和义务第八条 四川省投资集团有限责任公司是本公司唯一股东；是川投集团的战略决策、投资管理、财务控制、利润分配、人力资源配置的中心；其出资形成的各种产权均为股东所有，依法对公司履行股东职责和享有资产收益、选择管理者和参与重大决策等权利，并按照下管一级的原则，对公司的经营管理活动，以直接管理或通过股东会、董事会或执行董事、监事会等不同方式，引导和督促公司成为生产经营、成本控制、项目建设、安全生产以及“两个文明”建设主体。第九条 股东对公司行使下列职权：一、委派法定代表人、董事、监事和财务负责人，任免董事长和监事会主席，向公司董事会推荐公司总经理等经营管理班子高级管理人选；二、审议批准公司董事会、监事会的报告；三、审议批准公司董事会提交的年度财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；四、审议批准公司董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券等涉及公司资本结构和资产负债重大变化方案；五、审议批准公司董事会提交的战略发展规划、经营方针、重大投资计划、对外融资担保等有关重大经营事项方案；六、审议批准公司董事会提交的公司及下属公司重组和改制公司合并、分立、解散和清算等其他涉及公司体制改变重大事项方案；七、向公司董事会和经营管理班子下达年度和任期经营业绩考核指标，并进行考核、评价。根据考核结果，决定公司董事长、董事、监事和经营管理班子高级管理人员的薪酬与奖惩；九、审核批准公司工资总额和重大分配事项；十、对公司董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督和对决策失误责任进行追究；十一、批准公司章程和章程修改方案；十二、法律、法规规定的其他职权；第四章 董事会第十条 公司依法设立董事会，董事会是公司的决策机构。 第十一条 董事会对股东负责，具体行使下列职权：一、根据股东的意见，任命公司总经理并由总经理提名，按规定程序聘任或者解聘公司副总经理等经营管理班子高级管理人员并决定其薪酬、考核与奖惩事项；二、制订公司的经营计划、投融资和对外合作方案；三、制订公司年度财务预算、决算方案；四、制订公司利润分配和弥补亏损方案；五、制订公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；六、决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销；七、决定账面净值100万元以下（含100万元）单宗实物资产（不含土地使用权等无形资产和固定资产残值处置）的处置方案。八、制订公司章程草案和修订方案；九、制定公司基本管理制度；十、法律、法规和股东授予的其他职权。第十二条 董事会履行下列义务：一、自觉遵守国家法律、法规和股东的各项规定；二、认真执行股东的决定，对股东负责，确保国有资产保值、增值；三、接受股东和监事会监督，全面、真实向股东和监事会报告公司情况；四、 维护股东、债权人、公司和公司员工的合法权益。第十三条 公司董事会由 名董事组成；其中董事长一人，副董事长一人，董事 人（包括职工代表1人）。第十四条 董事由股东委派；每届任期三年，任期届满，经股东批准可以连任。第十五条 董事通过出席董事会会议，参加董事会的有关活动行使权利。第十六条 董事履行下列义务：一、讲求诚信，严格遵守法律、法规和本章程的有关规定，依法保守公司商业秘密；二、 忠实履行职责，最大限度维护股东和公司的利益，追求公司资产的保值、增值；三、 勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；四、 出席或委托他人出席董事会，深入细致地研究和分析董事会审议事项，独立、谨慎地发表意见和表决；五、 努力提高履行董事职责所需的能力。第十七条 建立董事决策责任追究制度。公司董事应当对行使职权的结果负责，对违反法律、法规和有关政策以及本章程的规定，造成公司经营管理工作混乱和经济损失的行为，应当承担相应责任。第十八条 董事会设董事长一名，为公司的法定代表人，董事长由股东提名并任免。第十九条 董事长行使下列职权：一、 召集主持董事会会议；二、 检查或指派董事会专门委员会成员或其他人员检查董事会决议的执行情况；三、 组织制订公司董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；四、 签署或授权签署以公司董事会和法定代表人名义颁发的决议、文件、合同、协议以及公司规章制度规定应由董事长负责签署的其他相关文件；五、代表公司或授权、委托其他人代表公司参与对外活动等事宜；六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别决定和处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；七、公司法等法律、法规赋予的其他职权；八、股东委托、授权和董事会授予的职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得由董事长单独决定。第二十条 董事长履行下列义务：一、 遵守国家法律、法规和股东规定以及公司规章制度，忠实履行岗位职责，正确行使职权，完成股东下达的经营管理任务；二、正确处理好与总经理的权责关系，促进公司法人治理结构协调运转。第二十一条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次。有下列情况之一时，可以召开临时董事会会议：一、股东认为有必要时；二、董事长认为有必要时。三、三分之一以上的董事提议时；四、监事会提议时；五、 经营管理班子遇到重大紧急事项需提交审议时。第二十二条 根据工作需要，董事会可邀请相关人员列席董事会会议。第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。第二十四条 公司董事会定期会议应在召开十日以前，临时会议应在召开一日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。对董事会会议审议的重大决策事项，董事会秘书（承办人员）应当事先向董事提供充分的文字等相关材料，以确保董事有足够的时间阅研。第二十五条 公司董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。向股东提交修改本章程和公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、增加或减少注册资本等重大事项的方案，必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过；其他事项的方案、决议，由全体董事过半数表决同意即为通过。第二十六条 公司董事会会议表决，每名董事均为一票，由董事按自己的判断行使表决权。董事投票除特殊情况下可临时采取口头等方式先表明自己的意见，并事后进行补签外，其他正常情况下，董事会表决都应当采取充分发表自己的意见并事后签名确认的方式行使表决权。公司董事会秘书必须认真记录出席董事会的董事发言和审议事项的最后决定，出席会议的董事应当在会议记录或董事会纪要上签名。签名后的会议记录和董事会纪要，应按有关规定妥善保存。第二十七条 董事会的办事机构和人员：一、公司根据工作需要，设立专职或兼职董事会秘书，作为董事会的办事人员，负责安排董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务。二、公司董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书列席董事会会议，负责董事会会议记录。第五章 经营管理机构第二十八条 公司经营管理班子是公司日常经营管理工作的具体执行机构；由 人组成；其中总经理一人，其他经营管理班子高级管理人员 至 人；第二十九条 总经理人选由股东推荐，由董事会聘任。在公司经营管理班子中，实行总经理负责制。第三十条 总经理对公司董事会负责，具体行使下列职权：一、主持公司日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现；二、组织落实董事会决议，负责向董事会和职工代表大会报告工作；三、组织实施公司的年度经营计划和投融资方案；四、拟订公司内部管理机构和岗位的用人方案；五、拟订公司的基本管理制度；六、制定公司的具体规章；七、根据股东建议，提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理等经营管理班子高级管理人员； 八、 决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘以外的其他人员并决定其薪酬、考核及奖惩事项；九、决定公司经营管理班子成员的工作分工和公司内部职能部门的职责划分；十、签发公司经营管理业务文件；十一、根据董事长授权和委托，代表公司对外签署合同或协议，并处理公司的经营管理执行性活动中其他事务；十二、本章程和董事会授予的其他职权。不担任公司董事的总经理应当列席董事会会议。第三十一条 总经理履行下列义务：一、遵守国家法律、法规，股东规定和公司规章制度，全面认真、忠实勤勉地履行岗位职责，正确行使职责；二、组织落实董事会决议，接受董事会、监事会的监督。三、组织公司经营管理机构的协调运转，完成董事会下达的年度经营目标任务；四、向董事会、监事会报告公司重大合同、协议的签订、执行情况、资金运用和盈亏等情况。第三十二条 经营管理班子其他成员实行总经理领导下的分工负责制，根据总经理的分工和授权开展工作，行使职权，对总经理负责。 第六章 监事会第三十三条 公司设监事会，由 名监事组成；其中职工代表比例不得低于三分之一。第三十四条 监事会设主席1名，由全体监事过半数以上选举产生。第三十五条 监事可以列席董事会会议。第三十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，应进行重新委派和选举。第三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导致监事会成员低于法定人数的，在重新委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。第三十八条公司监事会对股东负责，具体行使下列职权： 一、检查公司财务； 二、对董事、经营管理班子中的高级管理人员，执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东决议的董事、经营管理班子中的高级管理人员提出罢免的建议或代表公司依法向司法机关提起诉讼； 三、当董事、经营管理班子中的高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经营管理班子中的高级管理人员予以纠正，并向股东报告； 四、股东赋予的其他职权；第七章 财务会计第三十九条 公司根据中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家相关法律、法规和财经制度规定，建立健全符合公司特点的财务会计制度，严格资金运行和投资管理。第四十条 公司财务接受股东、监事会和政府审计部门的监督，每年实现利润按照国家相关规定进行分配，依法提取公积金和任意公积金。法定公积金用于下列用途：一、弥补亏损；二、扩大公司生产经营或者转增公司资本。法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十时，可以不再提取。第四十一条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和任意公积金之前，先用当年利润弥补亏损。第四十二条 公司可以根据经营管理工作需要，并经股东批准，提取经审计和税后净利润的 % 作为总经理基金；当总经理基金余额达到 万元时不再提取。第四十三条 公司财务部门应当按照国家会计制度规定，计提资产减值准备金、坏帐准备金等财务处理资金。第四十四条 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。第四十五条 公司采用人民币为记帐本位币。第四十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另设立会计帐册，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储或擅自借给他从等其他损害公司利益的行为。第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经具有资格的会计师事务所审计，并在审计后四十五日内，报送公司股东。第八章 合并、分立和变更注册资本第四十八条 公司的合并或者分立，由公司股东做出决议，并按照公司法规定的程序，组织公司完成签订财产协议、清算资产、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、对外公告、办理工商变更等有关手续。第四十九条 公司需要减少注册资本时，应完成编制资产负债表及财务清单，通知债权人、对外进行公告、工商变更登记等手续。第五十条 公司需要增加注册资本时，股东认缴的新增资本，按公司法缴纳出资的有关规定执行并办理相关手续。第九章 解散与清算第五十一条 公司有下列情形之一的，可以或应当解散：一、公司依法宣布破产；二、营业期限届满；三、股东决议解散；四、公司被工商管理机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五、因公司合并或者分立需要解散的；六、经人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散； 七、公司法和其他相关法律、法规或政府部门、股东规定的其它解散事由出现。第五十二条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组，对公司债权债务和财产进行清理，办理注销手续。第五十三条 清算小组在清算期间行使下列职权：一、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；二、通知或者公告债权人；三、处理与清算未了结的业务； 四、清理债权、债务；五、结清纳税事宜；六、按照国家有关规定处理公司财产；七、代表公司进行诉讼活动。第五十四条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报送