《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》解读.ppt

,新三板迎接历史性变革！邱清荣北京市东易律师事务所合伙人律师北京民营科技实业家协会常务理事2012年7月24日,授课计划第一阶段：学员调查第二阶段：课程讲解第三阶段：课程答疑,第一阶段学员调查,课前问题汇总1、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容、对新三板及挂牌企业的影响2、新三板的发展趋势及与主板、创业板的关系3、新三板对创业企业的好处4、企业挂牌标准、程序、费用5、优惠政策及扶持6、挂牌前的准备及注意事项,第二阶段：课程讲解,学习目的帮助园区高新技术创业企业了解：非上市公众公司监督管理办法的主要内容；非上市公众公司监督管理办法对新三板的影响；非上市公众公司监督管理办法对园区企业的影响！,课程大纲一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的影响四、北京证券交易所筹备情况五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！六、企业在新三板成功挂牌的秘诀七、政府对园区企业进入新三板有何优惠政策八、邱律师“总代理”模式助企业成功挂牌新三板九、总结,一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容,（一）非上市公众公司的概念,1、监管办法第二条本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。,2.1中华人民共和国证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,2.2中华人民共和国证券法第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。,3、一点儿证券（股票）基础知识发行：定向发行（私募）、公开发行（公募+大规模私募）上市：狭义、广义交易：定向转让、公开转让（所内+所外）,（二）股票公开转让的重大意义与上市公司一样可以进行股票自由交易以交易促融资,（三）定向发行定向发行的对象：包括适当的自然人审核制度200人以内、小于1000万/年豁免储架发行,二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响,（一）挂牌主体的质变公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司,（二）挂牌程序的变化,监管办法第三十条申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。,（三）股票流通性的变化,中科软（430002）股东总人数为199人。,股票流通性的变化突破股东人数200人上限公开转让：交易价格真实、交易量放大,新三板股票交易不活跃,为交易制度创新提供了空间现在的不足：协议转让,为交易制度创新提供了空间开盘、收盘集合竞价电脑自动撮合成交,做市商制度,投资者A,做市商,投资者B,（四）融资功能的变化2006年10月新三板启动了定向增资试点，至今为止，已有33家公司完成40次定向增资，共募集资金18.9亿元，平均每次4725万。几乎没有机构利用三板系统退出。,自由交易功能促融资功能提升退出功能增强股票价格变动空间大,（五）监管重点,核准股票公开转让第三十二条中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。,核准股票定向发行第三十二条中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。,监管重点不再是产业政策、盈利能力、财务指标、企业规模而是合法经营以公司治理、信息披露体现维护社会公共利益！,未来展望：也会有公开发行（狭义）也应该允许在挂牌前IPO挂牌后也有IPO或公开发行功能可发行和交易多种金融工具：股票、公司债、私募债、可转债。,（六）新三板走向中国的纳斯达克成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；优质创业企业融资的天堂；企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。,1、NASDAQ在美国多层次资本市场中的位置,2、新三板在中国多层次资本市场中的位置,三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的影响,（一）上市不再只有IPO一条路,中国现在只有IPO才能上市（狭义）,IPO上市（狭义、广义）IPO是首次公开发行并不包括上市IPO之后可以上市也可以不上市通过IPO可以上市，不通过IPO也可以上市,不经IPO也可以上市在新三板挂牌就是广义的上市；股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；还可以设计独特的交易制度。,（二）转板设想公开转让的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件；不经IPO，直接向交易所申请上市。,深交所创业板上市规则5.1.1发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司股东人数不少于200人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）本所要求的其他条件。,深交所主板、中小板上市规则5.1.1发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于五千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）本所要求的其他条件。,中科软（430002）2011年度财报,（三）提升企业价值和融资功能硅谷的两大利器有利于吸引风险投资有利于吸引人才股权激励有利于并购重组,通过换股定向增资的方式进行并购九恒星定向增资450万股收购深圳思凯公司凯英信业定向增资1250万股收购北京中电亿商公司。,（四）品牌效果更好,金和软件（股份代码：430024）主营业务：管理咨询和软件经营实力:福布斯2010年中国潜力企业榜53位“那天中午（2007年12月27日），公司总部的人员正在收看央视播出的专题节目，公司热线电话一个接一个，很快，不仅热线电话打不进来，连公司网站也被点击瘫痪了，技术人员赶紧抢修。”金和软件董事长兼总裁栾润峰在回忆金和软件进入“新三板”那一天的情形时这样说道，“我们切身感到了品牌的强大力量”。,（五）挂牌标准必被推高,1、现在的挂牌标准,挂牌条件1证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）：第九条非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。,挂牌条件2净资产500万元公司法关于股份有限公司的设立条件：第八十一条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。净资产大于注册资本！,挂牌条件3经营状况可不要求盈利，但最好挂牌前一期开始盈利，至少营业收入呈持续增长状态！,理想固网（430099）利润表,2、未来的挂牌标准不设盈利指标和企业规模指标；注重合规经营：公司治理和信息披露。,（六）挂牌程序必将更为严格,1、现在的挂牌程序董事会、股东大会同意申请挂牌向中关村管委会申请试点资格主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告主办券商内核主办券商向中国证券业协会申请备案协会反馈意见与答复出具备案函（受理或修改后50个工作日）股份集中登记托管（登记结算公司存管）披露股份报价转让文件报价转让说明书（公司章程、财务报表审计报告、法律意见书、试点函）、推荐报告系统挂牌，开始报价转让,2、未来的挂牌程序董事会、股东大会同意成为股票公开转让的非上市公众公司向当地主管部门申请挂牌资格主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告主办券商内核主办券商向北京证券交易所申请挂牌预审北京证券交易所出具同意函公司向证监会非上市公众公司监管部申请成为股票公开转让的非上市公众公司非上市公众公司监管部出具核准公司成为股票公开转让的非上市公众公司的批文披露股份公开转让文件在北京证券交易所挂牌，开始股份转让,对已挂牌企业的再挂牌安排需要改变公司性质，也要再次挂牌；一定会走便捷程序。,（七）创业企业分化加剧资本运作真正成为创业企业的工具！好的外部条件意味着更为激烈的竞争！挂牌企业之间挂牌企业与非挂牌企业之间,四、北京证券交易所筹备情况,（一）北京证券交易所即将推出,新三板将在京设独立交易所，证监会已经与北京市政府签署了相关协议。湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚拟担任新三板交易所总经理一职，此外，由中国证券业协会副会长邓映翎牵头组织搭建的场外市场工作委员会的核心成员也将在新三板交易所任重要职位。地点：金融街金阳大厦开业时间：2012年12月底前,（二）新三板即将成为中国的NASDAQ,（三）园区创业企业有了量身定做的上市场所,中国创业板实际门槛太高！中国创业板没有独立性，附属交易所市场小小板上市门槛过高发行条件+上市条件。,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。,代办股份报价转让系统挂牌公司财务数据与其他市场的比较（2009年）,园区创业企业量大创业板无法满足市场需求！2012年7月23日，创业板上市公司337家。中关村示范区近20000家高新技术企业；每年新设公司4000家。,优质挂牌企业的美好前景转板：进入场内市场（创业板、中小板）；留守：继续保留在新三板作中国的“微软”。,五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！,园区企业立即向新三板冲刺！据传扩大试点方案已经国务院批准。扩容后新三板挂牌竞争将会激烈！挂牌条件会被推高!前期扩容园区数量少，中关村企业挂牌优势仍很大。,六、企业在新三板成功挂牌的秘诀,（一）目标要明确、执行要坚决想上坚持上心术要正做“实业”,别忽悠！,（二）聘请合格中介机构是重中之重找对人，办对事！,新三板挂牌法定中介机构！证券公司、律师事务所、会计师事务所/公司资产评估事务所/公司要充分尊重中介机构的意见,（三）企业责成专人负责、充分授权有一个好的办事员（“董秘”）；老板充分授权。,七、政府对园区企业在新三板挂牌有何优惠政策？,北京市优惠政策2011年8月10日中关村管委会发布中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法（中科园发201131号）,第十条支持企业改制上市资助金额应依据下列标准：（一）企业改制资助：每家企业支持30万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元。,海淀区促进企业上市支持办法（海行规发201011号2010年7月12日）,第六条本办法所称上市，包括在境内外知名资本市场(含中关村代办股份转让系统等场外交易市场)上市和挂牌。第十九条辅导期企业可以享受一次性补助人民币50万元。企业上市市场对上市辅导不作要求的，企业上市后可以享受本条补助。,其他地区资助政策石景山园：30万元丰台园：20万元,八、邱律师“律师总代理”模式助企业成功新三板挂牌,园区企业新三板挂牌的难题！企业综合实力较弱，资本运作知识匮乏，信息不对称；业务繁忙，企业主时间、精力有限。不能充分利用新三板挂牌过程中所蕴藏的各类资源！,信息资源邱律师团队的优势！新三板信息资源丰富券商、会计师、证券业协会、证监会中关村园区信息资源丰富管委会、工商局、投资机构、协会,解决方案三板挂牌项目“律师总代理”模式企业将项目委托（外包）给邱律师团队承办。邱律师可以作为企业三板挂牌专项总代理人（外部董秘）。,“律师总代理”服务内容论证新三板挂牌的可行性；负责组建三板中介服务团：券商+律师+会计师+评估师；设计和辅导实施股权激励方案；帮助引入风险投