DF对SL的重组方案.ppt

整体重组方案,DFCC对SLGF重组方案设计,目录,交易方基本情况方案一方案二方案比较FDJ上市公司一览,SLGFSLGF截至2004年9月25日的资产负债情况；假设根据1亿元财政补贴偿还4000万元表内债务和6000万元的表外债务，对资产负债调整如下：在政府补贴偿还部分债务后，SLGF每股净资产为0.51元,交易方基本情况,DFTZGS作为收购方，将收购SLGF的股权DFCCSYS政府协调相关金融机构，同意将SLGF银行负债打折70%，其余30%部分由经DFCC重组SLGF后的上市公司用现金偿还；如果无法协调，市政府对债务处理问题作出承诺，同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜,交易方基本情况,DFCC现为有限责任公司，其中DFTZGS占注册资本的89%，华融资产管理公司占11%。在本次重组前，DFCC将回购华融资产管理公司持有的全部股权，回购后DFCC的净资产将减少4700万元。DFCC成为DFTZGS全资子公司后的税后利润为6000万元,方案一,收购股权DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设双方协商每股价格为0.40元，总计4800万元，并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%资产置换SLGF以总资产50800万元及商业负债11100万元，共计净资产39700万元，与DFCC拥有的39700万元净资产（其中应含8400万元现金，用于偿还银行借款）进行等值置换。,方案一,置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产39700万元银行负债28100万元，共计净资产11600万元，每股净资产为0.51元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元净资产总值为60000万元豁免SLGF银行负债，DFTZGS以实物支付股权转让款SLGF以现金8400万元偿还银行负债28100万元，获得债务豁免19700万元;净资产增加到31300万元，每股净资产增加到1.40元,方案一,DFCC通过DFTZGS，将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价款4800万元的实物资产转让给SLJT和SHZR。转让后，DFCC尚余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元应收DFTZGS4800万元净资产总值为60000万元以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.40元、以及尚待置入CYJ净资产20300万元测算,方案一,若以1.45元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到36426万股，其中DFCC持有SLGF14000万股，占总股本的38%，DFTZGS持有11904万股，占33%,方案一,完成后，SLGF净资产增加到51600万元，每股净资产为1.42元置换DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余持有38%的SLGF接收的原SLGF的净资产34900万元应收DFTZGS4800万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资DFCC以接收的原SLGF净资产32400万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到79200万元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9%,方案一,投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF38%的股权持有SYZSQC公司44%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司,1.转让53.08,3.支付4800万元资产,SHZR,3.债务豁免19700万元,SLJT,DFGS,4.发行14000万股,4.置入20300万元资产,2.置出39700万元资产,DFCC,2.置入39700万元资产,SLGF,3.转让资产4800万元,重组图示,方案二,收购股权，豁免SLGF部分银行负债DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设DFCC通过东风投资以现金4800万元支付，相当于每股转让价格为0.40元SLJT和SHZR以获得的该部分股权转让款，偿还SLJT对SLGF的欠款4800万元SLGF以该4800万元现金偿还部分银行借款，并相应豁免11200万元债务。完成后，SLGF总资产为46000万元，负债为23200万元，净资产为22800万元，每股净资产增加到1.02元股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%,方案二,资产置换，豁免DFCC接收的银行负债SLGF以总资产46000万元、全部负债23200万元，共计净资产22800万元，与DFCC拥有的22800万元净资产（不包括应收DFTZGS的款项4800万元）进行置换置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产22800万元，每股净资产为1.02元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产32400万元应收DFTZGS4800万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产22800万元净资产总值为60000万元DFCC以现金3600万元偿还接收的原SLGF的银行借款，获得债务豁免8500万元，净资产增加到68500万元,方案二,以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.02元，以及尚待置入CYJ净资产32400万元测算,方案二,若以1.05元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到53283万股，其中DFCC持有SLGF30857万股，占总股本的58%，DFTZGS持有11904万股，占22%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余应收DFTZGS款项4800万元接收的原SLGF的净资产22800万元豁免债务产生的资本公积8500万元，共计36100万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资,方案二,DFCC以接收的原SLGF净资产及豁免增加的净资产28800万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到75600万元，其中DFCC占41%，ZSJT占50%，DFTZGS占9%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF58%的股权持有SYZSQC公司41%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司,方案二,重组图示,1.转让