第六章 中外合资经营企业法.ppt

第六章中外合资经营企业法，外商投资企业是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者只由外国投资者投资的企业。它包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业。1.中外合资企业的概念和特点。中外合资经营企业是指中外合资经营企业依照中国法律在中国境内设立的，按照投资比例共同投资经营、分享利润、分担风险和分担亏损的企业。其特点如下：1 .主体：外方(公司、企业、其他经济组织和个人)中方(公司、企业和其他经济组织)2。性质：有限责任公司，权利和义务按出资比例确定。现状：中国企业法人；2.中外合资经营企业的设立，(一)设立条件；1.使用先进的技术设备和科学的管理方法可以增加产品的种类。提高产品质量和产量，节约能源和材料。2.有利于企业的技术改造。它可以实现低投资、快见效、高产出，增加产品出口，增加外汇收入。4.它可以培养技术人员和管理人员。2.它可以设置程序和审批申请注册。3.中外合资经营企业协议、合同、章程和合营企业协议，是指合营各方就设立合营企业的若干要点和原则达成协议后所签订的文件。合营企业合同是指合营各方为达成建立合营企业的权利和义务关系的协议而签订的文件。合营企业章程是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则、管理方法和其他事项的文件。合资协议与合资合同如有冲突，以合资合同为准。经合营各方同意，也可以只签订合营合同和章程，而不签订合营协议。4.中外合资经营企业的注册资本和投资总额(包括企业贷款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产营运资金的总和。注册资本是指在登记机关登记的设立合营企业的资本总额，即合营各方认缴的出资额之和。(一般来说，应以人民币或合资各方同意的外币表示。注册资本与总投资的比率(1)如果合营企业的总投资低于300万美元，其注册资本应至少占总投资的7/10。(二)合营企业总投资在300万美元以上1000万美元以下的，注册资本至少应占总投资的1/2，总投资在420万美元以下的，注册资本不得少于210美元。(三)合营企业总投资在1000万美元以上至1000万美元，注册资本至少占总投资的2/5。投资总额不足1250万美元的，注册资本不得少于500万美元。(四)合营企业总投资在3000万美元以上的，其注册资本至少应占总投资的1/3，其中总投资在3600万美元以下的，注册资本不得少于1200万美元。投资比例：在合资企业的注册资本中，外方投资比例一般不低于25%。2.出资方式：各方可以以现金、实物(建筑物、工厂、机器设备或其他材料)和工业产权出资董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的所有重大问题。1.董事会成员不得少于3名。董事人数的分配由合营各方参照出资比例协商确定。2.名董事的任期为4年，可连选连任。会议召开董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持。经三分之一以上董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。董事会会议应在三分之二以上董事出席时举行。会议就下列事项进行表决，并由出席董事会会议的董事一致通过： (一)修改合营公司章程；(二)合营企业暂停或解散。(三)合营企业注册资本的增减；(四)合营企业的合并和分立。(二)经营管理机构，设总经理一人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。1.总经理行使职权，执行董事会决议，组织领导合营企业的日常经营管理。在董事会授权范围内，对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授权的其他职权。总经理和副总经理由董事会聘任，可以是中国公民，也可以是外国公民。经董事会邀请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。(1)禁止竞争总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理。(二)忠实义务总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。中外合资有限责任公司合同有以下条款：第三条(中美)双方同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法和美国法律在中国设立合资公司。公司的中文名称是中美XX印染公司。第五条甲乙双方对合营企业的债务承担无限连带责任。第十三条乙方出资占注册资本的20%。第十八条：“合营公司设董事会，由两名成员组成，一名由中方委派，一名由外方委派。”第二十条：“董事会每年召开一次会议。经三分之二以上董事提议，可以召开董事会临时会议。”第23条：“出席董事会会议的法定人数为全体董事的半数，其通过的决议有效。”第二十五条：“下列事项须经董事会三分之二多数通过：合营公司的暂停和解散、合营公司章程的修改等。其他事项须经半数以上董事会批准。”第二十八条本合同自签字之日起生效。中国上级机关批