第三章现代企业制度3.ppt

企业制度,1.了解企业的特征与类型；2.掌握现代企业制度内容，3.掌握公司的法人治理结构；4.掌握电力企业现代企业制度5.掌握两种公司制的不同点和优缺点；,学习目标,第一节现代企业制度概述,一、企业的概念与基本职能,企业，一般是指在社会化大生产条件下，从事生产、流通与服务等经济活动的营利性组织。企业的基本职能就是从事生产、流通和服务等经济活动，向社会提供产品与服务，以满足社会需要。工业企业的职能：通过工业性生产活动，即利用科学技术与设备，改变原材料的形状与性能，为社会生产所需要的产品；商业企业的基本职能：通过商品实体转移或价值交换，为社会提供所需产品或服务。,关于企业法人：,法人是指具有一定的组织机构和独立财产，能以自己的名义享有民事权利和承担民事义务，依照法定程序成立的组织。法人不是自然人、是组织。我国把法人分为四类：企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。,法人应具备如下条件：1）依法定程序设立，在国家政府有关部门注册登记2）有专门的名称、固定工作地点和组织章程3）有一定的组织机构、独立支配的财产4）自主经营、独立核算5）独立承担民事责任（经济争议的仲裁和诉讼）,企业的概念与特征,问题：判别以下组织是否企业？,保险公司,银行,学校,中华慈善总会,学生会,集团公司总经理办公室,工商行政管理局,国家进出口商品检验局,二、企业的构成与特征,企业是生态有机体。企业作为一个由人组成的、发挥特定功能的系统，是一个能动适应外部环境变化，自我运作与发展，具有诞生、成长与消亡寿命周期的生命有机体。企业的特征主要有：经济功能性；经济法人性；营利性；组织系统性。企业生态系统模型,企业生态系统模型,市场,营销,生产,技术,财务,其他,管理子系统,生产经营子系统,一般环境,任务环境,计划,组织,领导,控制,经营目标,经营绩效,诞生期,成长期,成熟期,衰亡期,图7.1企业生态系统模型,三、现代企业制度,现代企业的特点：1.拥有现代先进技术；2.股权结构的分散化与多元化；3.所有权与经营权相分离；4.实现管理的现代化；5.具有较大的规模、实力和成长能力。现代企业的形态：公司制企业是现代企业的主体形态。股份有限公司是现代企业的典型形态。,返回,现代企业制度及其特征,一、企业制度的概念企业制度：是由国家特定法令和条件所规范和约束的企业内部和外部关系的行为准则。企业制度是企业产权制度、企业组织制度和企业管理制度的总和，其中企业产权制度是企业制度的基础和核心，产权制度的变化会引起其他制度形态的变化，而随着社会生产力的发展，组织制度和管理制度的变化又会促使产权制度发生变化，三者分别构成企业制度的不同层次。,二、现代企业制度的概念,（一）现代企业制度的概念现代企业制度：指适应社会主义市场经济要求，以企业法人制度、有限责任制度、科学的组织制度为主要内容，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度。,现代企业制度,现代企业制度是指适应社会化大生产需要，符合市场经济规范，具备现代企业特征的企业基本制度体系。现代企业制度主要包括两类基本制度：企业产权制度；企业法人治理制度，亦称公司法人治理制度。产权制度。建立现代产权制度，是建立现代企业制度的基础。产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的权能关系体系的制度系统。公司产权运营的市场化。公司产权市场化是指运用市场机制对公司的产权变换进行运作与经营。公司产权市场化主要包括：所有权运营的市场化；法人产权运营的市场化；公司产权运营评价的市场化。,（二）现代企业制度的主要内容,完善的企业法人制度基础有限责任制度财产组织形式科学的组织制度企业治理结构（公司制）（三）现代企业制度的特征产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学关键：确立法人财产权。出资者所有权与法人财产权分离法人财产：整体性、稳定性、连续性,国家所有、分级管理、授权经营、分工监督。国务院国资委地方国资委,国有资产的管理形式：,四、企业类型,按企业财产组织形式划分按企业组合方式划分按所有制形式划分按照企业的行业性质分类,按企业财产组织形式划分,个体企业。个体企业是由业主个人出资兴办，由业主自己经营的企业。业主个人拥有企业的全部资产，完全自主经营，享有全部经营所得，同时承担无限经营责任。合伙制企业。合伙企业是由两个获两个以上的个人联合经营的企业。合伙人共同投资，分享企业所得，共同承担经营风险，每个合伙人都要负连带无限清偿责任。个体企业和合伙企业在法律上均属自然人企业。合作制企业。合作制企业是指以资金、劳动，或其他资产（含无形资产）投入进行合作，共同经营的企业。比较典型的有两种：城镇小型工商企业实行的股份合作制和中外合作经营企业。公司制企业。是一种现代企业形式，属法人性质的企业。,公司制企业,无限责任公司。无限责任公司是指由两个或两个以上股东所组成，股东对公司的债务承担无限清偿责任的企业。有限责任公司。有限责任公司是指由两个以上的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任的企业。股份有限公司。股份有限公司是指，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。股份有限公司是典型的现代企业制度形态。其主要特点有：,股份制企业是一只下金蛋的鸡,1000400010005000万4000100010001000,公司-是由两个以上的出资者组建，能够独立享有民事权利，承担民事责任的以营利为目的的经济组织。公司制是企业发展的高级形式。,公司企业具有以下特征：1）公司是法人。2）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。3）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。4）公司实行有限责任制度。,我国目前公司的组织形式主要是：有限责任公司、股份有限公司。,股份有限公司与有限责任公司比较,一、两类公司的共同点：1、依法成立、以盈利为目的；2、都具有独立法人资格；3、资本都来源于股东；4、股东对公司债务，均以出资额为限承担有限责任。,股份有限公司与有限责任公司比较,二、两类公司的不同点：股份有限公司有限责任公司1.全部资本分为等额股份，1.股单或出资证明书不能自由股份可以转让流通；转让流通；2.可以向社会公开招募股份；2.不能向社会公开招募股份；3.股东人数必须大于5人，无上限；3.股东人数有限，2-50人；4.注册资本的最低限额为5000万元，4.注册资本的最低限额为3万元；3年连续盈利；5.财务和经营状况必须定期公开；5.可不向社会公开财务和经营状况；6.一股一票行使表决权；6.按出资比例行使表决权；7.实行行政审批制度，省级以上政府7.实行注册登记制度，各级工商登记、批准，省级以上工商登记；成立；,三、两类公司的优缺点：,股份有限公司有限责任公司1.筹资容易，渠道广泛；1.筹资难，只能自己发展积累资金；2.股权分散，大股东侵害小股东利益，2.股东之间信任度高；经营方向受少数人控制；3.股票流动性大，公司控制管理难3.股东身份稳定，便于经营管理；4.投资风险分散；4.投资风险集中；5.适合大型企业集团；5.适合中小型企业；,股份有限公司主要特点,股份有限公司是完全独立法人，拥有独立的法人财产权；股东成为单纯的股票持有者，他们的权益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。股份有限公司的资本总额划分为每股金额相等的股份，并以股份的多少计算股东的权益。股份有限公司实行所有权与经营权分离体制。股份有限公司最显著的优点是通过在交易所上市，向社会发行股票，可以大规模的筹资；股东负有限责任，降低股东投资风险；股东通过抛售股票，即“用脚投票”的方式，迫使经理人员必须全力提高企业绩效。股份有限公司的缺点主要有：设立于变更程序复杂；股东关注的是从股票升值中获利，不关心企业的长远发展；由于所有权与经营权的分离，产生复杂的委托代理关系等问题。股份有限公司作为一种现代企业典型形态，适合应用于大中型企业。,返回,按企业组合方式划分,单一企业。即指一家工厂或一家商店就是一个企业。多元企业。即指由两个以上的工厂组成的企业。经济联合体。这是指由一些企业组成的松散的、相对稳定的经济联合组织。企业集团。企业集团是以资产为纽带建立起来的、由若干独立企业法人组成的企业群体组织，是独立核算企业的较紧密联系的复合组织。连锁企业。连锁企业是指由一个资本统一经营和管理众多的企业或店铺的企业群体。,返回,按所有制形式划分,全民所有制企业，或称国有企业。是指有国家或全民所有制单位投资建立的企业。集体企业。由劳动者集体投资设立的企业。企业资产归劳动者集体所有。私营企业。是指由公民个人投资设立的企业。企业资产归投资者个人所有。混合所有制企业。是指由不同所有制的单位或个人投资设立的企业。包括各种合资、合作、股份制企业。,返回,按照企业的行业性质分类,工业生产企业。具体类型有：生产加工企业；工程与服务企业；工商一体化企业。商品经营企业。批发企业；零售企业。服务企业。餐饮服务企业；金融保险企业；咨询中介企业。,思考与质疑,你认为本书对现代企业制度所下定义是否科学？在网上搜集关于企业制度有关资料，对现代企业制度及其构成做出进一步说明。,思考与质疑,返回,二、产权制度,产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的权能关系体系的制度系统。应在如下两个层次上理解产权制度：构建产权制度的基础是财产组合，即资产所有者形式。如投资主体的多寡、投资数额的结构等，这是构建产权制度的基础；构成企业产权制度的实质内容是特定的权能关系体系，即产权结构。,返回,三、企业治理制度,企业治理制度，即企业法人治理制度，是指为维护以股东为核心的权益主体的利益，对企业的权力制衡关系和决策系统所做出的制度安排。其核心是如何对企业进行有效控制问题。现代公司治理模式。公司治理系统主要由治理结构与治理机制构成。现代公司治理的系统模式。,企业法人治理制度构成分析,企业治理制度,内容构成,方式构成,权力制衡关系,科学决策体系,治理机制,治理结构,目标：维护利益相关者利益,图8.4企业法人治理制度构成分析,返回,现代公司治理的系统模式,返回,一般来说，理想的公司治理结构要达到以下目标：（1）能够保证经营者从公司、股东利益出发来运用公司的经营管理权和实际控制权，而非只顾个人利益，侵害公司或股东利益。（2）能够给经营者足够的实际控制权自由经营管理公司，充分发挥其职业经理人的管理才能，尤其要使其创新能力得到充分发挥。（3）能够使股东充分独立于职业经理人，保证股东自由买卖公司股票，充分满足投资者对资产流动性的要求，使现代企业成为真正的开放性公司。,四、公司治理结构的构成,（一）股东大会股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，它对外不直接代表公司，对内也不直接从事经营管理活动，但它有权决定公司的重大事项，股东大会作出的决定，公司的其他机构都必须执行。股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份多少，都是股东大会的成员。,股东大会的职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他事项。,（二）董事会,董事会是股东大会的执行机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，同时也是公司的常设决策机构。董事会成员为5人至19人，可以有职工代表；董事的任期由公司章程规定，但每界任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。,董事会的职权召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。,（三）经理,由于公司董事会的组成人员即董事不一定是管理专家或技术专家，而公司的日常经营管理活动要求公司必须具备精通管理、技术的专门人员，因此而设置经理。经理由董事会决定聘任或解聘。这里的经理指公司的总经理。,经理的职权经理在董事会的领导下对公司的生产经营实施直接领导、指挥和管理，对董事会负责，依法行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。,（四）监事会,监事会由股东大会和公司员工选举产生的监事组成，对董事会及其成员、高级经理人员行使监督职能，是公司的监督机构。股份有限公司的监事会成员不得少于3人，其中应当包括股东代表和公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。公司的董事、高级经理人员不得兼任监事。,监事会的职权检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；向股东大会会议提出提案；依照公司法的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。,上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。我国公司法对上市公司组织及活动原则进行了特别规定，主要包括以下几个方面。增加股东大会特别决议事项上市公司设立独立董事上市公司设立董事会秘书关联关系董事的表决权排除制度,（五）上市公司治理结构的特别制度安排,现代公司治理结构体现了决策权、执行权、监督权三权分离的原则，形成了由股东大会、董事会、经理、监事会、独立董事构成的公司治理结构的组织框架。,三、公司治理结构内部的相互制衡,（一）股东大会与董事会之间的相互制衡董事会受股东大会的信任委托，管理公司的法人财产、负责公司的运营，成为公司的经营决策层，其行为对全体股东负责。股东将公司交由董事会托管后，就不再直接干预公司的管理事务，也不能因正常的商业原因解聘董事。但当董事会不按法律、行政法规和公司章程的规定履行其职权，玩忽职守、滥用权利，未尽到受托责任时，股东可以起诉董事或通过股东大会“用手投票”不再推举其连任。个别小股东如对董事的治理绩效不满意则可采取“用脚投票”的方式来惩罚董事会。,（二）股东大会与董事会之间的相互制衡,高级经理作为代理人，其权利受到董事会委托范围的限制。高级经理人员的权利限制主要分为法定限制和意定限制。法定限制是指高级经理受法律法规、公司章程的限制；意定限制是指高级经理受董事会的授权范围和决定所形成的限制。,监事会与董事会、高级经理之间的制衡高级经理受聘于董事会，对董事会负责，必须在董事会的授权范围内行使职权，代理公司管理日常经营业务。同时，高级经理还要接受监事会的监督。监事会成员由董事会任命，负责监督董事、经理的行为，保证其行为符合公司、股东的利益。对于发生的董事会及其成员、高级经理滥用职权、损害公司、股东利益的情况，监事会可以提请召开股东大会，改组董事会或更换董事，提请董事会更换总经理。,股东大会与董事会的相互制衡监事会与董事会、高层经理之间的制衡,（三）股东大会、监事会与董事会、高级经理之间的相互制衡,三、公司治理结构内部的相互制衡,（四）独立董事对董事、高级管理人员的制衡对于上市公司设立的独立董事，其有权对上市公司的董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，从而对董事、高级管理人员的行为起到一定程度的制衡、约束作用。,四、我国企业改革的方向,坚持“抓大放小”的方针1.国家将主要抓好关系国计民生的重点骨干企业，集中力量，重点指导，尽快取得改革的成效。改革的主要方向就是建立现代企业制度。2.对于一些完全竞争性的行业和小企业，完全放开，让他们在市场经济和改革的大潮中，自主运作，自主发展。国有大中型企业建立规范的现代企业制度国有中小企业与民营企业的改革与发展,返回,国有大中型企业建立规范的现代企业制度,总的要求：国有大中型企业的改革，要按照中央提出的“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，进行规范的股份制改造，真正建立起现代企业制度。改革的重点是：以改革企业产权制度为基础，以健全科学合理的治理结构与机制为核心。,返回,中小企业的改革与发展,国有中小企业的改革。中小企业要结合实际，进行各种形式的产权经营与改制。采用出售、出租、抵押、交换、转让等方式进行资产运营，推进股份合作制等多种形式的改造与改制，再造企业的活力与生机。同时推进“两个置换”。国有企业进行改制，要正确处理好“两个置换”。即一是企业产权的置换；二是职工身份的置换。坚持实行科学管理。私营企业的改革与发展。应规范私营企业的产权制度；应建立现代企业治理结构；应实行科学的管理。,返回,电力工业现代企业制度P31,1.现代企业法人制度，确立法人财产权；2.企业组织制度，（公司制）；3.新的领导体制，4.财务会计制度。,返回,第二节创建“学习型”电力企业,“学习组织”理论产生的背景“学习型组织”理论是美国麻省理工学院教授彼得圣吉在其著作第五项修炼中提出来的。这一理论的提出，受到了全世界管理学界的高度重视，许多现代化大企业，乃至其他组织，包括城市，纷纷采用这一理论，努力建成“学习型企业”、“学习型城市“等。,“学习型组织”的基本思想,未来真正出色的企业，将是能够设法使各阶层人员全心投入，并有能力不断学习的组织。这种组织由一些学习团队组成，有崇高而正确的核心价值、信心和使命，具有强韧的生命力与实现共同目标的动力，不断创新，持续蜕变，从而，保持长久的竞争优势。,组织成员的五项修炼,彼得圣吉提出的五项修炼是：追求自我超越改善心智模式建立共同愿景目标开展团队学习锻炼系统思考能力,学习型组织理论在应用上有何局限性或困难？你能举例说明在你熟悉的组织中怎样应用学习型组织理论吗？,思考与质疑,企业文化,管理情景企业文化是什么？,在公司产品开发部的会议室里，部领导和部分技术骨干正在商讨如何加强团队建设的问题。议论的焦点是如何建设组织文化问题。究竟什么是组织文化?它包括哪些内容？从何处下手？大家各抒己见，讨论极为热烈。有的认为，提高每个人的文化素质就是组织文化建设；有的认为组织文化是一种奋斗精神；有的认为，大家彼此尊重，和谐相处就是建设组织文化；有的则认为，生产出好的产品，也是一种组织文化建设；还有的提出，打扫好环境卫生，修建更美的厂区也是组织文化建设。大家众说纷纭，莫衷一是。学生分析与决策你是否赞成上述的各种说法？你认为组织文化应包括哪些内容？,初露锋芒,一、组织文化的概念与结构,1组织文化的涵义2组织文化的结构3组织文化的功能,1组织文化的概念,从广义上说，是指组织在社会实践过程中所创造的物质财富和精神财富的总和。从狭义上说，组织文化是指在一