财科所——企业重组与并购——专题十：企业整体上市的模式及具体操作

1,企业并购重组与资本运营：专题十MPAcc,企业整体上市的模式及具体操作文宗瑜研究员博导,2,一、企业在国内证券市场间接上市或直接上市的分类,（一）企业在国内证券市场间接上市非上市企业收购上市公司注入资产发行股票控股权（二）企业国内证券市场直接上市的分类1.剥离上市的模式上市后控股,A企业,A企业,A上市公司,3,2.整体上市的模式3.分拆上市的模式,A企业,A上市公司,A企业,AB企业,C上市公司,4,二、国企整体上市的不同模式央企整体上市地方国有企业整体上市央企或地方国企一般都是国有集团公司形式,（一）资产注入上市公司的整体上市模式国有集团的某个或多个子公司已经上市国有集团收购一个上市公司1.通过定向增发将资产注入上市公司的方式国有集团公司以资产认购上市公司定向增发的股份2.上市公司收购母公司及其非上市公司资产的方式3.通过吸收合并将资产注入上市公司的方式国有集团公司与上市公司吸收合并,5,（二）首次公开发行的整体上市模式首次公开发行的整体上市与企业首次公开上市的程序相同1.企业首次公开上市的阶段划分及各项工作（1）准备阶段改制重组（资产重组.股权重组）辅导（政策培训；完善各项制度）（2）启动阶段文件准备审批（3）发行上市阶段路演发行挂牌（4）后市阶段规范运营信息披露融资使用股东回报,6,2.企业首次公开上市的财务条件（1）利润条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）现金流量条件最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）股本规模条件发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）无形资产比例的条件最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）末弥补亏损条件最近一期末不存在末弥补亏损。,7,3.企业首次公开上市所募集资金运用的强制要求（1）募集资金应用于主营业务募集资金应当有明确的使用方法，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（2）募集资金的投资应符合政策与法规的要求募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定募集资金投资项目的土地问题基本得以解决取得环保部门对募集资金投资项目的批复（3）募集资金的投资应公平独立募集资金投资项目实施以后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。,8,（4）募集资金数额应与企业的运营规模相匹配募集资金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（5）董事会应对募集资金的投资承担决策责任发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用有效益。（6）募集资金实行专项帐户存储发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。,9,三、国企整体上市操作的若干具体问题,（一）作为国企母体的国有集团公司历史遗留问题的处置1.事业法人及事业性国有资产的剥离十大部委98年242家研究院所事转企改革，一个机构两块牌子2.非主营业务资产的出售或剥离非主营业务资产财务指标达不到上市要求3.企业所承担的离退休人员各种费用的扣减离退休人员医疗费、离退休人员的退休金补贴、离退休人员的取暖费等（二）国企整体上市中的持股主体选择1.国资委能否成为持股主体2.财政部门能否成为持股主体3.按行业分类设立投资公司作为持股主体4.专门设立一家上市公司国有股的持股机构,10,（三）国企整体上市中的下属上市公司整合1.大多数的国有集团公司都有控股或参股的多家上市公司2.确定整体上市模式而明确下属上市公司整合的思路3.实行分批分次整合而维护证券市场的稳定（四）国企通过吸收合并而整体上市的资产定价及小股东利益保护1.吸收合并上市方案设计的科学合理2.吸收合并上市的定价公平及公开3.吸收合并中的小股东利益充分保护,11,四、国企整体上市与部分上市的同步推进,（一）国企尤其央企不宜推行全面整体上市1.具备条件的部分国企及央企应继续实施整体上市计划2.防止国企整体上市“一刀切”的政策导向（二）继续允许并支持少数国企及央企的部分上市1.国企上市应结合实际并分类实行不同的政策2.少数国企的剥离上市或部分上市仍是可行的,12,五