省管企业产权管理.ppt

省管企业产权管理,2012年10月,产权管理处职能,国有产权管理制度,省管企业内部产权管理,四,一、产权管理处职能配置,（一）负责拟订全省企业国有产权界定、登记、划转、处置及产权纠纷调处等管理办法和工作规则，负责省属企业上述国有资产管理事宜；监督检查、汇总分析全省国有产权登记和变动情况。（二）负责拟订全省企业国有资产评估管理办法和工作规则，负责省属企业资产评估项目的核准、备案，监督检查和汇总分析全省国有资产评估项目的核准备案情况。,一、产权管理处职能配置,（三）负责拟订全省国有产权交易监管制度，组织起草国有产权交易规则和程序；选择确定全省企业国有产权交易机构，并对其从事的交易活动进行监督管理；会同有关部门研究提出产权交易市场建设与管理的政策建议。（四）负责全省企业国有产权协议转让审核；负责省属企业产权变动和省管企业资本金变动审核。,一、产权管理处职能配置,（五）负责研究拟订省属企业境外国有资产管理的有关规章制度；监管省管企业境外国有产权状况。（六）负责拟订全省国有股东持有上市公司股权管理办法和工作规则，对市县应由省国资委批准的有关企业国有产权事项提出意见；负责国有股东持有上市公司股份的股权设置确认，监控全省国有股东持有上市公司股份变动情况。（七）负责指导市级国有资产监管机构国有产权管理工作。,企业国有产权管理制度体系企业国有产权转让管理暂行办法企业国有资产评估管理暂行办法国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法中央企业境外国有产权管理暂行办法国家出资企业产权登记暂行办法五个令都带有一系列相应的规范性文件（43项）。基本构成了较为完善的企业国有产权管理制度体系。,（二）产权管理的制度体系,二、产权管理制度体系,（二）产权管理的制度体系,产权界定,产权流转,产权保护,二、产权管理制度体系,二、产权管理制度体系,国有产权,国有产权,企业国有产权转让管理暂行办法,二、产权管理制度体系,国有产权,1、中华人民共和国企业国有资产法第二条本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。第三条国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。,二、产权管理制度体系,国有产权,1、中华人民共和国企业国有资产法第四条国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。,二、产权管理制度体系,国有产权,1、中华人民共和国企业国有资产法第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。,二、产权管理制度体系,国有产权,1、中华人民共和国企业国有资产法第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。,二、产权管理制度体系,国有产权,2、企业国有资产监督管理暂行条例第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。第三条本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。,二、产权管理制度体系,国有产权,3、山东省企业国有资产监督管理条例二十一条国有资产监督管理机构和国家出资企业应当根据法律、法规和企业章程规定的权限对国家出资企业再出资企业的重大事项进行监督和管理。,二、产权管理制度体系,国有产权,4、企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国资委、财政部令第3号）第二条企业国有产权：是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。,（二）产权管理的制度体系,产权界定,产权流转,产权保护,二、产权管理制度体系,产权界定,、企业国有资产产权登记管理办法（1996年国务院令第192号）、关于印发企业国有资产产权登记业务办理规则的通知（国资发产权2004315号）、关于企业国有资产产权登记有关问题的补充通知（鲁国资产权20056号）、关于开展境外企业国有资产产权登记工作的通知（鲁国资产权200716号）、国家出资企业产权登记暂行办法（国务院国资委令第29号）,二、产权管理制度体系-产权界定,企业国有资产产权登记管理办法（192号令）第三条国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及其他形式占有国有资产的企业，应当依照本办法的规定办理产权登记。,产权登记范围,企业国有资产产权登记业务办理规则第二条下列已取得或申请取得法人资格的各级人民政府履行出资人职责的企业，应当按规定申办企业国有资产产权登记：（一）国有企业；（二）国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；（三）国有企业、国有独资公司投资设立的企业；（四）其他形式占有国有资产的企业。,产权登记范围,关于企业国有资产产权登记有关问题的补充通知五、关于国有控股企业的子企业产权登记问题由多个国有单位出资或一个国有单位出资超过51%的国有控股企业，再出资成立的子企业仍需办理企业国有资产占有产权登记。先办理产权登记，后办理工商登记。,产权登记范围,国家出资企业产权登记暂行办法国务院国资委令第29号第二条本办法所称国家出资企业产权登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。,产权登记范围,第三条国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。,产权登记范围,前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。,产权登记范围,第四条本办法所指出资人分为以下五类：（一）履行出资人职责的机构；（二）履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业；（三）以上两类出资人直接或者间接合计持股比例超过50%不足100%的企业；,产权登记范围,（四）以上三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过50%但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业；（五）以上四类出资人以外的企业、自然人或者其他经济组织。以上（二）、（三）、（四）类出资人统称为履行出资人职责的企业。,产权登记范围,国家出资企业产权登记暂行办法第十八条已办理产权登记的国家出资企业，由国有资产监督管理机构核发产权登记证；已办理产权登记的其他企业，由国有资产监督管理机构或者由国有资产监督管理机构授权国家出资企业核发产权登记表。产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。,产权登记范围,产权登记类型国家出资企业产权登记暂行办法国务院国资委令第29号第十条产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。,产权登记范围,国家出资企业产权登记暂行办法第十一条履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：（一）因投资、分立、合并而新设企业的；（二）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；（三）其他应当办理占有产权登记的情形。,产权登记范围,国家出资企业产权登记暂行办法第十二条占有产权登记应包括下列内容：（一）企业出资人及出资人类别、出资额、出资形式；（二）企业注册资本、股权比例；（三）企业名称及在国家出资企业中所处级次；（四）企业组织形式；（五）企业注册时间、注册地；（六）企业主营业务范围；（七）国有资产监督管理机构要求的其他内容。,产权登记范围,第十三条有下列情形之一的，应当办理变动产权登记：（一）履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业名称、持股比例改变的；（二）企业注册资本改变的；（三）企业名称改变的；（四）企业组织形式改变的；（五）企业注册地改变的；（六）企业主营业务改变的；（七）其他应当办理变动产权登记的情形。,产权登记范围,第十四条有下列情形之一的，应当办理注销产权登记：（一）因解散、破产进行清算，并注销企业法人资格的；（二）因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企业出资人中不再存续履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业的；（三）其他应当办理注销产权登记的情形。,产权登记范围,产权保护,产权保护,国有股东持有上市公司股份管理,1、上市公司国有股东标识管理暂行规定（国资发产权2007108号）2、关于转发国务院国资委上市公司国有股东标识管理暂行规定（鲁国资产权200726号）国有股东（SS）（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。,产权保护,国有股东持有上市公司股份管理,3、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国资发产权2007109号）4、关于转发国务院国资委国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（鲁国资产权200727号）5、关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（国资发产权2009123号）6、转发国务院国资委国资发产权2009123号文件关于印发关于规范上市公司国有股东行为的若干意见的通知的通知（鲁国资产权200915号）,产权保护,国有股东持有上市公司股份管理,7、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权2009124号）8、转发国务院国资委国资发产权2009124号文件关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（鲁国资产权200916号）9、关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）10、转发国务院国资委国资发产权2009125号文件关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知的通知（鲁国资产权200917号）,（二）协议转让事项,37,审核要点,转让程序规范：信息披露内部决策流程国资监管机构的审核（豁免或转让信息）公开征集时间受让方选择转让信息公平转让价格合理控股权转移：尽职调查总体方案省政府批文,协议转让流程（公开征集）,38,图例：国有股份转让工作流程,初审未通过,评审未通过,国有股东决议,通知上市公司/提示性公告,报省国资委批准,公开征集受让方,初审,公开征集受让方公告,选取意向受让方,评审,签署股份转让协议,收取不少于30%转让款,报市国资委批准,收取全部转让款后股权过户,排除,信息披露,信息披露工作流程,报市国资委批准,市政府原则批准,省政府原则批准,报省国资委批准,国务院国资委批准,市政府批准,省政府批准,资产重组流程,资产重组,有动议,股票停牌,与国资监管机构沟通/报可研报告,国资机构同意,上市公司董事会,公告董事会决议并复牌,中介机构进场,董事会审议正式方案,公告董事会决议并上报国资监管机构,国资监管机构批准,股东大会,上报证监会,增发股票,可转换公司债,配股,发行方案,国有股东是否参与认购,控股地位分析,配股方案,国有股东是否参与认配,转股情况测算,发行证券,国有股转持,国有股权管理方案,国有股权质押,其他事项,其他事项,内幕信息管理,产权保护,境外资产管理,1、省国资委关于印发山东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法的通知（鲁国资产权200723号）2、中央企业境外国有资产监督管理暂行办法2011年国务院国资委令第26号3、中央企业境外国有产权管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会令第27号,产权保护,资产评估,1、企业国有资产评估管理暂行办法国务院国资委令第12号2、关于贯彻国务院国资委企业国有资产评估管理暂行办法的意见鲁国资产权200524号3、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资发产权2006274号,产权保护,资产评估,4、转发国务院国资委关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知的通知鲁国资产权200718号)5、关于企业国有资产评估管理工作有关事项的通知国资产权2009941号6、关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（鲁国资产权20103号）,产权保护,资产评估,资产评估，即资产价值形态的评估。是指专门的机构或专门评估人员，以特定经济行为为目的，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。,资产评估的特点,特点,资产评估主要技术方法,资产,价值,资产评估,贯彻国务院国资委企业国有资产评估管理暂行办法的意见(省国资委鲁国资产权200524号),企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12号）,企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12号）,资产评估基准日确定原则,产权流转,公开转让,协议转让,无偿划转,司法裁决,产权交易市场交易,证券交易系统交易,产权流转产权流转平台,国有产权交易市场1、山东省国有产权交易管理办法（2003年省政府令第163号）第十二条产权交易应当包括下列内容：（一）国有独资企业整体或部分产权交易；（二）国有资产控股或者参股公司的产权交易；（三）行政事业单位的产权交易；（四）其他产权交易。,产权流转产权流转平台,2、企业国有产权转让管理暂行办法（2003年国务院国资委、财政部令第3号）第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。,产权流转产权流转平台,2、企业国有产权转让管理暂行办法（2003年国务院国资委、财政部令第3号）第七条国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。第八条（三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；,产权流转产权流转平台,3、关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见（国资发产权2004252号）4、关于确定企业国有产权交易机构的通知（鲁国资产权20068号）5、省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于加强企业国有产权交易监管有关问题的意见的通知(鲁政办发200799号)6、省国资委关于贯彻落实鲁政办发200799号文件加强企业国有产权交易监管工作的通知（鲁国资产权20086号）,产权流转产权流转平台,7、山东省企业国有产权交易规则（鲁国资产权200812号）8、山东产权交易中心会员管理办法（鲁国资产权200813号）9、山东产权交易中心办事处管理办法（鲁国资产权200814号）10、企业国有产权交易操作规则（国资发产权2009120号）,产权流转程序和资料,转让产权应履行的程序1、企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。2、国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。,产权流转程序和资料,3、企业国有产权转让应提交下列书面文件：（1）转让企业国有产权的有关决议文件；（2）企业国有产权转让方案；（3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；（4）律师事务所出具的法律意见书；（5）受让方应当具备的基本条件；（6）批准机构要求的其他文件。,产权流转程序和资料,4、企业国有产权转让方案一般应载明下列内容：（1）转让标的企业国有产权的基本情况；（2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（5）企业国有产权转让收益处置方案；（6）企业国有产权转让公告的主要内容。5、转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议。,产权流转无偿划转,1、企业国有产权无偿划转管理暂行办法(国资发2005239号)第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合中华人民共和国公司法的有关规定。,产权流转无偿划转,1、企业国有产权无偿划转管理暂行办法(国资发2005239号)第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。,产权流转无偿划转,第十二条企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。第十三条实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。,产权流转无偿划转,第十四条下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。第十五条企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。,产权流转无偿划转,2、关于转发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知(鲁国资产权200522号)3、企业国有产权无偿划转工作指引(国资发产权200925号)4、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国资委、中国证监会令第19号）,产权流转协议转让,1、企业国有产权转让管理暂行办法（2003年国务院国资委、财政部令第3号）第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。,产权流转协议转让,2、关于企业国有产权转让有关事项的通知(国资发产权2006306号)（1）允许协议转让的范围在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。,产权流转协议转让,（2）所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。（3）协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。,产权流转公开转让,1、山东省国有企业产权转让管理办法（1996年省政府令第65号）2、企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国资委、财政部令第3号）3、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国资委、中国证监会令第19号）4、国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396号）,5、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革的意见（鲁政发200362号）6、国务院国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权2004268号）