风险投资交易程序与竞争因素

国际风险投资,第9章国际风险投资,国际风险投资,概念：特指高新技术开发与高新技术产业化的投资。特征：1.四高特性：高技术、高风险、高潜力、高收益（追求高额利润）2.很强的参与性：股权投入，参与创新企业经营管理3.风险资本循环性：投入回收再投入,第一节风险投资概述,一、风险投资的概念与特征,国际风险投资,二、高新技术产业化的发展阶段,1.种子期与种子资本：技术酝酿与发明阶段。有技术、市场、管理三大风险，风险大风险投资者一般很少投资。种子资本主要来自于技术创新者的个人资金、自然科学基金等。（小投入）2.导入期与导入资本：技术创新和产品试销阶段。技术风险和市场风险开始显现。（大投入）3.成长期与成长资本：技术发展和生产扩大阶段。主要风险是市场风险和管理风险。（大投入）4.成熟期与成熟资本：技术成熟和大规模工业生产阶段。收获季节。（小投入）,国际风险投资,三、风险投资运作方式,投资者（资本提供者）：公司、个人、保险公司、养老基金等风险投资公司（资金的运作者）：辨认筛选机会、处理达成交易、监控创造价值、筹集更多资金创新企业（资金的运用者）：运用资本创造价值,投资,投资,回报,回报,国际风险投资,四、投资中介机构,1.创新企业代理人2.有限合伙公司代理人3.机构投资者顾问,国际风险投资,第二节创业风险投资组织形式,公司制公司制是最早出现的创业风险投资组织形式1946年成立的世界上第一家现代创业风险投资机构美国研究与发展公司(ARD)和1958年成立的小公司创业风险投资机构(SBICS)以及许多大财团的风险资本分公司和子公司、银行附属创业风险投资机构等都实行公司制。公司制创业风险投资机构是指依据公司法，通过定向或向公众发行股份来筹集股本，组成专门从事风险资本的投资管理职能的有限责任公司或股份有限公司。,世界各国的创业风险投资组织形式有十多种，按其法律制度与结构特征来划分，大体上可以分为公司制与有限合伙制两种。,（一）公司制公司制,一、创业风险投资组织形式类别,国际风险投资,公司制的另一种结构是“基金公司+基金管理公司”的形式，即投资者出资设立基金公司，同时，专业投资团队成立基金管理公司，基金公司将其全部或部分资金委托给基金管理公司进行投资以获取收益。基金公司只以其委托资金为限承担有限责任，不参与到具体的投资业务活动当中；而基金管理公司负责具体运营受托资金，每年收取一定的管理费，并与基金公司按照约定的分配比例分享投资收益。基金管理公司以其自有资本承担创业风险投资活动可能产生的亏损和风险责任。基金公司和基金管理公司均为独立法人，在进行投资收益分配时，两个公司都需要单独缴纳所得税。,国际风险投资,（二）有限合伙制,有限合伙制创业风险投资机构最早产生于美国的硅谷。它是合伙公司的一种，由两类合伙人组成：一类是普通合伙人(GP)，由有着丰富经验的创业风险投资经理人担任，负责公司资金的运营，是经营者，对公司运营风险承担无限责任，只是象征性地投入少量资本(通常为总资本额的1%)，一般可获得合伙公司净利润20%的收入；另一类是有限合伙人(LP)，是合伙公司风险资本主要的提供者，负责创业风险投资所要的资金，一般占总资本额的99%，但不参与资金的运营管理，只起监督作用，并以出资规模为限对合伙公司承担有限责任。两者的资本组建成创业风险投资基金，该基金不具备法人资格，基金管理人(创业风险投资家)充当普通合伙人，其他投资人充当有限合伙人。,国际风险投资,二、与公司制相比，有限合伙制创业风险投资机构的制度优势,(一)运作成本低由于有限合伙制企业不具备法人资格，不需缴纳法人所得税，只需要合伙人各自按原有的纳税主体性质合并纳税，从而避免了公司制的重复征税问题。此外，有限合伙制创业风险投资机构的日常管理费用也相对比较固定，由于普通合伙人的收入主要来源于资本增值提成，其日常管理费用也有固定的比例限制，普通合伙人一般不会为了获得更多的管理费而盲目进行投资。所以，从总体上来看，有限合伙制的运作成本较低。,国际风险投资,(二)良好的显性激励机制，能大大弱化创业风险投资家的道德风险。有限合伙制下，创业风险投资基金管理公司及其合伙人凭借其市场信誉受托管理整个基金，作为普通合伙人因实际控制整个基金的具体运作，对基金承担无限责任，对其有较强的责任约束，能真正对基金运作履行诚信义务与责任。这种高效率的激励机制实现了所有权与控制权的统一，把创业风险投资家的收益与其承担的风险联系起来，大大降低了信息不对称和委托代理成本，有限合伙制的运作过程可以有效抑制创业风险投资家的道德风险行为。,国际风险投资,(三)运营时间短，对创业风险投资家的约束力度大。公司制创业风险投资机构与普通的股份公司一样，除按公司法中的规定到了清算、破产或兼并的地步，否则创业风险投资机构具有永久性。它是通过公司内部章程和外部合约来实现创业风险投资各当事人的委托与制衡的。而有限合伙制创业风险投资基金是依照信托契约建立、运作，契约期届满(通常为510年)就终止营运。基金不具有法人地位，但因信托财产的独立性，基金变成仅为信托目的而独立存在的法律主体。它是通过一个信托契约来构筑各当事人之间的委托代理和相互制衡机制的，可以对创业风险投资家形成一个较强的约束机制。,国际风险投资,四、我国创业风险投资机构的组织创新,目前，我国创业风险投资机构主要采用公司制，多数是以政府为中心、国有资本为主导的国有投资公司。这种制度安排的弊端十分突出，主要有：一是这些创业风险投资机构从投资项目选择到经营者业绩考核都采用国资企业政策，完全违背了创业风险投资注重项目的成长性和周期性的基本特点，无法形成对创业风险投资家的激励约束机制。二是组成创业风险投资经营团队的主要人员，多半是从事银行、证券等金融业务的人员，不熟悉企业成长和产业发展的规律。三是大量官办公司谋求对投资项目的控股甚至直接经营，由一般财务人蜕变成了创业企业的战略投资人，失去了创业风险投资的基本功能。四是由于公司法中并没有对公司制的创业风险投资机构进行特别规定，其纳税主体的特征明显。另外，双重征税的问题一直困扰着”基金公司+基金管理公司”公司制的创业风险投资机构。,（一）现阶段我国创业风险投资机构主要组织形式,国际风险投资,（二）有限合伙制是我国创业风险投资的必然选择和发展方向,2007年7月1日生效的合伙企业法修订草案中最为重要的内容，一是界定了有限合伙的定义和范围，二是规定了普通合伙人和有限合伙人的权利与义务。这为我国创业风险投资的组织创新提供了重要的法律政策依据。联系当前实际，我国应该主要从以下几个方面积极为有限合伙制的发展创造良好条件：一是建立健全社会信用体系。二是完善相关法律法规，如公司法、创业风险投资基金法和税法等。三是加强创业风险投资的监管机制。四是培养高素质的创业风险投资职业经理人。,国际风险投资,一、资金筹集：个人、企业、基金等二、目标创新企业筛选：考察创业者的素质、市场、产品技术、公司管理三、创新企业风险分析：风险包括技术、市场、管理、财务、政策等。风险管理原则：平衡投资、分类管理与区别对待、制约与激励机制四、交易洽商：与创新企业洽商：出资数与股份分配、资质管理权限、监督权利的界定、退出权利。五、经营管理合作：同舟共济关系。制定发展战略、建立董事会、吸收投资者、监督与控制六、退出：公开上市、管理层收购、转让、清算,第三节风险投资交易程序,国际风险投资,一、现有的风险投资公司的竞争二、潜在的风险投资公司的竞争三、替代金融工具的竞争四、投资者的竞争五、创新企业的竞争,第四节风险投资中的竞争因素,国际风险投资,1创业风险投资机构数、资本总量2009年，全国创业风险投资机构数量继续增加，达到576家，较2008年增加112家，增幅为241；创业风险投资管理的资金总量达到16051亿元，成为有统计以来最高的一年，较2008年增加1494亿元，增幅103。其中，2009年新注册成立的创业投资机构管理资本1265亿元，占比847。,第五节中国创业风险投资发展状况与趋势,一、中国创业风险投资的总体概况,国际风险投资,2.创业风险投资的资本来源及增长动因2009年，中国创业风险投资的资本来源结构仍以未上市公司为主体，占管理资本总额的324；政府出资和国有独资投资机构合计占比390；其他，如个人、外资、各类金融机构也占有一定比例与2008年相比其主要变化及动因可归纳为：,国际风险投资,第一，政府出资与国有独资投资机构比例进一步提升，合计增长31，政府创业引导基金作用凸显。自2007年7月，科技部和财政部批准设立了创业投资引导基金，通过风险补助和投资保障及阶段参股等支持方式，支持初创期科技型中小企业创新创业，取得了显著成效。尤其是2009年，引导基金共投入财政资金359亿元，较2008年大幅增长。据统计，在科技型中小企业创业投资引导基金的带动下，地方累计设立了50多家创业投资引导基金，带动地方资金达250亿元左右。,国际风险投资,第二，创业资本市场竞争加剧，银行大举介入投行业务。2009年，在传统息差业务利润增长乏力的情况下，商业银行投行业务却异军突起。据已披露年报数据，工行2009年投行业务实现收入12539亿元，增长562；建行的投行业务收入9799亿元，较上年增长4822；交行实现咨询顾问费(投行)收入38亿元，增幅7761。建行、中行以及其他股份制银行等在投行业务方面亦有不菲的成效，其中，民生银行与国内首家股权交易所滨海国际股权交易所签订战略合作协议，进军股权投资；深发展咨询顾问费增幅亦高达7803。,国际风险投资,第三，外资创业风险投资基金继续看好中国。2009年，全球经济尚未完全走出金融危机的阴霾，全球金融资本市场的低迷，以及境外出资人资金的匮乏放缓了外币资本募集的进程。相比之下，中国经济企稳向好趋势明显，创业投资环境日益改善，中央及地方政府出台了一系列新政吸引境外资本，在众多积极因素的作用下，增大了外资对中国创投市场持续看好的预期。,国际风险投资,1.投资金额和项目数量大幅上升截至2009年底，中国创业风险投资机构累计投资7435项，投资高新技术企业(项目)数达4737项，约占累计投资总数的637，远高于2008年的水平；累计总投资额9062亿元，其中向高新技术企业(项目)的投资额为4051亿元，约占447。2009年，中国创业风险对科技企业(项目)的投资数目增加较多，但由于高新技术企业标准的变化，一些规模过大的企业难以再获得资格，因此投资高新技术企业的金额明显下降。,二、中国创业风险投资机构的投资和运作特点,国际风险投资,2投资重点集中在金融服务业与战略性新兴产业2009年，中国创业风险投资行业集中度较2008年上升61个百分点，仅金融服务业、传统制造业、软件产业、其他行业和新能源高效节能技术五大产业集中了当年565以上的金额，其中金融服务业、软件产业和新能源，高效节能技术产业发展迅速。金融危机全面爆发以来，我国加大了产业结构调整力度，以金融业为首的现代服务业占GDP的比重逐渐增加；具有技术领先、能耗低、投入少、产额高等特征的战略性新兴产业成为经济发展的重点；此外，随着创业板的推出，“两高六新”领域内的企业成为创业风险投资机构的新宠。,国际风险投资,3.投资阶段偏好重心前移2009年，中国创业风险投资业投资阶段最显著的特征表现为：投资偏好重心前移，尤其是对种子期项目的投资较2008年大幅增长，投资金额与投资项目占比分别为199、322，其原因主要源于创业板市场的成功开启，以及政府创业引导基金政策作用的显现。此外，对成长期的投资占比仍然成为主导投资阶段，投资金额与投资项目占比分别为450和352。我国境内内资机构对种子期和起步期的项目更为重视，投资金额所占比重达到355，远高于境内外资的92。尤其值得一提的是，内资机构对种子期项目的投资呈增长态势，投资金额由2008年的103增至2009年的22O，投资项目更是高达342，而外资机构对种子期项目的投资无论从金额还是项目数来看，都呈下降趋势。,国际风险投资,4.投资地区差异显著，集聚效应明显2009年，中国创业风险投资地区分布仍然在总体上呈现出“东强西弱”的走势格局，并且，这种走势格局进一步增强，江苏、浙江、广东等地区的风险投资业无论在机构总量还是管理资本方面均处于遥遥领先地位。国外经验表明，风险投资业的发展与地方经济、金融、社会、文化氛围、政策环境等方面息息相关。随着地方经济的发展，资本市场发育的相对成熟，以及政策环境的改善，我国风险投资的地区集聚效应进一步凸显，东部地区已经成为创业风险投资发展的主要聚集地。,国际风险投资,5.资本市场逐步完善，lPO比例大幅增加2009年，我国多层次资本市场进一步完善，已初步形成主板、中小板、创业板以及代办股份转让系统的构架，尤其是中小板、代办股份转让系统以及2009年启动的创业板有效拓展了风险投资企业上市退出渠道，上市退出的比例达到历史最高水平，占比253；场外资本市场进一步完善，通过收购实现退出的比例较2008年明显提升，达到330。2009年，退出项目平均收益率达到14489，收益主要由上市及并购获得。整体上，风险投资业呈现出“成三败七”的特点，2009年仍有630的项目处于亏损状态，略好于2008年。,国际风险投资,1.地方积极创新探索，营造创业风险投资政策环境近年来，中央及地方均出台了一系列相关政策，通过营造有利的政策与营商环境助推创业风险投资事业发展。例如，北京、江苏、浙江、湖北、四川、山东等地区不断创新财政投入方式，通过设立创业投资引导基金等方式，支持创业风险投资机构与科技型中小企业发展；四川等地区设立了风险补偿金等专项资金，对支持前端投资的创投机构给予风险补偿，以降低其投资风险。同时，各地还通过搭建科技金融服务平台，举办创业风险投资与企业项目的对接会等多种形式，为创业风险投资机构和企业提供咨询、信息、辅导等服务，创业风险投资的政策与营商环境逐步加大。,三、2009年中国创业风险投资政策与营商环境的主要特点,国际风险投资,2.创投企业享受税收优惠政策进一步落实与完善据2009年调查样本显示，当前663的创业风险投资机构税收负担在10以下，承担30以上高税收负担的机构仅占51，税收环境总体上较为宽松。但调查同时显示，中国创业风险投资机构最希望的政府激励政策中，关于“税收减免政策”的占比为24，税收优惠政策覆盖范围及落实力度仍需不断加大。2009年4月24日，财政部、国家税务总局发布关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知。4月30日，国家税务总局发布关于创业投资企业所得税优惠问题的通知，进一步明确了创业投资企业适用税收优惠的条件和程序，主要包括：明确了早期设立的事业法人形式的各类创业投资中心也属于税收优惠对象；明确纳入了“外商投资创业投资企业”；同时，对“中小高新技术企业”的投资行为进行了动态调整，对投资前是中小企业，投资后超过中小企业标准但仍符合高新技术企业标准的企业，列入享受税收优惠的政策范围；最后，简化了项目申报程序。,国际风险投资,3.创投业发展与国家科技计划相衔接2009年，中国创业风险投资项目中，约有817的项目获得国家科技计划的支持，除科技型中小企业技术创新基金以外，创业风险投资项目还受到国家火炬计划、“863计划”等多项科技计划支持，国家科技计划对创投业发展的支撑力度不断加大，支持方式不断创新。在对国家科技计划与创业风险投资项目对接的关键因索调查中显示，219的创业风险投资机构认为加大基础、应用和开发投入能够促进国家科技计划和创投项目的对接；187的创投机构认为需要尽快设立科技型中小企业上市的绿色通道；186的创投机构认为应鼓励、资助创业投资与孵化器之间的合作；18的创投机构认为应对创投项目给予直接资助。,国际风险投资,4.“国有股转持”政策严重制约中国创业风险投资业发展2009年6月，财政部、国资委、证监会、社保基金会出台的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企2()0994号)，对中国国有创业风险投资机构发展产生了巨大影响。截至2010年5月31日，按股票首日上市开盘价计算，创业板市场国有创业投资机构已经累计划转16笔，市场价值高达754亿元；中小板市场已划转或暂未划转(部分股份已经交易的，需上缴一定资金)的国有创业投资35笔，市场价值达1596亿元。由于创投持股比例普遍偏小(创业板平均持股比例66，中小板平均持股比例56)，部分国有创投所持股本甚至被全额划转，对国有创投机构发展造成了深远影响。以创业板为例，截至2010年3月之前的58家上市公司股东中，国有创业风险投资机构投资上市15笔；之后到6月底上市的32家公司股东中，仅有2家可见国有创业风险投资机构的身影。,国际风险投资,5.中小板与创业板已成为创投投资培育企业IPO的重要集聚地2009年9月，创业板市场的成功开启为我国多层次资本市场的完善划出亮丽的一笔，也为创业风险投资机构实现IPO拓宽了渠道。当年新上市的36家企业中，25家企业获得46笔创业风险投资，占比694，包括8笔国有创投投资，26笔民营资本投资，2笔外资创投投资。25家获得创业风险机构投资的上市公司中24家获得“高新技术企业”认定，占比高达96。同年，中小板市场新上市54家，其中21家上市公司获得38笔创业风险投资，占比389，包括6笔国有创投投资，30笔民营资本投资2笔外资创投投资。21家获得创业风险投资的新上市企业中有17家被认定为“高新技术企业”，占比81。,国际风险投资,1.今后一段时期内中国创投业发展的政策环境将不断优化2009年，中国资本市场IP0重启，创业板开闸，无疑为中国创投业发展带来了巨大的发展机遇。与此同时，各种利好政策频出，各地政府引导基金纷纷设立，税收优惠政策不断完善，可以预见，中国创业风险投资业发展的政策环境将不断优化，尤其是多层次资本市场、场外资本市场的进一