股权分配智慧

股权分配智慧,广州金鹏律师事务所 高级合伙人张亚美律师,课前自问,你还在求员工为你工作吗？你还在事事躬亲吗？你还在恨铁不成钢吗？还是惋惜成钢的铁就这么离你而去？你想企业自动化运转吗？你明白什么是共产主义吗？怎么打“土豪”，怎么分“股权”？为什么共产党打完土豪分完地没散伙反而越来越强大？为什么有些人分了“权”企业就散伙了？“中途退出，净身出户”究竟是否合法？想不想做到“中途退出，净身出户” ？如何正确的进行股权分配？如果分错了，那分出去的钱还收的回来吗？,首先！,你是自己注册公司的吗？还是找注册公司注册的公司？你知道公司是什么吗？你知道公司的起源吗？你都不知道公司是咋回事怎么做公司啊！,然后！,你炒过股吗？你知道股份制意味着什么吗？你知道股票的起源吗？你知道股票的意义吗？股份和股票一样吗？你连“股”都没搞清楚是什么，你学什么人家搞股权分配、做股权激励啊？！,再来！,你看过你自己公司的章程吗？是你写的吗？你自己写过自己公司的合同吗？你们公司有法务/法律顾问吗？你觉得进行股权激励需要前期基础吗？你检查过自己公司的基础吗？你觉得股权激励到底应该谁来做？又是你自己做吗？你是万能的吗？所以你们公司的员工都是拿着钱来每天打卡的吗？,公司的起源,罗马说欧洲中世纪说公司的演变公司的定义及职能,罗马说,研究公司的起源，不是要在历史上寻找现代意义上的公司，而是探寻公司最早的历史渊源，一般认为，公司起源于中世纪的欧洲。但是，实际上公司的起源可以追溯到更远的年代。关于公司的起源有种说法，一是古罗马起源说。当时，随着商品经济的发展，人们开始合伙经营，在合伙的基础上建立船夫协会等组织，是最原始的公司形式。,欧洲中世纪说,另一种说法是，公司起源于中世纪的欧洲，这是比较通行的说法。又分为大陆起源说、海上起源说和综合起源说。大陆起源说认为，中世纪时，陆地贸易繁荣地中海沿岸的个体业主经营的商业在社会生活中，占有十分重要的地位。巨大的家产，往往由继承人经营。有几个继承人，为了巨大的经济利益，又不愿意分家，随后发展为无限公司。海上起源说认为，公司起源于海上贸易中的船舶共有，由于以船舶从事海上贸易，需要集中大量资金且风险很大。船舶共有能够适应人们资本集中和风险分担的需要，并逐渐形成一种固定的企业行驶后成为股份公司的雏形。综合起源说即将以上两点合起来作为公司的起源的原因。,公司的演变,公司萌芽：2000多年前广泛发展：100多年前原始公司：罗马帝国时期15世纪末近代公司：16世纪19世纪下半叶现代公司：19世纪下半叶至今原始公司近代公司现代公司中国公司制度,公司的定义及职能,公司，一个经济的概念，承担的更多的是一种经济职能，比如提供产品或服务；但是公司也承担了社会职能，比如：实现不同主体的交换和增加社会财富，提高人民的生活。公司最初，或者说其最根本的概念却是政治性的，体现的是一种政府职能。,铁三角,股份制公司及股票的起源,东印度公司的建立东印度公司的股票股票交易中心的建立股的意义投资与投机,中国民营企业现状,家族式管理优点存在的问题劣势急待解决的问题,哪个问题不急啊,急待解决的问题,借鉴历史,向乔致庸学习股权激励！,你会立遗嘱吗？从立遗嘱到立规矩,股权的概念与种类,含义：股权是股东享有的权利，股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法律关系。类型： 1.自益权和共益权2.固有权和非固有权3.单独股东权和少数股东权4.财产权、支配与经营权、救济与附属权5.一般股东权与特别股东权,铁三角,股权激励,股权激励的概念股权激励的意义股权激励的前期准备股权激励的常见方案合法地“中途退出，净身出户”八大模块案例分享,股权激励的概念,指公司让员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。,股权激励的意义,公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才； 实现公司的长远、持续、快速发展； 公司降低人力薪酬成本和激励资金成本； 合理分配公司发展后的利润增值部分。,股权激励的前期准备,企业实施股权激励计划的需求诊断 企业实施股权激励计划的尽职调查企业实施股权激励计划的内部制度完善,诊断,企业是否需要实施股权激励？怎么来判断？ 企业高管和骨干员工频繁地跳槽流失，一些高管开始找各种理由离开公司； 高管和骨干员工虽然没有太多的流失，但是公司工作场所几无工作氛围，高管和骨干员工变得懒散起来； 公司的高管和骨干员工在一些场合经常有意无意地提到竞争对手公司的薪酬待遇，对公司薪酬待遇表示不满，而公司的主要竞争对手已经实施了股权激励制度； 公司立下了较为远大的经营目标，一般而言，是指利润增长率或者其他核心经营指标远超过以前年度的平均水平，如果没有高管和骨干员工的同心协力则无法实现。,尽职调查,对公司的信息了解不足，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性不强，或者因为违反法律规定而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调查是十分必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的事实情况，尤其是公司的人力资源、薪酬管理、绩效考核等方面。,完善内部制度,完善公司治理机制；修改公司章程（如需）；完善人事薪酬、劳资关系等人力资源管理制度；完善企业的财务审计管理制度。,股权分配常见方案,实股激励虚拟股权利润分享,实股激励,实股激励，简单地说就是分配一部分股权给企业内部员工。,虚拟股权,股权赋予方式股权分配方式分红方式,股权赋予方式,购买股份：指被激励对象需要全额出资购买企业股权；优惠购股：指被激励对象可以按一定的优惠价出资购买企业股权赠与股份：经企业股东同意，可以直接赠与被激励对象企业股权期股：指有条件的延期赠与被激励对象一定量的股份。一般是在一定期限内，先赠与其若干股份的分红权，并允许其用 购买股权。,股权分配方式,总量静态的股权激励比例静态的股权激励个量静态的股权激励完全动态股权激励,分红方式,完全动态：在利润占有比例与真实一样，同股同权，类似于真实股。个量静态：约定每一个虚股的股息，类似债券的约定利息比例静态：约定虚股股息在利润分配中比例总量静态：约定全部虚股股息的总量上限,利润分享,赋予方式及分配方式同虚拟股权。分红方式：总量静态：约定员工群里利润分享总额，一般规定不同效益是，不同分享总额。比例静态：指实现确定或固定利润分享的劳资间比例。个量静态：约定每一个员工的分先个度不高于某一数额。完全动态：根据每一员工或者员工群体激励的实际需要，确定对个人或群体的利润分享，分享的总量和比例都没有限制。,“中途退出，净身出户”,实股分配中的操作虚股分配中的操作利润分享中的操作,八大模块,模块一：定模式模块二：定对象 模块三：定来源模块四：定激励额度模块五：定约束条件 模块六：定价格模块七：定时间模块八：定机制,定模式,在实践中，可供非上市公司选择的股权激励计划模式主要有以下几种:认股权激励模式 利润分红型虚拟股权激励 账面增值（每股净资产增值型股权激励） 期股模式 岗位分红权模式,定对象,对于非上市公司而言，股权激励的激励对象范围的确定可以采用管理岗位上的经理层加上关键岗位上的工作人员加上董事会的主观认定的方式。可以包括以下人员:（1）公司董事、总裁、副总裁、财务负责人 （2）中高层管理人员、部分副经理级别以上核、心业务骨干 （3）核心技术人员 （4）优秀的销售骨干人员 （5）其他公司董事会认为对公司长远发展有重、要作用的人员,定来源,非上市公司股权激励标的的来源： 对于非上市有限责任公司而言，有两种途径取得股权，一种途径是原有股东装让部分股权作为股权激励的股权来源。另一种是公司经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励行权后公司进行注册资本的变更。 对于非上市股份有限公司而言，除了采用以上两种途径外，还可以通过回购本公司股份的方式取得奖励给本公司职工的激励股份。根据公司法规定，公司回购的股份总额不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。,定激励额度,确定股权激励的总额度时，应着重考虑的因素 法律的强制性规定 企业的整体薪酬及福利安排 企业设定的业绩目标情况 市场环境和企业竞争对手的激励情况 企业股东的让与意愿 企业的规模与净资产 企业拟激励的激励对象的人数。,定约束条件,非上市公司实施股权激励计划并没有法定的授予条件，所以公司可以灵活地决定是否设置股权激励计划的授予条件。其行权条件的规定比上市公司的规定也更加灵活，但其基本内容是一致的。在股权激励计划需要分年度分批行权的情况下，每一批可行权的股权激励标的均设及：1、等待期 2、行权期 3、行权条件,定价格,非上市公司股权激励标的价格设定(应根据公司的实际情况和战略需要确定）： 以注册资本金为标准的行使价格 以评估的净资产的价格为标准的行权价格 以注册资本金或者净资产为基础进行一定的折扣作为行权价格 以市场评估为基础确定行权价格,定时间,股权激励计划中设置的时间点必须要经过巧妙的设计，既要达到企业长期激励的目的，又要使员工不会感觉遥不可及，确保员工的努力能够得到激励的回报。股权激励计划中会涉及的时间点：股权激励计划的有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口期和禁售期等等。,定机制,股权激励计划方案并非从设计到实施一成不变，在实践中，因为