并购风险与应对.ppt

并购过程中财务风险的发现与应对,警示：多数企业并购没有达到预期的效果,科尔尼（A.T.Kearney）对全球115个并购交易的调查表明，58的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。购并三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点。,分析：效果差强人意的原因,回答者所占比例,哪个阶段失败的风险最大？,制定战略寻找候选目标尽职调查,谈判和交易完成,并购后整合,30,17,53,上升,下降,规模效益,历史沿革,行业特点经营链条,法律风险,管理模式与风格,财务状况,企业面面观,企业是一张资产负债表,切忌孤立看数据,建议：审慎的财务评价可以降低失败的概率,财务评价不仅反应财务风险，还会验证方方面面。都做尽职调查，还是有问题，是心态问题。,希望达到的目的,焦躁冲动下多一分冷静仓促紧迫间多一分从容利益憧憬前多一分思考,希望能够在今后的并购重组中保持这样的心态，这时财务复核才有价值。狮子看见猎物一样。,多一分冷静,冷静才能看出是否好东西,焦躁与冲动引起的问题,势在必得有色眼镜-选择性注意,忘记自己的目标和并购初衷筛选粗糙放宽标准,财务复核用数字说话-是否“好东西”,帮助收购者发现易于忽略或是目标企业企图隐瞒的风险。,案例1：工业企业收购收购目标：某企业集团旗下的“AA”名称字号与高附加值补充产品B。目标复核-财务评价：,集团仅拥有AA子公司35%的股权，另两家民营股东实质为关联股东-持股51%（通过资金往来发现）。利润贡献达80%的核心产品“B”为AA独家占有，集团其他子公司不能生产该产品。,财务复核用数字说话-是否“好东西”,案例2：金融租赁公司收购1）金融租赁公司的牌照与“金融”字样下的金融功能。2）租赁业务积累：存量与储备。3）账面留存收益。,目标复核-财务评价：银监会将信贷、证券、发放金融债券功能取消或暂停。租赁业务利润贡献少，租赁资产储备少，而以担保中介为主。复核后留存收益甚微。,国有企业不可为。,企业自己要有定力-目标不符就坚决放弃,知而后有,止,定,边界范围目标,准则定力决心,多一分从容,从容才能掂量出值与不值,仓促紧迫引起的问题,仓促紧迫引起的问题,放弃审慎评价评价粗糙/放弃评价；相信政府/并购目标的承诺；过于乐观与过多承诺/漂亮的增长背后；忽略并购后期的巨额整合成本？潜在的风险无法估量；脱离地方政府的税务、员工安置等问题；并购后的财务管控。,案例1：打包收购,目标资产：上市公司/目标公司的三级子公司-目标符合多家竞争：乐观且过多的政府承诺上市公司控制力弱盈利增长进入平台期整合成本未充分估量-预计溢价2亿，实质溢价5亿以上：母公司剥离重组负担过重：职工安置、供应商欠款身份转换后土地出让政策、税收政策的变化结果：不能实现利税兑现承诺、两年后退出、退出成本3亿,未经复核的报表漂亮的线性增长,案例1：打包收购-紧迫与虚幻,销售收入跨期销售费用计提与消化,案例1：打包收购-紧迫与虚幻,2000年以来，原产品竞争日趋激烈，无新品种替代，未来增长乏力。,案例1：打包收购-紧迫与虚幻,仓促-从容之间,获得信息最晚相对实力较弱出身最复杂其他公司已经进入关键环节操作快/有序/从容静如处子、动如脱兔,案例2,从容背后-系统地评价,目标高度符合全面评估投入成本判断值不值产权完备；并购后能用的有效资产；应收的构成；应付的构成；所有合同产生的或有负债；不可豁免的潜在责任-特别是对职工和退休人员的潜在责任,紧张与从容审慎思考,！并购成本决不仅是合作协议上的交易成本！不要忽略每一个让成本翻翻的细节发现玫瑰上的刺！如果目标符合并且值得付出，就要在谈判中解决“刺”的问题,多一分思考,思考才能避免被小鱼吞噬,利益憧憬下的虚幻,忽略细节与财务黑洞潜在的现金黑洞民营不规范的操作重大并购需测算自身的风险与承受力未来几年的现金流未来几年的盈利质量别被目标企业吞噬,案例：不成功并购的财务走势,钢铁行业主要运营风险原材料成本上升/存货跌价环境成本设备与技术资金占压新品种研发能力采购管理存货管理与成本控制应收与信用管理销售渠道管理,规模增长风险盈利增长风险盈利质量与现金流风险偿债风险投资风险应收与信用风险存货管理,2000年至2004年，企业经历着巨大的转型：追求规模，购并了几家公司；规模膨胀：资产与收入规模同步增长3-4倍。在此发展阶段下特殊的风险：投资风险财务风险与资金风险规模增长与盈利增长,行业特点,发展阶段,并购后显现的风险,规模迅速增长收入增长3.6倍；资产增长3倍；盈利能力下降毛利率下降19个点；净利率微乎其微。,规模与盈利能力的反向增长，缘自规模的扩张。,案例-规模增长与盈利增长,盈利质量下降EBIT快于现金流增长；应收周转率下降；偿债风险加大负债率明显提高；对外担保增长。,一方面盈利增长并未带来同规模的经营现金流增长，另一方面高速扩张伴随较高的负债率，表明扩张导致偿债风险与现金流风险同时增长。,案例：盈利质量与偿债能力,并购发生后产生了如下风险1）应收账款与信用风险；2）存货管理风险；3）投资管理风险。,应收流动资产占比增长存货流动资产占比增长对外投资增长母公司长期投资增长；工程项目投资增长。,应收与信用管理、存货管理及投资管理,并购后风险评价结果,分享杰克韦尔奇并购感言,“相比之下，兼并和收购给了你一个更快捷的使利润增长的办法，它可以迅速扩大企业的经营地域和技术领域，带来新的产品和顾客。”“在GE工作期间,我曾参与过几千次并购项目。显然，我所参与的交易并非各个都成功了，但绝大多数还可以。而且随着实践的积累，我的命中率也提高了，我还从那些失败的情况中吸取了教训。”“是的，并购也有自己的问题。所有的研究成果都告诉你，超过半数以上的企业合并没有带来价值的增加。但这并不等于说，你