公司新三板上市总体规划方案pptx

XXX医药有限公司,新三板挂牌总体规划方案,总纲,一、新三板概念及挂牌条件,二、xx公司新三板挂牌可行性论证,三、xx公司新三板挂牌具体流程,2,一、新三板概念及挂牌条件,1、新三板概念,2、发展远景：建立成熟的场外交易市场，打造中国的纳斯达克,3、拟挂牌企业的挂牌条件,存续期满两年主营业务突出公司制理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规取得当地人民政府出具的试点资格确认函主管部门认为的其他条件,拟挂牌公司最近年度主要财务数据,二、xx公司新三板挂牌可行性论证,1、上市辅导规范要求,行业政策环保消防机构设置日常经营的规范运作内部管理制度主营业务发展规划与目标公司章程,问题1在调研中，项目组发现在公司运营过程中存在显著的“重售前，轻售后；重产品，轻客户；重策划推广，轻危机预案；重短期促销成交，轻循环需求开发”等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-战略规划条件”的审核标准存在差距。,i.战略规划诊断解析,解析一：有34.2%的被调研员工认为公司在处理售后问题方面不够优秀，再结合医药行业特性以及项目组对个别门店店长访谈中有关突发事件危机处理案例资料的整理，我们发现目前公司在日常营销活动中存在一定程度的“重售前，轻售后；重策划推广，轻危机预案。”问题。解析二：有28.5%的被调研员工认为公司在存量客户资源方面未做到及时、科学的管理和应用，再结合项目组对电商天猫业务模块、官网业务模块中高层管理人员的访谈记录，我们发现目前公司在新客户开发和存量客户循环开发方面存在较大的管理漏洞和专业技能以及应用经验的缺失。集中体现为“重产品，轻客户；重短期促销成交，轻循环需求开发”问题。,i.战略规划诊断解析,问题2在调研中，项目组发现公司为了突破企业现阶段局限在江宁地区的发展瓶颈，在研发基于“电商+沉香”新商业模式的过程中，存在着“先做后思考，先投资后布局，专业技能不扎实”等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-商业模式条件”、“成长能力-快速成长能力条件”的审核标准存在差距。,ii.商业模式诊断解析,ii.商业模式诊断解析,问题2在调研中，项目组发现公司为了突破企业现阶段局限在江宁地区的发展瓶颈，在研发基于“电商+沉香”新商业模式的过程中，存在着“先做后思考，先投资后布局，专业技能不扎实”等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-商业模式条件”、“成长能力-快速成长能力条件”的审核标准存在差距。,现状经营规划思路江宁第一，辐射南京未来经营规划思路走出江宁，汇通全国,解析二：,电商官网模块规划思路：立足南京，特色一致，重点非药，线上线下协同,解析三：,电商天猫模块规划思路：销量+流量,1、客户？,卖点（传递给客户的价值特质）？连带消费？,重复消费？,解析四：沉香模块规划思路：药用价值为先，复制药店连锁成功模式？稳中求进，但发展周期过长，易错失市场机会，不利上市进程最需要的人是谁？,神职人员、宗教信徒、思想践行者、脑力工作者最忠诚的人是谁？发烧友、玩家,循环消费？,开发新消费需求？组织内品牌联想？,ii.商业模式诊断解析,最好的企业,最好的产品,最需要客户,2、品牌？业内品牌联想？厂商品牌联想？消费者品牌联想？,3、利润？xx公司利润？厂商利润？团队利润？员工利润？,解析一：终端连锁药店模块规划思路：稳固江宁，依托医保，谨慎开店，重点并购,iii.员工持股诊断解析,员工持股关注点占比（图一）,员工每股股价接受范围占比（图二）,员工认购计划占比（图四）,员工认股资格影响占比（图三）,13%,16%,12%,24%,18%,11%,6%,上市变现分红身份认同公司高成长成为自我成长的动力是公司给予的一项福利放弃,26%,24%,8%,23%,17%,1%,司龄职务学历工作绩效岗位性质其他放弃,0%,60%,31%,2%7%,放弃2元以内2-3元或4-6倍PE5元以内或8倍PE其他,9%1%01%,89%,放弃3万股以下，总额10万元以内5-8万股，总额20万以内8-10万，总额30万以内10-15万股，总额50万元以内15万股，超过50万元,问题3问卷调查显示，员工最关注未来公司的成长性，个人事业潜力的激发；自身能否为公司领导所认同，能否与公司进行深度绑定，能否与公司共生共赢。因此，项目组认为在员工持股的积极性及持股后对企业、部门、员工的激励方面是充满期待的。,根据图二、图四示，可初步估算：理论员工原始股股价：（1.5元60%+2.5元31%+4元2%）93=1.88元理论员工单人入股金额：（5万89%+15万9%+25万1%）99=6.11万理论员工入股总金额：6.11万261=1594.99万根据图三示：调研中，员工认为“员工入股资格”的界定标准主要集中在司龄、工作绩效和职务三个方面调研中，员工对入股后的主要担心集中在“员工原始股退出机制”的设置方面，项目组在后续员工持股方案的设计过程中会充分考虑与探讨。,iii.员工持股诊断解析,问题4通过问卷显示，公司总部各运营职能部门间存在较明显的职能交叉，多头管理，经营权与所有权混淆等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-竞争优势条件-综合管理细则”的审核标准存在差距。需在后期的规范过程中尽快捋顺关系。,iv.组织架构诊断解析,7.50%7.50%,15%,70%,放弃0-3分4-7分8-10分,5%0%,35%,60%,放弃0-3分4-7分8-10分,5%2.50%10%,82.50%,放弃0-3分4-7分8-10分,部门设置是否合理，责权是否明确,10%,25%,17.50%,47.50%,放弃0-3分4-7分8-10分,是否有明显的组织机构间的矛盾,问题4通过问卷显示，公司总部各运营职能部门间存在较明显的职能交叉，多头管理，经营权与所有权混淆等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-竞争优势条件-综合管理细则”的审核标准存在差距。需在后期的规范过程中尽快捋顺关系。,iv.组织架构诊断解析,各部门之间的协调性如何，效率程度,组织体系是否健全、独立程度,解析一：人力资源部、财务部在公司行政后勤职能领域存在较严重的职能交叉，权责利混乱问题EG：在项目组对相关部门中高层管理人员的访谈过程中，普遍反映在一些涉及到公司行政后勤具体事务的权、责、利归口问题，造成对相关职能员工及需求申请员工工作绩效的负面影响。解析二：直营连锁药店门的发展水平差异性较强，需求特点显著，但目前由运营中心、门管部统一管控，间接使部分规模较大门店的上行发展路径受到束缚EG：项目组对部分店店长的访谈过程中，普遍反映的与总部主管职能部门在协同工作中的部分问题。解析三：在沉香馆及沉香商品运营部的运营管控方面，公司并非交由职能部分负责，造成公司经营权与所有权的混淆EG：在项目组接收的公司组织构架图中显示，“沉香馆”部分由董事长直属管控，“沉香运营部”由总经理直属管控，而“沉香馆”又同时直接负责管控“沉香运营部”，这就使公司董事会职能与精英团队职能间产生了严重冲突，造成公司法人治理结构的重要漏洞和隐患。解析四：质量管理机构中心与运营中心之间在“质管部”的管控方面存在归属不清，多头管理等问题，直接造成“质管部”在进行日常职能工作中存在两个直接负责领导，使工作落地瞻前顾后，执行力及人员工作效能受到一定影响EG：项目组在对质量管理机构中心及运营中心相关中高层管理人员的访谈中就部分具体工作案例进行探讨。,iv.组织架构诊断解析,2、财务规范要求,会计政策与会计制度、会计机构与会计人员注册资本到位与出资（验资报告）资产产权完整与付款关联交易比例及公允性收入确认与资产计价税收缴纳与核算合并报表资产与资金占用或有负债、担保与质押（抵押）银行贷款各项财务指标,财务存在问题及解决建议：,2、股权结构简单、股本较小,公司主要经营地点为股东杨念明所有，可以作为股东投入增资入股。但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。方案一：若按房产原价约2800万增资入公司，需再匹配900万的货币增资。即保持目前的股权结构不变：杨念明以房产入股2800万元、以货币出资530万元，杨念晴以现金入股370万元，注册资本增加到4000万元。方案二：若按房产市价3500万元增资入公司，需再匹配1200万的货币增资。即保持目前的股权结构不变：杨念明以房产入股3500万元、以货币出资730万元，杨念晴以现金入股470万元，注册资本增加到5000万元。,存在问题1、公司历史上存在的集资情况公司在历史上存在的向公司职工集资的行为是由公司所处的客观条件决定的，公司向职工共计集资350万元（药店150万，沉香堂200万）。向公司以外的亲友集资200万元。由于不存在向不特定对象集资金，不构成违规集资。,解决方案通过员工持股、吸引投资者等方式扩大公司股本，增加资本金投入，在股改前清偿向职工及亲友借款本息。总之通过向金融机构融资、增加资本投入等合法合规手段改善资本结构。,财务存在问题及解决建议：,4、XXX医药有限公司香文化发展分公司所得税采用核定征税,国家规定对某些xx公司实施核定征收的税收征管措施本来是一种惩罚手段，现实中一些xx公司按照一定税率核定征收上元堂所得税属于一种情形，且税率往往低于正常所得税率，从而是一种变相的税收优惠政策。如果公司要在境内首发上市，核定征收肯定是不允许的。公司应尽快将XXX医药有限公司香文化发展分公司改为查账征税。如有必要需由税局出文确定核定征收不是xx公司的违规行为，另外如果由于征收方式导致公司可能补缴所得税，xx公司应尽快补缴。,3、社保、公积金未能足额缴纳,公司已经为大部分员工购买了社保，部分员工购买的住房公积金。虽然按规范要求，应是报告期内公司需为员工足额缴纳社保费用和住房公积金，然而实务中，大部分公司均未按该要求缴纳。那一方面要符合上市要求，另一方面公司基于经营成本考虑。大部分公司在上市前，一般采取公司交一部分+公司控股股东及实际控制人承诺承担未补缴的法律责任相结合的方式，但一般至少缴纳上市前最近一年及一期的。,存在问题解决方案,财务存在问题及解决建议：,直营连锁xx公司对其直营终端有极强的控制力，能够保证总部和门店长远规划和整体战略的统一，能够充分发挥公司规模优势，并通过原有的工作团队及已建立的市场基础，较容易形成可持续的发展能力。由于医药行业的特殊性，为保证所售药品质量，医药连锁xx公司对零售终端的控制力显得尤为重要。从近几年发展态势看，医药连锁行业直营店的发展速度明显高于加盟店。从医药行业的物殊及上市规范来看，公司应坚持发展直营店。在上市前根据合约、或重新商定将部分经营不善的加盟药店收回、关闭、变更地址。,解决方案结合问题2解决方案将主要资产增资入股xx公司，一方面解决公司股本过小，另一方面避免了公司经营用主要资产严重依赖于控制人、关联交易的问题。,存在问题5、关联交易目前公司的主要经营地及二家药店的经营场所均是从控制人杨念明处租赁，从对上市公司资产独立性的角度来看，公司经营用主要资产严重依赖于控制人。6、七家加盟店管理目前公司7家加盟店（除已关闭的土桥药店，实际经营6家），根据了解，营业执照是公司与加盟店办理，经营地租赁合同是加盟店负责人自己租赁的，但由于历史原因，加盟店的主要资产是由公司遗留下来供加盟店使用。加盟店人员是独立的，与公司不存在关联关系。由于加盟店的营业执照及税务登记证均是由xx公司办理。从法律责任与会计准则来看，公司7家加盟店并非纯粹的商标、商号使用权的出租，而需承担销售药品、税务责任的风险。从规范角度公司应将该加盟店的收入、成本、费用核算纳入到公司账务。,财务存在问题及解决建议：,7、会计处理、会计差错收入确认未严格按照xx公司会计准则要求进行会计处理，存在一定的跨期确认收入的情况。年末部分销售款，不确认销售，留待下年年初再确认收入；或者年末增加本年收入。此两种行为均属跨期行为，前者隐瞒利润，后者虚增利润，用这种方法来达到偷逃xx公司所得税和粉饰会计信息的目的。公司未按xx公司会计准则、小xx公司会计制度规定，区分营业费用与管理费用。将公司管理费用与营业费用全部记入营业费用。2013年1-6月份报表未提取向自然人借款利息33.5万元。若按规定计提该利息，将减少税后利润25万元。另外，向银行借款100万未计提2013年1-6月份的利息。xx公司为便于管理将不符合xx公司会计准则固定资产范围的办公用品、低值易耗品列入固定资产。不符合xx公司会计准则固定资产范围的固定资产原值19.8万元。若进行会计差错更正将减少xx公司的累积未分配利润。公司自有盈利以来，未按照公司法的要求按净利润的10%计提法定盈余公积。,规范会计处理，减少会计差错，重点梳理2012年至今的收入、成本、费用等记录，使成本核算、收入确认、费用分类等符合会计准则要求。公司目前执行的是小xx公司会计制度，公司应若进行IPO，应采用xx公司会计准则的要求进行会计核算。另一方面，管理层从经营方面提高xx公司盈利能力，提高毛利率及经营性现金净流入，合理规划债务与资本结构。,存在问题,解决方案,财务存在问题及解决建议：,8、门诊部股东杨念明以个人名义成立的南京市江宁区红十字中医门诊部，该门诊部为非营利机构。该门诊部是否变更为营利机构并入xx公司？公司是否涉足到医院、门诊部事业中？,如果法律上控制人经营非盈利性的医疗机构不构成同业竞争，建议公司与门诊部在机构、人员、资产上保持独立、不产生关联交易，从公司架构上将门诊部剥离，则对IPO进程不构成实质性障碍。由于医疗服务机构监管比较严格，加之投资回报期一般在5-7年以上，且投入大。经济效益很难在短期内实现，特别是在2-3年IPO培育期不能产生很好的盈利性，无法吸引投资者进入。建议公司待实力增强，或是风险资本到位时再行考虑收购控制人控制的门诊部，门诊部性质根据上市公司的情况来看可变为营利性质，也可不变、保持为非营利性质。,存在问题,解决方案,综上所述，以公司目前的经营状况、财务状况来看，在近二年比较适合先登陆新三板以达到上市目标。建议公司今后按上市公司的要求进行规范，随着公司在南京医药零售市场占有率的提升，盈利能力的增强及公司规范管理的加强，公司将在未来的两个会计年度实现规划利润目标、各项财务指标趋向合理，并符合公司首发上市规定的财务指标及相关要求。,3、法律规范要求,出资协议与股东人数实际控制人变更、股权关系与代持董监高身份确认与核查关联关系、关联xx公司同业竞争高新技术xx公司认证营业执照及各种资质验证专利技术确认、知识产权及许可劳动关系与社保等政府批文与项目立项诉讼与行政处罚重大合同各项税收优惠政策与各项奖励资金使用产权确认,经了解，南京上元药店是XXX的前身，于1、实际控1997年06月04日在江宁区工商局登记，挂靠在南制人控制京市江宁区卫生协会。根据南京市工商局xx公司信的南京上息网络查询所得，南京上元药店已被吊销营业执照元药店被，尚需办理注销手续。xx公司被吊销营业执照实质吊销营业上是剥夺xx公司的经营资格，而其主体资格依然存执照在。因此，xx公司被吊销营业执照后，仍应该办理xx公司的注销登记手续。,可考虑由杨念明先生与当地工商部门沟通，办理南京上元药店的注销手续。,据公司工作人员告知，公司成立至今未按规定提取法定公积金，存在被行政处罚的可能。,建议公司如数补足应当提取的法定公积金金额，并与当地工商部门进行沟通，确认不会因此受到行政处罚,公司尚未提供本次增资的入资资金凭证，无法确认股东的出资进账情况，存在股权代持及股权权属纠纷的可能性。,建议公司补充增资的入资资金凭证，或在必要的时候由会计师对公司增资时的出资进行复核并出具复核报告，以确保公司增资时各股东均实际履行出资义务。,2、缺少增资的入资资金凭证,3、公司未按规定提取法定公积金,存在问题、法律法规及建议：,存在问题法律建议,关键词,存在问题、法律法规及建议：,据公司工作人员告知，XXX加盟店由加盟方（一般为公司前员工）负责经营，接受公司统一管理，单独核算、自行申报纳税，加盟方向公司支付加盟费和管理费。由于XXX加盟店的负责人及其销售人员非公司在职人员及其他存在或可能存在的药品经营质量管理不规范，XXX加盟店存在被认定挂靠经营的风险.。,建议公司加强规范XXX加盟店的经营管理，并就目前的加盟店模式与药品监督管理部门进行沟通，同时确保公司能取得药品监督管理部门开具的公司报告期内药品经营合法合规证明。,据公司告知，公司近期计划发展沉香制品及香道文化项目。公司所用的沉香原料通过境内代理商进口后间接购买。沉香列入濒危野生动植物种国际贸易公约的二级保护物种，我国是该公约的成员国之一，需要办理濒危物种允许进出口证明书才能进口沉香。公司出售、收购沉香原料，尚未取得省级人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准。,建议公司从境内代理商处购买沉香须确认其已经获得濒危物种允许进出口证明书；出售、收购野生沉香原料，须取得省级人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准；若公司计划以公司名义进口沉香，除了获得上述濒危物种允许进出口证明书，尚需办理对外贸易经营者备案。,4、南京上元堂加盟店存在被认定挂靠经营的风险,5、沉香项目的合法合规性,存在问题法律建议,关键词,据公司告知，由于地方银行不能为xx公司购买房产办理抵押贷款，因此以实际控制人名义抵押贷款购买相关房产，然后租赁给公司使用，租赁费为银行还贷额。,建议公司另行租赁房产或考虑将有关房产以实际控制人增资的方式纳入公司，并由会计师测算相关的税务成本。,7、公司为实际控制人控制的公司为实际控制人控制的南京市江宁区红十字中医江宁中医门诊部提供人事、行政等管理服务，占用公司利益门诊部提，存在提供劳务和管理的关联交易。供管理服务,建议公司根据江宁中医门诊部对公司业务的重要性，可考虑将江宁中医门诊部改制为营利性机构后纳入公司架构内或规范江宁中医门诊部的独立运作，不再占用公司利益，具体方案由公司和中介机构