私募股权投资基金基本知识

1,2020/5/26,2015年8月,私募股权投资基金基本知识,2,2020/5/26,目录,私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的投资和风险控制附录私募股权投资基金的相关释义,3,2020/5/26,私募股权投资基金相关背景,私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况,4,2020/5/26,私募股权投资基金定义,私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Privateplacement）是相对于公募（Publicoffering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金,5,2020/5/26,私募投资基金的界定,第一，私募基金通过非公开方式募集资金在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金15的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端,6,2020/5/26,私募股权投资基金的基本特点,在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体,7,2020/5/26,私募股权投资基金的其他特点,1.主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等,8,2020/5/26,中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志,从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-privateequity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的合伙企业法为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5%2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位,9,中国私募股权投资基金的现状,2007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资2014年私募投资基金监督管理暂行办法规定了合格投资人条件,2008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。,我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。截止2009年11月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。,政策,法律,现状,10,2020/5/26,中国的私募股权投资基金有多种发起主体,境内的PE投资基金如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等,中国PE主体,国内新兴的股权投资基金如达晨、九鼎,境外多元化金融机构下设的直接投资部，如摩根斯坦利亚洲MorganStanleyAsiaIP摩根JPMorganPartners,中国试点的股权投资基金如渤海产业基金等,境外大型企业的投资基金如GECapital,境外专门的独立投资基金如凯雷TheCarlyleGroup、3iGroup,11,2020/5/26,广义的PE,初始阶段,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,成熟阶段,规模,EXITIPO,VC,VC/PE,EarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapital,PE,Angle,12,2020/5/26,股权投资基金可以采取不同运作形式,一是公司式即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分证券法和公司法对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是信托-委托式主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是有限合伙式资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任合伙企业法为有限合伙型的私募基金提供了法律依据,13,2020/5/26,有限合伙制与公司制的比较,基金,投资公司,1组织形式,2管理模式,3资金监管,4进入/退出,5再募集能力,有限合伙企业(依据合伙企业法),委托专业团队进行管理,由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占,通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）,具有不断募集的能力,有限责任或股份有限公司(依据公司法),自建团队，自行管理,依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生,通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）,受制于控股权之争，难以扩大规模,6股东控制,没有大股东，不受制于实际控制人,资金运用、投资决策等受制于实际控制人,7机构设置,灵活、简便、高效,必须设股东会、董事会、监事会等,8决策程序,公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权,逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度,9税收,避免双重征税(依据合伙企业法),双重征税，收益分配前需纳企业所得税,14,2020/5/26,有限合伙及的基本概念,交易结构：,GP,LPn,LP2,LP1,n不超过49,有限合伙制基金,项目1,项目1,项目1,项目1,1、GP与LP2、行业基金与项目基金3、结构化设计,15,2020/5/26,GP的要求,GP的要求：符合以下条件不能做GP1、上市公司2、国有企业3、公益性组织4、规定其他不能做GP的机构几个人LP的要求：投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。,16,2020/5/26,股权投资基金的收益分配需要满足规定,当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配会计年度结束至少完成一项投资退出，获得现金投资收益符合法律的任何限制性要求可分配利润投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益税收按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。,17,2020/5/26,基金管理公司管理费用与绩效,管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配当年投资内部收益率达到或者超过15%时，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失,18,2020/5/26,投资收益对于收益分配具有决定意义,按照以下原则每年对可分配利润进行分配：基准收益率确定为15%当年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的百分之百(100%)按利润分配比例分配给各合伙人当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为“绩效分配”绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失。,15%,投资收益率15%,绩效分配,保证金,19,2020/5/26,股权投资基金发起简要流程（募）,基金产品设计,募集文件准备,基金合伙人大会,基金注册,正式运营,1募集说明书2基金备忘录3基金路演报告4基金章程5合伙人协议6资产管理协议7资金监管协议8基金认购意向书9基金认购承诺书,基金路演,（签署：基金认购意向书和基金认购承诺书）,（签署系列法律文件）,20,2020/5/26,私募股权投资基金投资流程（投）,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,慎审调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款TermSheet,尽职调查报告核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,21,2020/5/26,尽职调查,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,22,2020/5/26,估值,投资估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。,23,2020/5/26,估值往往是谈判的结果,从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？,24,2020/5/26,确定标杆,PE，市盈率定价法PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，净资产定价法PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果,25,2020/5/26,投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。,26,2020/5/26,含义和关系：投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值投后价值投前价值投资金额案例：公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？,27,2020/5/26,问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？1、5倍市盈率是投资前的价值标准：投前：150057500万元投后：750010008500万元投资人投资1000万元的股权比例11.76投资后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投资后的价值标准：投后：150057500万元投前：750010006500万元投资人投资1000万元的股权比例13.33投资前PE是4.33倍投资人一般采用投后价值，即投资多少，获得多少股权比例,28,2020/5/26,增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同,29,2020/5/26,业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段,30,2020/5/26,规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式,31,2020/5/26,风险管理（管）,一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性。区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。合规选择。首先，项目合法性问题；其次，项目的可行性问题；再次，项目的规模性问题；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。分期控制。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。,32,2020/5/26,私募股权投资基金投资项目评估因素,33,2020/5/26,私募股权投资基金投资回收过程（退）,成长/成熟型企业,提供资金理顺股权增强股东背景,完善公司治理管理成长的烦恼开拓市场筹备上市,实现公司的增值实现股东利益的最大化公司走向资本市场,发现企业,投资企业,成为企业伙伴,上市/退出,企业的价值,34,2020/5/26,项目的退出渠道,1、IPO2、并购3、管理层回购4、破产清算,35,2020/5/26,基金风险控制组合措施,.科学的管理机制,.严格的约束/激励机制,.专业的技术控制手段,.透明的信息披露制度,风险最小化,36,2020/5/26,实现权限分立而体现公允和客观性,37,2020/5/26,严格的约束和激励机制,基金管理人,基金托管人,基金（有限合伙企业）,委托关系,委托关系,监督关系,基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责根据资产管理协议受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩,根据资金监管协议受托对基金资产进行监管基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿,专业机构（法律/审计/估值）,委托关系,监督,监督,38,2020/5/26,专业的技术控制手段,投资前风险控制,投资中风险控制,风险化解措施,充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资金需求和资金链的安全性进分析，严格遴选出优秀的公司、优质的项目独立的中介机构：聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见,安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金在项目开发过程中的使用,足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内未能实施股权回购行为，及时进行股权处置,39,2020/5/26,透明的信息披露制度,信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的基金年度报告（经审计）基金半年度报告基金季度报告临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给予基金管理人通知后，在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地配合希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担；并可追究基金管理人的责任,40,2020/5/26,投资风险防范机制,优先股权设置综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益在风险投资者获得回报之前，其他先前进入的股东都不能获得回报后续融资反稀释条款PE机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释业绩调整条款为团队设置业绩经营指标将公司经营业绩与公司价值相关联确保PE投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时锁定创业团队设置管理团队股权激励机制业绩调整条款中设置对管理团队有利的一面保证在管理团队主要成员抛售自己股票时拥有随售权与管理团队签署锁定协议、竞业禁止协议退出条款设置一定的退出期限设定一定的退出方式和条件可能要求管理团队承诺回购,41,2020/5/26,股权投资基金的基本问题,基金是否是变相的非法集资？不是。原因在于：a）不对投