私募股权投资_(PE)

1,股权投资及尽调,2,（一）私募股权投资业务简介,（四）退出方式,（二）项目遴选和估值,（三）投后管理方法,（五）案例分享,3,概念和分类,私募股权投资（PrivateEquity):私募股权投资管理公司通过私募形式向合格投资人募集资金，成立私募股权投资基金，用于对未上市企业进行权益性投资的行为。,天使投资,VC投资,PE投资,Pre-IPO,LBO基金,种子期公司,成长期公司,成熟期公司,上市公司,低风险低收益,高风险高收益,4,私募股权基金与私募证券基金的异同,5,股权投资与债权投资的区别,投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障性条款设计投资后：委派董监高管，全面参与管理投资回报：高风险、高回报，收益波动很大,相比债权债务关系，股权投资关系更像一种战略合作关系。,6,为什么企业需要我们？,提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争力和可持续发展能力。优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源，对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企业整体的经营和管理水平。强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原始股东和PE的双赢。,资方给被投资企业带来的价值,7,私募股权投资的风险有多大？,企业业绩未实现既定目标市场波动管理不善政策变化对手冲击,上市退出遭遇障碍企业自身瑕疵中介机构不尽职资本市场不理想,任意一种风险都会对股权投资收益产生巨大负面影响,8,优秀的私募股权基金回报可观,数据来源：凯雷,9,为什么这几年PE这么火爆？,中国的金融体制决定了私募股权有广泛的社会需求和生存空间。资金需求：大量民营企业的创新融资渠道资金投向：除了房产和股票，还能投什么？资本市场发展和健全：谁来帮助每年500家企业上市？政府支持：拉动投资和就业，提升本土企业竞争力，扶持创新中国私募股权投资市场的发展远远落后于欧美：0.5%vs3.5%创业板新三板开板之后PE退出的回报率极大的刺激了行业发展,10,私募股权投资创造了惊人的回报,企业上市后，PE的退出回报达到650倍！,11,市场上还有哪些知名私募股权基金？,12,一个典型私募股权基金的法律架构,出资（99%）,投资收益（80%）,绩效收益（20%）+管理费（1.5%-2.5%）,出资（1%）,私募股权基金,被投资公司E,被投资公司D,普通合伙人（GP）,有限合伙人（LP）,被投资公司C,被投资公司B,被投资公司A,被投资公司F,13,私募基金的投资决策流程,项目开发,投资管理部门初选项目,资料收集及分析工作例会讨论初步尽职调查准备立项报告,投资团队尽职调查第三方尽职调查咨询专家意见投资方案设计确定投资计划准备法律文件,立项审查委员会,投资决策委员会,项目投资项目管理增值服务制定退出方案,投资决策委员会,项目退出,资金分配,严格筛选，仅1%项目可获最后投资,14,（一）私募股权投资业务简介,（四）退出方式,（二）项目遴选和估值,（三）投后管理方法,（五）案例分析,15,行业的选择,所有人都投的行业未必是最赚钱的行业！,16,投资项目遴选标准,对具体项目的遴选标准,企业基本面,企业上市预期,行业规模和排名如何？,利润增长曲线如何？,有无上市实质障碍？,大股东有无上市意愿？,私募意愿,公司上市前有无资金需求？,当地政府是否支持？,17,投资项目遴选标准,对具体项目的回避标准,明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”项目,项目存在高污染、高能耗，环保部门对企业出具不利的评价和意见,企业曾发生重大违法违规事项，或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险,净利润水平较低，或经审计的财务报表中所列示的相关财务指标距离上市标准或公司最低投资额度标准具有较大差距,X,X,X,X,18,我们考察企业时最看重的几个要素,19,尽职调查分为三个板块,商业尽职调查,财务尽职调查,法律尽职调查,主要工作,潜在风险,行业研究管理层访谈实地走访技术评估客户/专家/合作伙伴访谈,财务分析简要审计银行账户对账出资核实税务审查,历史沿革审查证照和批文审查重要合同审阅劳动雇佣和专利股东身份,市场规模不够大行业地位不高核心竞争力不突出未来业绩增长乏力管理团队不胜任产能/盈利能力不实客户评价不佳员工队伍欠缺政策限制CEO品行/价值不佳来自竞争对手的威胁对大客户/供应商依赖,财务作假财务管理严重不规范出资不实严重逃税可疑账款往来严重关联交易严重同业竞争财务比率严重失衡现金流无法支撑扩张短期还贷压力其他上市障碍,重大历史沿革瑕疵可疑的股东身份执照或关键批文缺失法律结构缺陷关键合同出现致命条款关键员工稳定性问题专利权属不明,20,常用的估值方法,净资产法,描述,以公司经评估的净资产价值为估值基础较多适用于国企和大型企业,折现现金流法DCF,将未来现金流折现加总得到公司价值，是比较公认的估值方法未来收益的确认：须建立严谨的业绩预测模型折现率的选取？,相对估值法,市盈率P/E市净率P/B市销率P/S可比公司的选取？,21,P/E倍数估值：市场的预期水平,PE的预期投资市盈率大多在8-12倍之间,对应的回报预期在至少三倍以上,22,（一）私募股权投资业务简介,（四）退出方式,（二）项目遴选和估值,（三）投后管理方法,（五）案例分析,23,PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用,对赌协议/业绩承诺：主要内容：股东方确认，公司在2013年实现的净利润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的激励实际控制人/大股东提升公司业绩。这是一条颇具争议的条款。回购条款：主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到15%。主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。,转股限制、优先认购和跟随出售条款：主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；若投资人同意转让或增发，投资人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，避免被恶意稀释。反稀释条款：主要内容：若公司进行任何增资或增发新股的单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但经投资方提名的董事会批准的股权激励计划所安排增发的股权除外。主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。,24,PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用,清算优先：主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到XX%，主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。董事任命和否决权：主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。人事权：主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会（一致）通过，或必须经投资人认可；成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。,25,投后管理办法-要点,工作内容,目的,26,深入企业管理，给予多层面的增值服务,董事会监控,提升公司治理