经典《公司法》讲稿(ppt)

公司法讲稿，第一章司法概况，第一，公司的概念和特征：公司：由公司法设立，所有资本由股东出资构成，股东以其出资额或所有股份为限向公司负责，公司以其所有资产对公司债务负责的企业法人。 公司特点：公司是以营利为目的的企业。 公司是有法人资格的企业。 公司有独立的财产公司有独立健全的组织机构公司独立承担财产责任。 公司是基于股东投资设立的股份式企业。 公司是依法设立的企业。 二、公司类型无限公司二合公司有限责任公司我国公司法承认只有有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，国有独资公司和一人有限责任公司不得再作为有限责任公司的特例与无限公司建立二合公司。 三、有限责任公司与股份有限公司的比较： 1、概念2、股东人数3、注册资本最低限额4、董事会5、监事会6、股东责任7、股权转让、4、公司对外投资与对外担保1、对外投资：公司可投资其他企业，但除法律另有规定外，不得成为对投资企业债务负连带责任的出资人。 2、对外担保：公司向其他企业投资或者向他人提供担保，根据公司章程的规定，董事会或者股东会、股东会决议的公司章程在投资或者担保的总额和个别投资或者担保的金额有限的情况下，不得超过规定的限额。 五、公司法人人格否认原则(也称“揭露公司面纱制度”)、六、相关交易限制：相关：与公司控股人、实际控股人、董事、监事、高级管理人直接或间接控制的企业的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家在控股公司之间，不仅仅是国家与控股公司有关。 有关交易的限制：“公司控股人、实际控股人、董事、监事、高级管理人员不得利用其相关关系损害公司利益。 违反前项规定，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任”，七、股东大会、董事会决议的效力： 1、公司股东大会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 2、股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在决议之日起60天内向人民法院请求撤销。 3、股东按照前项规定提起诉讼的，人民法院可以要求股东按照公司的要求提供相应的保证。 第二章有限责任公司的设立和组织机构，一、有限责任公司设立的条件：1，股东符合法定人数(50人以下)(旧法“2人以上50人以下”) 2，股东出资达到法定资本最低限额(人民币3万元)(旧法“以生产经营为主的公司和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元) 3、股东共同制定公司章程4、有公司名称、设立符合有限责任公司要求的组织机构5、有公司地址。 二、出资： 1、含义：有限责任公司注册资本为公司注册机构注册股东全员支付的出资额。 2、金额：公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定注册资本最低限额，其馀部分自公司成立之日起2年内支付，其中投资公司可在5年内支付(以旧法律一次性提交注册资本)。 3、种类：货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以货币评价，法律、行政法规不得出资的财产除外。整个股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。 (旧法规定无形资产出资不得超过20 % ) 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司全额缴纳，对按期缴纳出资的股东承担违约责任。 四、查股东基本权利1、复制权：股东有权查公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查找公司的会计账簿。 股东要求调查公司会计账簿的，应当向公司书面请求，说明目的。 公司认为股东调查会计账本有不正当的目的，合理判断有可能损害公司的合法利益的，应拒绝提供调查，在股东以书面申请之日起十五日内以书面答复股东，说明理由。 公司拒绝提供搜索的，股东可以请求人民法院提供搜索。 (新)(财务帐户为商业秘密，如股东和公司经营同类业务，想知道销售渠道、成本利润等，不得对其进行调查) 2、收益权：股东以实缴股权比例取得分红的公司新追加资本时，有权以实际支付的股权比例优先支付股权。 除另有约定外。 五、组织机构(一)股东会：(二)董事会和经理(三)监事会、六、一个有限责任公司：一、一个有限责任公司：一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。 2、个人有限责任公司注册资本最低限额为人民币十万元。 股东必须一次全额缴纳公司章程规定的出资额。 只有一个自然人投资成立一个有限责任公司。 这家单人有限责任公司不能投资建立新的单人有限责任公司。 3、一人有限责任公司应当在公司注册中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中注明。 4、一人有限责任公司章程由股东制定。 5、一人有限责任公司不设股东会。 股东作出本法第三十八条第一款所述决定的，应采用书面形式，股东签字后提供给公司。 6、一个有限责任公司每年结束财务会计报告，应当由会计师事务所审计。 7、一个有限责任公司股东无法证明公司财产与股东自身财产独立的，应当对公司债务承担连带责任。 第三章有限责任公司股权转让，1、有限责任公司股东之间可以转让其全部或部分股权。 2、股东向股东以外的人转让股份的，必须得到其他股东过半数的同意。 公司章程如股份转让另有规定，自其规定。 3、自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。 第四章股份公司的设立与组织机构，一、股份公司设立的条件：二、创立大会：三、发起人义务：四、组织机构：第五章股份公司的股份发行与转让，一、股份发行：一、股份公司的资本分为股份，每股金额相等的公司股份呈股份形式，股份是证明公司发行股东持有股份的证明书。 2、发行股票，应当实行公平、公正的原则，同类股票均有同等权利。 发行同类股票时，对于每股发行条件和价格必须相同的任何单位或个人购买的股票，每股必须支付相同的价格。 3、股票发行价格既可以超过面额，也不能低于面额。 二、股份转让： 1、股东持有的股份可依法转让的股东转让股份，应在依法设立的证券交易场所进行，或者按国务院规定的其他方式进行。 2、股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让的无记名股份的转让，在股东将该股份转让给受让人之后立即产生转让效力。3、股份转让限制：发起人拥有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票之前发行的股票，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不能转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当申报公司持有的本公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过本公司股份总数的25%，持有本公司股份的公司股份自上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员退休半年内，不得转让其持有的本公司的股份。 公司章程对转让公司董事、监事、上级管理人所有本公司股份，可以设置其他限制。 4、公司一般不能收购本公司的股份，但减少公司的注册资本与持有本公司股份的其他公司合并鼓励本公司员工股份股东对股东大会上出台的公司合并、个别决议持有异议，因此要求公司收购股份。第六章公司董事、监事、高级管理人员资格的义务，第一、董事、监事、高级管理人员资格、董事、监事、高级管理人员行为禁止：三、股东代表诉讼：第八章公司财务、会计、第一、公司在会计年度结束时编制财务会计报告，依法接受会计师事务所的审计。 2、有限责任公司必须按照公司章程规定的期限向各股东提交财务会计报告的股份公司财务会计报告，在股东大会召开前20天提供给我公司，公开发行股东必须参考的股份的股份有限公司必须公开财务会计报告。 3、利润分配：取消法定公益金(旧法规定法定公益金以税后利润的5%-10%抽取)。 应提取税后利润的10%作为公司的法定公积金(也可提取任意公积金)。 公司弥补损失，提取公积金后多馀的税后利润按有限责任公司股东支付的股权比例分配。 但是，股东全体除承诺不按出资比例分配外，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。 但股份有限公司章程规定不按股份比例分配的，除外公司拥有的本公司股份不得分配利润。 第九章公司合并、个别、增