资产证券化业务培训材料(法律合规部)

2015年3月,资产证券化基础介绍,法律合规部,1,前言,2014年12月20日，银监会印发了关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知,将信贷资产证券化由审批制改为备案制。市场上的观点是：这一改革对银行业“盘活存量资产”带来重大利好。2014年12月21日证监会正式发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（简称管理规定），及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，自公布之日起施行。这些法规的出台对中国资产证券化发展起到十分积极的作用，中国资产证券化将进入全新的发展阶段。对于证券公司而言，资产证券化无疑开辟了全新的业务领域。,目录,一资产证券化概述二企业资产证券化具体操作流程基础资产负面清单资产证券化产品备案情况,一资产证券化概述,资产证券化的定义和发展概况企业资产证券化产品的交易结构企业资产证券化与其他融资方式比较,1.1资产证券化的定义和发展概况,资产证券化是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-BackedSecuritition,ABS）的业务活动。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。目前我国的资产证券化工具主要分两大类：,资产证券化的定义：,资产证券化发展概况,5,计划管理人,资产支持证券持有人,资金托管银行,担保机构,募集资金,信用评级,发售受益凭证,出售基础资产,计划资产账户托管,信用增级,专项资产管理计划,设立并管理计划,原始权益人,募集资金,评级机构,1.2企业资产证券化交易结构设计,具体操作模式是：1.由证券公司发起设立一个资产证券化的特殊目的载体(SpecialPurposeVehicle,SPV）2.专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的资产支持证券来募集资金。3.专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。4.专项计划以基础资产所产生的现金流入向资产支持证券持有人偿付本息。,1.3.1企业资产证券化与其他融资方式比较,理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个维度：其一，用于证券化的是基础资产，而不是发行人的整体信用，这与债券、票据等融资方式有着重大区别。其二，基础资产需要证券化，即具有标准化的证券形式且可流通，这是信托公司、金交所等设计的融资产品所不具备的。其三，从投资者角度来看，对于普通投资者无法投资的基础资产，资产证券化提供了标准化、证券化的投资渠道。,1.3.2企业资产证券化与其他融资方式比较,1.3.3企业资产证券化与相似融资品种比较,二企业资产证券化操作流程,2.1.1企业资产证券化的主要操作环节,所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。基础资产应具备的条件如下：基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。,2.1.2企业资产证券化的主要操作环节,目前，因资产证券化业务尚处起步阶段，对于具备成熟案例的基础资产，更容易通过证监会审核。根据证监会的管理规定，基础资产可以是：企业应收款信贷资产信托受益权基础设施收益权商业物业等不动产财产中国证监会认可的其他财产或财产权利,2.1.3企业资产证券化的主要操作环节,设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。SPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。SPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。,2.1.4企业资产证券化的主要操作环节,资产转让的主要方式：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。,2.1.5企业资产证券化的主要操作环节,外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款,2.1.6企业资产证券化的主要操作环节,法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量,2.1.7企业资产证券化的主要操作环节,审批部委：中国证券监督管理委员会项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务主要法规依据中华人民共和国信托法证监会于2013年3月出台的证券公司资产证券化业务管理规定目前的状况企业资产证券化试点自2011年起重新启动，近期监管部门对现有的审核机制作出相应改进，加快审批效率。证监会应当自受理申请之日起2个月内，对证券公司通过设立专项资产管理计划发行资产支持证券的申请作出批准或不予批准的书面决定。,2.1.8企业资产证券化的主要操作环节,由证券公司承销目前的主要投资者主体（非公开发行，受200人限制）财务公司/大型企业集团证券投资基金信托公司保险公司银行流动性安排证券交易所的大宗交易系统期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同期限、同级别的企业（公司）债券。,2.1.9企业资产证券化的主要操作环节,原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。计划到期后不得展期。,三基础资产负面清单,3.1基础资产负面清单管理,3.2.1基础资产负面清单具体内容,