中小企业资产重组.ppt

中小企业资产重组，2，中小企业资产重组，3，1。资产重组概述，2。资产重组程序。资产重组的要点。中国资产重组案例，中小企业资产重组，4。引进、引进、企业资产重组是通过资产主体的重新选择和组合，建立一个更具竞争力的符合市场经济要求的资产组织体系。从本质上说，它是一种企业管理战略的改革，可以采取多种方式和手段。随着中国改革的深入和市场的发展，资产重组作为一种自觉的选择，已经被推到中国经济生活的舞台上，并呈现出加速发展的趋势。资产重组概述1.1资产重组的历史1.2资产重组的概念和功能1.3资产重组的理论基础1.4资产重组的必要性1.5资产重组的类型1.6资产重组的模式1.1资产重组的历史1.1:19世纪末20世纪初，以横向兼并和规模重组为特征。纺织、石油、钢铁、烟草、机械和食品是主要行业，主要在美国、英国和德国。美国100家最大的企业占该国资本的40%，60%的并购是在证券市场进行的。第二次：1915-1929年。并购有多种形式，但大公司重组和垂直并购中的中小企业泡沫作为投机并存。谢尔曼法和克莱顿法的影响。德国政府干预、产业资本和金融资本整合。1929年10月24日黑色星期四，投机和银行反应格拉斯斯蒂格尔法被发出。第三次：1950-1970年。主要是混合并购。背景：法律和管理理论的影响。大多数跨国公司都有强大的品牌，但没有化学工业扩张作为其内容。背景：经济全球化和欧洲的联合反美运动。第四次：1975-1990年。背景：朝阳产业和夕阳产业的转型，技术进步的加速，日本和欧洲的崛起，以及美国和英国的经济改革。金融自由化。特点：M&A形式多样，杠杆收购、敌意收购、小鱼吃大鱼、员工持股和管理层收购吸引社会关注。反收购策略，如投毒、焦土、白骑士和金降落伞形成。跨境并购增加，日本受到攻击。投资银行和商业银行之间的竞争加剧。“垃圾债券”猖獗。1.1资产重组历史，第5期：1994年-21世纪初。背景：区域经济一体化和全球化的并行发展，跨国公司的发展和知识经济的出现。原因：对国际竞争力的追求、资本市场力量的加强和股票市场的高涨、跨国公司全球经营的需要、竞争的压力和研发的需要。特点：大部分集中在高科技领域和金融领域。实际上，全球并购和强有力的联盟增加了，同一行业的横向并购增加了，跨行业并购减少了，战略联盟增加了，敌意并购减少了，政府放松了限制并大力支持它们。“资产重组”是伴随着中国国有经济结构的调整和战略性重组以及中国证券市场的发展而产生的。所谓资产重组，就是通过兼并、兼并、收购和销售，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的整体质量，最终建立一个更具竞争力的符合市场经济要求的资产组织体系。它是重新划分企业的资产边界，重新配置企业现有的生产要素，通过企业的资产流动和重组来改善企业资产的配置结构和组织结构，优化经济资源的组合，在短时间内实现企业效益的最大化。资产重组的概念、功能和功能企业资产重组的功能包括通过企业重组改制、债转股或再注入资金等方式开办企业。将努力解决不良资产。改善企业的财务状况，从而改变和重塑企业形象。1.3资产重组的理论基础，交易成本理论和企业发展理论：降低风险和成本，缩短投入产出时间，降低进入壁垒，充分利用学习曲线，规模经济和范围经济理论，市场力量假说(增强交易地位，增加集中度)，代理理论(增加经理人压力)，合理避税(延期亏损，股票互换)，股票投机假说(提高证券价格，低估值收益)，管理效率理论(品牌，管理水平)， 11，1.4中小企业资产重组的必要性，中国中小企业的现状，12，1.4.1中国中小企业资产重组的原因，13.1.4.2中国中小企业资产重组的必要性，1.5类资产重组，横向兼并(旨在扩大规模，消除竞争，扩大市场份额，提高企业效益)，纵向兼并(降低企业间的交易成本， 控制资源和打击竞争对手)和混合兼并(产品扩张、区域市场扩张和纯混合和多元化战略)、吸收兼并和新兼并、15.1.6模式和资产重组模式，国有中小企业的情况差异很大，市场环境也在不断变化。 因此，没有一成不变的资产重组。近年来，各地根据中央深化国有企业改革的总体要求和部署，结合本地实际情况，考虑政府、企业和职工个人的承受能力，积极探索适合中小国有企业特点的企业组织形式和经营形式，做了大量工作，创造了许多行之有效的经验和方法。在经营内容和具体形式上，有产品重组、组织重组、规模重组、交叉重组等。通过股份制和股份合作制来促进企业的重组。通过拍卖、转让和重组，关停企业的闲置资产将得到再生。通过兼并重组，企业将变得越来越强大。通过拆分、分离和重组，企业可以在不同的区块中活跃起来。通过债务重组，搞活国有中小企业，用信托管理让企业起死回生。1.6.1主要模式概述：模式，从内容角度看：从具体模式角度看：1.6.2具体模式分析，剥离/出售劣质资产和债务重组1)剥离或出售资产主要包括：a .剥离资产与负债的比例；b .按约定价格转让股份公司的次等/非主营业务资产或境外投资股权。2)债务重组主要包括：a .债务和或有债务由第三方免费承担(如大股东)；b .债务互换和互换；债务和权益资产的打包和处置。投资可再生资产，通过购买优质资产或投资新的经济领域，改变或增加主营业务(注入优质资产)，增加公司主营业务，带来新的利润增长点，如增加主营业务，重组三九集团宜春项目(000403)(广发)，改变主营业务，利用新技术重组远洋渔业(600728)，引入新的营销方式和管理模式，盘活原有资产。盘活原有沉淀资产的模式主要发生在同行业战略性并购后上市公司的整合上，如格林酷与科龙电器(000921)、美菱电器(000521)、广药集团对白云山的重组(000522)。资产置换用其他资产置换公司的部分或全部资产可以改善公司的整体形象。同时，剥离劣质资产和注入优质资产的双重目的如股份(600673)、福迪科技(000828)(广发案)、资产托管及托管费收缴等案件，为增加公司利润，如股份将冷藏车股份托管给集团收取管理费(广发案)大股东无偿向股份制公司捐赠优质资产，如st银广夏重组新大股东以捐赠资产清偿巨额债务，ST金利科技重组新大股东以资产重组概述，2。资产重组程序。资产重组的要点。中国资产重组案例，中小企业资产重组，2。资产重组程序，2.1资产重组准备，2.2重大资产重组程序，2.3公司重组模式范例，2.4相关法律法规，25，2.1资产重组准备，准备，公司是否有创新思路选择各种思路程序合理吗？公司是否组织良好来收集、产生和筛选新产品创意，是否有许多方法来寻找产品创意？科学？它有效率吗？产品开发是否高效，大规模商业化的时机、地理位置和投放方式是否合适？新产品的市场成功率(可用图表表示)新产品生命周期的管理公司在投资新产品概念之前是否进行了适当的市场调查和业务分析？在推出新产品之前，公司是否进行了适当的产品和市场试销？在产品开发过程中，各部门对新产品开发工作的评价和总结是什么？2.2重大资产重组的程序和程序。上市公司与交易对手就重大资产重组进行初步讨论时，应立即采取必要和充分的保密措施，并制定严格有效的保密制度。上市公司应当聘请独立的财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具重大资产重组意见；上市公司及其交易对手与证券服务机构签订聘用合同后，无正当理由不得更换证券服务机构。有正当理由更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体理由和证券服务机构的声明；上市公司收购资产的，应当提供拟收购资产的盈利预测报告；重大资产重组中的相关资产以资产评估结果为定价依据的，资产评估机构原则上应当采用两种以上的评估方法进行评估；上市公司进行重大资产重组，董事会应当依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后至少一个工作日披露以下文件，并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构： (一)董事会决议和独立董事意见；(二)上市公司重大资产重组方案。(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对手。(二)交易价格或价格区间；(三)定价方法或定价依据；(四)相关资产自定价基准日至交付日的损益归属；(五)处理相关资产所有权转移的合同义务和违约责任；(六)决议的有效期。(七)董事会对本次重大资产重组的具体授权；(八)其他需要澄清的事项。上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议至少应当包括以下内容：28、2.2重大资产重组的程序和程序，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的下一个工作日公告该决议，按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会报告，并抄送派出机构。上市公司全体董事、监事和高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中国证监会根据法定条件和程序，作出批准或者不批准重大资产重组申请的决定；在中国证监会审批期间，上市公司拟变更交易对象、交易主体和交易价格，构成重组方案重大调整的，应当经董事会表决通过后，重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新提交重大资产重组申请文件，同时予以公告。(一)最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末，上市公司出售和购买的资产总额占总资产的70%以上。(二)上市公司出售全部经营资产，同时购买其他资产；(三)中国证监会认为在审核过程中需要提交M&A委员会审核的其他情况。上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交M&A委员会审查：上市公司收到中国证监会关于召开M&A委员会工作会议审议其重大资产重组申请的通知后，应立即在M&A委员会工作会议期间进行公告并申请停牌，直至其表决结果被披露；上市公司应当在收到中国证监会批准或者不批准其重大资产重组申请的决定后的下一个工作日进行公告。中国证监会批准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组计划，自实施完成之日起3个工作日内编制实施报告，向中国证监会及其派出机构和证券交易所提交书面报告，并予以公告。自收到中国证监会批准文件之日起60日内，重大资产重组未完成的，上市公司应当在期限届满后的下一个工作日向中国证监会及其派出机构报告实施进展情况，并予以公告。在此之后，应该每30天公布一次，直到实施完成。超过12个月未实施的，批准文件无效。2.4相关法律法规2.4.1 放松管制法(字2001)第105号)及其说明2.4.2财政部相关会计准则和关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知企业会计准则债务重组企业会计准则非货币性交易企业会计准则无形资产、股份有限公司会计制度 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法、34、1。资产重组概述，3。资产重组的关键问题。资产重组程序。中国资产重组案例，中小企业资产重组，3。资产重组的关键问题，3.1近年来中国企业资产重组的特点，3.2中小企业实施资产重组应注意的问题，3.3问题的原因，3.4问题的对策，3.4，36，3.1近年来中国企业资产重组的特点和特点，纵观近年来中国企业资产重组的发展，我们可以看到中国企业资产重组的以下特点：从垄断行业出发，政府主导重组，特权主导交易；整合海外资源，构筑国家经济安全底线；在全球竞争中，当跨国资本的主力军登场时，应该充分考虑外资的尝试。资产重组应该由市场决定。国有经济的战略布局已经进入关键阶段。金融改革全面加快。银行重组突然增多，产业重组达到高潮。跨国并购、重组升级、民营企业施展才华；中小企业在进行资产重组时应注意的问题和难题，在进行资产重组的过程中会遇到许多矛盾和问题，协调困难，既有客观原因，也有思想因素。因此，我们要加大工作力度，注重解决存在的问题，全面推进国有中小企业资产