员工持股计划有限合伙合伙协议

合伙企业合伙协议本协议由下列缔约方于年月日签订：1、甲：2、乙：3、丙方：4、丁方：五、戊方：我方：七、耿方：8、辛方：九、壬方：各方根据诚信、公平互利、平等自主的原则，经过友好协商，共同遵守本协议在中国【】建立有限合作企业。第一章总则第一条中华人民共和国合伙企业法 (以下简称合伙企业法 )及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商签订本合同。第二条本企业是有限合作企业，是根据合同自愿构成的共同经营体。 整体合作伙伴愿意遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，依法经营。第三条本协议的条款与法律、行政法规、规则不一致的，以法律、行政法规、规则的规定为准。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第四条企业名称本公司的名称是：【】第五条主要经营场所本公司的主要经营场所是：【】第三章合作目的、经营范围、合作期限第6条合作目的作为XX有限公司(包括其整体变动的股份有限公司，以下相同)的股东，依法行使股东权利，履行股东义务，使本合作企业获得最佳经济效益。 和第七条经营范围：【投资、投资管理、投资咨询】。第8条合作期限本公司经营期限为【 】年，自该企业成立之日起计算。 合作企业的营业执照发行之日，是合作企业成立之日。 合作企业经营期满的，经合作伙伴全体同意可以延长。第四章合伙人和合伙人的出资方式、金额和支付期限第九条合作伙伴姓名和姓名、住所和有关资料见下表类型名称/名称地址证书编号普通合作伙伴有限合作伙伴第十条伙伴出资方式、金额及支付期限10.1合作伙伴出资方式、金额及支付期限如下表所示姓名出资方式出资额支付日期允许付款比率现金现金现金现金现金现金现金现金现金10.2出资额的缴款期限：全部出资额的支付期限为2015年【6】月【30】日。10.3认捐额增加和减少：本合作企业成立后的任何时候，只要经营所需，合作伙伴全员同意，就可以增加合作伙伴全员的预约出资额。第五章收益分配和损失分担与合伙债务负担第十一条收益分配原则11.1各方同意按各自股权分配利益。11 .尽管有211.1的规定，本企业仍须按照本协议第15.3条的规定分配收益。第12条税款本公司为了向合作伙伴分配收益而预先交纳的关税项和所得税被视为收益分配的一部分，实际上在向合作伙伴支付收益时被扣除。第十三条收益分配的形式本公司的收益分配以人民币或合作伙伴共同认可的其他形式进行。第十四条收益分配的前提14.1合伙企业生存期满后或在合伙会议决定的较早时间分配本期收入(包括红利和利息)14.2以销售或其他方式处置项目投资，收到销售收入后，尽快将回收的本金和收益分发给合作伙伴。第十五条收益分配15.1本企业的投资收益和本金应当返回本企业指定的银行账户，按本协议约定的方式分配15.2投资收益应由独立审计机构审计确定15.3经审计确定的投资收益按本合同约定的比例按以下顺序分发给合作伙伴15.3.1缴纳或预扣各种税款15.3.2减去上述提取后的剩馀部分，按出资比例分发给所有合作伙伴。第十六条赤字的分担16.1所有伙伴均不承担本金损失。第十七条本企业的债务除非合伙人全体同意，否则本公司不得提交对外债务。合伙债务必须先以合伙财产偿还。 合伙财产不足报销的，有限合伙人在认购出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第六章合作事务的执行、伙伴会议第18条合作事务的执行18.1执行交易伙伴全体合作伙伴同意成为普通合作伙伴【】本企业的执行事务合作伙伴。除本协议另有规定外，由于该执行交易伙伴不能履行执行交易伙伴职责的，同意占出资额一半以上的伙伴另行选择执行交易伙伴。18.2合作伙伴代表企业执行合作事务，其他合作伙伴不再执行合作企业事务。 合伙企业事务合伙人在事务所产生的收益归总合伙人所有，产生的损失和民事责任由总合伙人根据本协议承担。18.3执行交易伙伴的权力和责任如下：18.3.1执行事务的合作伙伴不得以本合作企业的名义向对外(包括其他合作伙伴，以下相同)提供债务和对外担保18.3.2按合作伙伴书面要求，全面处理合作伙伴财产份额代理、转让、归还等事务18.3.3确定其他普通伙伴的贸易伙伴18.3.4具体办理本企业缴纳税款和代理人个人所得税等纳税事项18.3.5具体办理本企业工商注册、年检及其他政府部门审批注册18.3.6对本企业投资项目的债务责任，执行事务的伙伴在决定投资时必须有明确的定义，制定并回避适当的财务计划18.3.7办理事务的合作伙伴应当保证有限合作伙伴根据合作企业法对合作企业经营活动的监督权18.3.8本协议约定的其他权力。第十九条执行事务伙伴的费用和报酬因为本公司是以拥有有限公司所有权为目的设立的，所以不会进行创业投资/所有权投资项目，本公司不会向办公伙伴支付一切费用和报酬。第二十条竞争性业禁止有关交易20.1合作伙伴不得全体自营，也不得与他人合作经营与本企业竞争的业务。20.2所有合作伙伴均可与本企业交易。20.3合作伙伴以本企业的名义无权与他人交易的，对本企业或其他合作伙伴造成损失的，该合作伙伴应当承担赔偿责任。第二十一条伙伴会议21.1合作伙伴会议由全体合作伙伴组成，合作伙伴本人出席。21.2合作伙伴会议每年至少召开一次例会，执行事务合作伙伴建议，召开临时合作伙伴会议。21.3本企业伙伴会议表决每人一票制。21.4以下事项须经全体合作伙伴同意：a .改变合伙企业的名称b .合伙企业经营范围、改变主要经营场所的场所c .处置合伙企业物业d .修改合伙企业的合伙协议e .以合伙企业的名义对外提供担保f .延长本公司的合作期限g .项目收益分配方案21.5同意前项事项所有合作伙伴的书面同意，可以不召开合作伙伴会议，直接制定合作伙伴会议决议，由所有合作伙伴签字盖章。第七章合伙企业财产和合伙人出资第二十二条合伙财产22.1合作伙伴出资、以合作企业名义获得的收益和依法获得的其他财产是合作企业的财产。22.2除非发生法律规定的情况和本协议约定的情况，合作伙伴不得要求在本企业经营期限内分割本企业的财产。第二十三条合作伙伴财产份额的转让见本协议第九章的规定。第二十四条伙伴财产份额的质量我们公司的合作伙伴不能提高自己公司财产的份额。第八章入团和退团第二十五条加入伙伴25.1本企业进入新伙伴的，应当经办公伙伴同意，依法签订合同。 书面签订交易合同时，原合作伙伴必须告知新合作伙伴本企业的经营状况和财务状况。25.2加入伙伴的新伙伴与原来的伙伴享有同等权利，承担同等责任。 新同伴的普通合作伙伴，不限于进入同伴前的合作企业的债务，负有连带责任的新员工的有限合作伙伴，以其预约的出资额为限，对进入公司前的合作企业的债务负责。第26条退团如果发生以下情况之一，合作伙伴可以退休：26.1经合作伙伴全体同意后退休26.2发生了合作伙伴难以继续加入合作企业的事由26.3其他伙伴严重违反了合伙协议约定的义务。第二十七条有下列情形之一的，当然退出：27.1合作伙伴自然人死亡或依法宣告死亡27.2人丧失偿还能力27.3合伙企业的合伙人财产份额被人民法院强制。第二十八条有限合作伙伴与普通合作伙伴的互转过程普通合作伙伴变成有限合作伙伴还是有限合作伙伴变成普通合作伙伴，必须取得全体合作伙伴的同意。有限合作伙伴转变为普通合作伙伴，对有限合作伙伴期间发生的债务负有无限连带责任的普通合作伙伴转变为有限合作伙伴，对普通合作伙伴期间发生的债务负有无限连带责任。第九章合作财产份额转让第二十九条【 】在有限公司完成新的三板招牌之前，合作伙伴之间合作伙伴的全部财产份额，除非有权购买其他合作伙伴转让的合作伙伴的财产份额，或者有权将其所拥有的合作伙伴的财产份额转让给其他合作伙伴或新合作伙伴第三十条【 】公司完成新的三板招牌后，合作伙伴之间可以转让合作企业的全部或部分财产份额，转让时应事先通知所有其他合作伙伴。 合作伙伴向非合作伙伴转让本公司的财产份额时，在30天前通知其他合作伙伴，经交易合作伙伴同意后的相同条件下，其他合作伙伴有优先购买权。合作伙伴在进行前项规定的转让时，应当根据【 】有限公司相关卡的要求，依法锁定转让本公司财产的份额。第三十一条合伙人以外的人依法承受合伙人在企业中的财产份额的，通过修改合伙合同，成为企业的合伙人，根据合伙企业法和修改后的合伙合同享有权利，履行义务。第十章企业解散与清算第三十二条下列情况，本企业解散：32.1合伙期满后，合伙人决定停止经营32.2决定全体合伙人解散32.3合作伙伴已经法定人数不到30天32.4合伙协议约定的合伙目的已经实现或不能实现32.5依法被吊销营业执照，被责令关闭或吊销的；32.6法律、行政法规规定的其他原因。第三十三条清算33.1合伙企业解散的，应由清算人清算。清算人经全体合作伙伴负责的全部合作伙伴过半数同意，可在合作企业解散事由发生后十五天内指定一人或多人，或委托第三方清算人。合伙企业解散事由发生之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以向人民法院申请清算人的指定。33.2清算人在清算期间执行下列事务：33.2.1整理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单33.2.2处理与清算有关的合伙企业未决事务33.2.3应付未缴税款33.2.4清理债权、债务33.2.5处理合伙企业清算债务后的剩馀财产33.2.6代表合伙企业参加诉讼和仲裁活动。33.3清算人自确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，六十日内报告。 债权人应在收到通知书之日起三十日内，未收到通知书之日起四十五日内，向清算人申报债权。33.4债权人申报债权的，应当说明债权的有关事项，并提供证明资料。 清算人必须登记债权。33.5清算期间，合作企业仍然存在，但不得开展与清算无关的经营活动。33.6合伙企业财产缴纳清算费用和员工工资、社会保险费用、法定补偿金及未缴纳税款，支付清算债务后剩馀财产的，按照本协议第十一条的规定分配。33.7清算结束后，清算人应编写清算报告。 合伙人全员签字盖章后，十五天内向企业登记机关提交清算报告，申请注销合伙企业。33.8合伙企业注销后，原普通合伙人仍应承担合伙企业生存期债务无限的连带责任。33.9合伙企业无法偿还到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通伙伴偿还。33.10合伙企业依法宣告破产的，普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。33.11清算期间，合伙企业不得继续存在，开展与清算无关的经营活动。第十一章违约责任第三十四条伙伴违反出资义务的违约责任34.1合作伙伴违反本协议第10.2条约定期缴纳出资的，支付其他合同伙伴出资金额的10%违约金。 违约金按合同伙伴各自的实际出资额占合同伙伴实际出资额的比例分配。 违约金是从执行交易合作伙伴支付的支出资金中抽出的。34.2不履行出资义务的合作伙伴除按规定支付违约金外，其他合作伙伴不同意减少合作财产总额的，该合作伙伴根据交易伙伴的指示，向本企业实际出资，实际出资时货币价值的【】%作为交易价格，交易伙伴指定的其他合作伙伴第三十五条执行事务伙伴违约责任交易合作伙伴违反本合同给本公司或有限合作伙伴造成损失的，应赔偿本