公司与公司法概述.ppt

第一节公司概述和公司法第二节有限公司法律制度第三节有限公司法律制度第四节公司债券发行和财务会计制度第五节公司合并、分立、解散和清算第三节公司法律制度问题：1中国公司和合伙企业有什么区别第二节中国公司有多少种类型？2.股东应该为公司偿还债务吗？3.如果股东想退出公司，他们能撤回他们的出资吗？4.谁应该承担母公司及其子公司、总公司及其子公司的外部法律责任？第一节公司与公司法概述1。公司类型1。公司的概念和特征(案例1)1。定义：公司法第2条和第3条第2款；特点：33，360个实体条件和程序条件是为盈利目的而建立的；作为一个独立的法人，它有四个最基本的条件：(1)独立的财产：公司法人的财产权与股东的投资是分开的，我想把它拿回来，公司的财产，(2)公司的分类，1)按照责任的方式：无限公司，有限公司，股份有限公司，(2)独立的名称和组织，(3)独立的法律责任(案例1)， (2)根据信用基础、股份公司、股份公司、股份公司，3)根据公司、母公司、子公司之间的控制或隶属关系，法律关系； 主题状态；(4)根据公司内部管辖关系：本(总公司)公司分公司，法律特征：分公司；不具有独立的法人资格。关联公司：两个或两个以上相互独立存在并有稳定、密切的业务或投资关系的公司。(上市公司)、企业集团：指依法独立的企业集团或统一管理的公司。根据公司之间的特殊关系，1。设立有限公司的实体条件。财产条件：最低注册资本要求；资本构成要求。3.组织条件：名称、组织结构。经营条件：住所5。设立行为条件：章程、发起人协议1。主要条件：数量和资质。第二节。有限公司法律制度。设立有限公司的程序、发起人协议、公司章程的订立、名称预先核准的申请、出资额的缴纳及验资(组织机构的设立)、登记申请、许可申请等。公司设立的有效性。发起人的责任：资本增加责任(第31条)损害赔偿责任(第95条)违反出资的责任，(2)公司成立失败，(1)公司成立成功，案例，发起人的责任：同期偿还股份和银行利息的连带责任，发起人和股东的责任？(一)、公司组织和治理机构，公司组织是体现公司独立人格、实现公司权利和行为能力并建立内部制度体系的机构。两者在本质上没有区别。基本构成：权力、决策和监督机构(示意图)，4。有限公司组织结构、组织结构示意图、(2)董事、监事和高级管理人员的义务和责任，1。资格(例如第147条)2。忠诚、勤勉和免责义务(第149条):禁止的性行为(1)未经授权不得处置公司财产：挪用、设立另一账户、贷款担保(2)限制自我交易义务：与公司签订商业合同(3)不竞争：前提(4)不得利用公司机会谋取个人利益(5)接受他人与公司交易的佣金(6)未经授权泄露公司机密；(七)其他违反对公司忠实义务的行为。3.法律责任：确认行为无效、停止侵权、赔偿损失、返还收入，(1)、股东财产权(2)、股份转让权(3)、股东表决权(4)、股东认购新股权(5)、股东知情权(6)、主动召集股东大会权(7)、股东诉讼权(1)， 股东直接诉讼权(2)、股东代表诉讼权(派生诉讼)、股东主要权利(1)、股东财产权(1)、分红请求权：股东分红比例的依据？ 如果公司不分红呢？按实缴出资比例分红；除非另有约定；第三十五条非分红措施：公司取得和转让股权2、剩余财产分配请求权3、股东表决权1、意思自治：原则上一股一权一票。但是，公司章程可以另行规定(第43条)2。对小股东的保护：(1)限制大股东的表决权；(2)采用累积投票制：股东大会选举董事或监事时，每股应拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集体使用。例如，一家公司需要选举5名董事，共计1000股，10名股东，其中1名大股东持有510股，即公司51%的股份。其他九名股东共持有490股，占公司股份的49%。(1)根据直接投票制：由51%的多数股东选举产生的5名董事全部当选。(2)累积投票制：至少选举2名其他股东的董事。大多数股东最多选举3名自己的董事。(7)股东提起诉讼的权利(1)股东直接提起诉讼的权利(1)撤销决议的诉讼：第22条第2款的特点：股东大会、股东大会和董事会的决议是非法的；被告是一家公司；股东享有的诉权属于撤销权。股东应当提供担保；决议变更的，应当撤销变更登记。程序：股东应当自决议之日起60日内向法院提起诉讼。(2)损害赔偿诉讼：第153条特征：被告、董事和高级管理人员；上述人员违反了法律法规。上述行为损害了股东的利益。(3)对不能行使检查权的诉讼：第34条特征：被告是一家公司；公司拒绝提供检验的理由不合法；公司给出的理由是否合理应由法院决定。(4)股东回购股份诉讼：第七十五条(五)公司解散诉讼：拥有10%以上表决权的股东向法院申请解散公司。第183条第2款。股东提起代表诉讼(派生诉讼)的权利：法律要求：第一百五十二条第(一)项董事、高级管理人员违反法律、法规，损害公司的行为(二)合法股东监事会或董事会法院请求：10%；超过1%超过180天；(三)公司拒绝或者自收到请求之日起30日内未提出请求或者情况危急的。股东知情权的内容：公司基本情况；日常运营；救济：因正当理由拒绝向法院申请。(六)有权自行召集股东大会的有限公司：拥有10%以上表决权的股东；第四十一条股份公司单独或者合计持有10%以上90天以上。第一百零二条、(二)有限公司股东权益转让、内部转让：自由转让、外部转让：情形(一)条件和程序：公司章程没有特别规定：其他股东过半数同意；书面通知，30日回复。公司章程另有规定的，适用公司章程。(第七十二条第(二)项优先购买权：协商不成的，按出资比例计算。公司章程中还有其他规定第38条5。股东会的召集：6。股东会决议：一般决议特别决议：第44条，董事会，1。性质：执行机构、常设机构2。组成：3-13，累积投票制(公司章程或决议)3。董事会类型4。董事会的职能：执行、制定、任命5。监事会经理1名。自然2。作文3。监事会的职能：纠正、监督、提案、诉讼等4项。经理的职位、权限，(3)公司章程的效力、对人的效力、内部效力、第：条、第11条、外部效力：关于保护第三方的第33条、章程的内容和效力，(1)章程的特征：法定、公开、自主，(2)章程的内容：绝对必要的记录项目，相对必要的任意记录项目。 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司的经营范围。(三)公司注册资本。(四)股东姓名；(五)股东出资的方式、金额和时间；(六)公司的组织机构及其产生办法、职权和议事规则；(七)公司法定代表人。(八)股东大会认为必要的其他事项。股东应当签署并盖章公司章程。第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所；(二)公司的经营范围。(三)公司设立方式。(四)公司的股份总数、每股金额和注册资本。(五)发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间；(六)董事会的组成、职权和议事规则；(七)公司法定代表人。(八)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司的利润分配方法；(十)公司解散的原因和清算办法；(十一)公司的通知和公告方式；(十二)股东大会认为必要的其他事项。第二条本法所称公司，是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。该公司以其全部财产对其债务负责。有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任；股份有限公司的股东应当就其认购的股份对公司承担责任。第三十三条有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称、住所；(二)股东的出资额。(三)出资证明书的编号。股东名册中记载的股东可以根据股东名册主张行使权利。公司应当向公司登记机关登记股东姓名及其出资额；登记事项发生变化的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，张大谋、冯三人刚刚共同出资设立了有限责任公司。其中，冯刚的出资为房地产，评估金额为30万元。公司成立六个月后，谢峰峰加入公司，成为股东。周星星、张大谋、谢峰峰的出资均为货币，已缴足。此后，该公司管理不善，并拖欠巨额债务。据了解，冯刚才出资的房产价值仅为15万元。根据公司法(a)的规定，只有公司的现有资产用于清偿债务b，冯刚应补足其出资的差额，和张大木应为此承担连带责任，公司应清偿债务c，冯刚应补足其出资的差额随后，周星星向登记机关申请公司登记。登记机关以出资、公司名称不合法为由，应当限期改正，发给营业执照。2001年3月，出于某种原因想转让其出资，但莫小姐想买下它。在召开的股东大会上，张大谋不同意，没有购买周星星的出资。问题：(1)有限责任公司的名称应如何修改以符合法律要求？(2)如果周星星希望转让其出资，是否应由股东大会做出决议？如果张大木不同意也不买，会有什么后果？(3)如果张大谋和冯刚都想购买周星星的股权，该如何处理？一家有限公司计划招聘一名新董事来参与公司的业务活动。以下五个人将参加比赛，并询问以下哪一个人具备公司法要求的行政人员资格。a .赵某，管理能力一流，口才极佳，曾因喜欢半夜裸奔的表演艺术而受到批评。他现在是该公司的首席财务官b .钱某，他是一家长期经营不善的洗浴中心的董事。上任仅三个月，该公司就破产了c .孙谋，他因腐败被判10年徒刑，现已被释放6年。李某，现任某市医院医生某，现为财税局成员，业余兼职。第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事和高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚不满五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利不满五年的；(三)公司、企业的董事、厂长、经理对公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人被责令关闭并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人大额债务到期不清偿。一所大学、一家国有企业b和一家集体企业c已签订合同，共同投资设立一家有限公司。约定注册资本为70万元，其中a通过技术成果出资15万元；乙以25万元投资厂房；其余的资金都是现金。后来丙因资金不足要求乙方预付20万元，乙方以价值25万元、价值45万元的厂房骗取验资。有限责任公司能否有效成立？为什么？2.以非货币形式向公司出资应遵循哪些程序？3.谁应该为捐款不足承担责任？设立有限责任公司应向哪个部门办理登记手续？应该提交什么文件或材料？2003年，a与妻子离婚，并以协议的形式将公司50%的股权给了她，并获得了董事会的批准。问：(1)甲的前妻能获得甲50%的股权吗？为什么？(2)如果甲的前妻希望在甲的公司有长期利益，应如何处理此案？以下文字描述了一家公司的发展过程，请指出不符合法律的地方并简要说明原因。温昶房地产开发有限公司(以下简称“温昶房地产”)是由刘明、吴仪、文飞、明凯贸易投资有限公司投资设立的公司，注册资本为人民币2000万元，其中刘明持有55%的股权，以房地产和货币出资650万元。吴仪和文飞各持有10%的股份，并以现金出资。明凯贸易投资有限公司(以下简称“明凯贸易”)持有25%的股权由于离婚是对前妻的补偿，刘明在未与其他股东协商的情况下，将自己“温昶房产”的2%转让给了前妻。同时，“温昶房地产”聘请文昌市土地管理局局长为其未来发展的独立董事。2001年8月1日，“温昶房地产”成功完成股份制改造，成立温昶房地产开发有限公司(以下简称“温昶股份”)，总股本3000万元。2002年1月2日，“温昶股票”担保了“明凯投资”1000万元的银行贷款。刘明签了字，文飞和吴仪都不知道。2003年5月，“温昶股票”成功地向公众发行了1500万股，并于2003年5月31日在上海证券交易所成功上