有关于公司的权利能力

第二，对公司有权利的能力李氏等股东对某房地产开发有限责任公司转入纠纷违规事件介绍1993年12月，李某、赵某、某住房管理局共同成立了房地产开发限制责任公司，注册资本1000万韩元，李某、赵某分别支援了100万韩元。公司成立后，房地产业已经比几年前经济不好了。公司经营不久，没有得到预期的经济利益。本市另一家电脑股份公司是上市公司，电脑行情很好，很多人把股票投资转换为电脑公司，其股价不断上涨。房地产开发公司的董事长张某认为，现在投资房地产没有什么效果，所以将公司的流动资金改为股票比较好，这样就不用花费精力经营，也能取得更好的效果。董事会的研究同意，公司通过证券经纪人购买某电脑公司的70万股股票，投资600万元。房地产公司买了股票不久，国家明确了股票发行配额后，部分公司开始上市，部分上市公司也开始买卖股票，股价开始下滑。到1994年9月，电脑公司的股票已跌至每股8元。房地产公司于1994年9月中旬举行本年度股东大会，股东大会上，张某向参加的股东通报了购买电脑公司股票的事实，参与股东们对如何处理股票买卖引起的损失有意见分歧。李某和赵某认为，目前股价整体呈下降趋势，是因为这段时间对股票发行的控制过于严格，发行逐渐放松所致。实际上，上市公司并不都取得了良好的经济效果。一般人对股价的判断不是基于公司经营状况，而是基于供求关系，因此一定时间内股价的下降趋势不可避免，因此，尽快投出电脑公司的股票，损害应由做出投资决定的董事会承担。张某等董事会成员认为，公司董事会作出收购股票的决定是为了公司的利益，购买行为属于公司的经营权范围，董事会有权做出决定。股价的上升和下降是由多种因素决定的。暂时性股价下跌不一定意味着决策失误。张某等大部分董事会成员由住房当局等指定，因此，住房管理局等大股东也倾向于认为是在公司股票收购过程中发生的，因此公司方面应承担，但在公司法第12条中，公司转入投资行为受到限制，董事会做出的电脑公司股票收购决定超过公司法的转入投资额限制，超过了转入投资限制。公司可以要求出售股票的人返还投资金。在股东大会上未能达成一致协议的李某等个人股东所占的总股份比例很小。主张股东大会没有通过。李某认为，贿赂账簿上公司资产不减少，1000万元，但实际上要长期投资购买电脑公司的600万元实际价值大幅下降，如果不进行处理，公司将遭受更大的损失。因此，李某等个人股东向人民法院提出了必须立即卖掉电脑公司股份的诉讼，损失由董事会做出决定的董事负责。董事会答复说，根据我国公司法第12条的规定，可以投资其他有限责任公司、股份有限责任公司。董事会是公司的经营决策机关，有权做出前瞻性投资决策。即使董事会负责，也只对公司净资产额的50%以上的部分负责。公司转账50%以上的投资。公司法违反了第12条的规定，因此该行为无效，该股票是从一家证券公司购买的，因此超过公司净资产50%的部分股票买卖无效。证券公司应将超过其部分股份的股份返还给房地产公司，房地产公司应将超过部分股份返还给证券公司。法律问题1.公司的权利能力。董事会的责任。法理分析(a)公司的权利能力作为法人，公司也有权利和行动能力。外国公司法理论从广义上解释了公司能力可以分为权利能力、行动能力、侵权能力、刑事责任能力、国际法能力和公法能力等。但是，一般来说，企业能力是指仅包含狭窄的企业能力，即企业权利能力和企业行为能力的公司能力。L.性格上的限制。当然，公司的权利能力不包括自然人享有的生命权、健康权、婚姻自主权、亲权等，国家机关、社会团体法人享有的权利能力也不同。2.法律限制。法律限制。法律上对公司权利能力的限制主要是指该公司法律的限制规定。第一，对业务范围的限制。事业范围限制是指公司不得经营注册批准的事业范围外的事业。根据公司法的规定，公司的业务范围由公司章程规定，依法登记。公司必须在登记的事业范围内从事经营活动。也就是说，公司不能进行超出公司章程规定的事业范围的事业活动(公共11)。公司的目的是公司成立的基本目的，有时也称为业务范围。公司违反经营目的显然违反了投资者的投资目的。公司必须在登记的事业范围内从事经营活动。目前司法实践中，对超出事业范围是否会使合同无效的问题进行了较为宽松的解释，如果不违反国家强制性的法律规范，一般不认为合同无效。但是，对于某些需要特定行业或许可证的产品交易(例如，没有相应的资格)，合同通常无效。另外，对于公司的业务范围要考虑的事项：规定公司业务范围的法律的作用和目的是什么？究竟是限制公司的权力能力，还是制裁扰乱社会经济秩序的行为？还是为了其他目的？但是现实情况是，如果把这种超出经营范围的无纠纷经营行为或合同关系都规定为非法经营，社会经济秩序会造成一些混乱。如果让这种非法经济关系继续运转，现实经济关系的很大一部分是由这种非法行为支持的，我们整个经济关系成为非法经济关系，法律的限制性规定如何实施？根据企业法人登记管理条例第13条，有关企业经营范围问题的规定如下。(1)企业的经营范围是政府批准企业经营的产业、商品(产品)类别或服务项目，是国家宏观管理和引导企业的重要内容。各企业要有明确的事业范围，在批准的事业范围内从事合法经营。(二)批准的企业的业务范围要有明确的产业界限，适合公司的注册资金、场所、设备、从业人员和技术力量，可以兼营一个行业、与本行业相关的其他行业的产品或商品，但不能逆向经营。尽管如此，也有很多学者建议在以后的事业登记中取消事业范围之一，改为“事业目的”或“事业目的”。第二，公司以前的投资限制。公司转让投资仅限于有限责任公司和有限责任公司(公共12)。另一有限责任公司、股份有限公司投资的公司，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的50%，接受投资后转为收益的投资公司的资本金，但不包括增加额(公共12)。据调查，以投资为专业的公司投资公司，以控股为目的的公司控股公司，对其他公司的投资对金额没有限制，对其他公司的投资不会因对其他公司的投资而影响公司存续所需的资金。但是从投资公司的利益转移到投资公司资本的金额不影响投资公司的资金，不受限制。公司的转入行为风险分为两类。一是公司投资后承担有限责任。二是公司投资后承担无限责任。为了防止公司的投资转换行为给股东造成损失，外国公司法明确禁止公司充当其他组织的无限责任股东或合伙人，这些规范都是禁止的规范。我国公司法规定，公司可以投资其他有限责任公司股份有限公司，并将该出资额限制为对正在投资的公司的责任，这是对其他公司投资的权限规范。与此同时，我国公司法还限制了公司转移投资额。“公司可以投资其他有限责任公司、股份有限责任公司，并以其出资额限制责任。”“公司投资于其他有限责任公司，股份有限公司。除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资金额不得超过本公司净资产的50%。接受投资后转换为收益的投资公司的资本，但不包括其增加额。其中，“净资产”表示公司资产减去公司负债后的馀额，也称为权益，包括资本、资本公积金、超额公积金和未分配利润。“投资”是指以现金、实物、无形资产为出资成为其他法人的所有者或债权人。“累计投资额”是公司股权投资的帐面总值，不包括公司债券投资。第三，公司的债务限制。发行累计债券总额不超过公司净资产额的40%的公司债券(公共160)。第四，公司的贷款资金限制。即可从workspace页面中移除物件。公司资金不能借给别人(公共60)。这项限制旨在保护公司、全体股东及债权人的合法权益。第五，公司提供担保的限制。不能对公司的股东或其他人的债务担保公司资产(公共60)。(b)理事会的责任按照我国公司法规定，股东大会和董事会应在制宪批准的范围内活动，或者董事会超出职权范围，对自己的行为负责。股东大会作为公司的最高权力机关，根据我国公司法行使以下权力。决定经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定董事的报酬；选举和更换股东代表任命的监督人，决定相关监督人的报酬事项。审议和批准董事会报告；审查和批准主管或主管的报告；考虑并批准公司的年度财务预算计划和最终帐户计划。有权修改公司章程等。董事会是公司的经营机构，负责执行股东大会决议，确定公司经营过程中出现的问题，按照公司法召集股东大会，向股东大会报告并负责工作的下列权限：执行股东大会决议；决定公司的事业计划和投资方案。制定公司年度财务预算计划，最终结算计划。制定公司利益分配方案，弥补亏损方案。从股东大会和董事会的权限来看，公司的投资计划应由股东大会决定，董事会只有提出投资方案的权限，在投资方案没有批准之前，不能进行投资。在这种情况下，房地产公司董事会没有通过股东大会的同意和讨论，就违反公司法规定的战斗者行为，显然是越权。对这种越权行为，外部责任与善意的第三方无关，内部责任应赔偿给被董事会损害的股东。在这种情况下，房地产开发公司董事会建议，为了逃避责任，股票购买额超过我国公司法的转入投资限制，如果转入投资超出部分无效，证券公司应返还超额出资额，房地产公司应将股票返还证券公司。但是证券市场要遵循自由买卖的原则。但证券公司与房地产开发公司交易时，只要不违反证券交易的法规，就要认识到其行为是有效的。房地产开发公司用流动资金购买股票超过公