尽职调查清单

尽职调查清单初步尽职调查清单序列号目录是否提供文件，文件提供说明提供日期一、公司成立及历史沿革文件1请到工商主管部门查询并打印全套工商登记/备案材料，并加盖工商部门查询印章。注：如果公司的工商登记/备案数据已经包括以下第2-17项的部分数据，则无需单独提供。】2企业法人营业执照：(一)当前有效并标明最近一次年检的企业法人营业执照(二)设立时及历次变更后的企业法人营业执照3公司章程：(一)现行有效的章程(2)公司成立时及之前所有变更后对公司章程的修改4验资报告和评估报告：(一)会计师事务所出具的公司设立及以前注册资本变动情况的验资报告(二)公司成立、注册资本和股权结构发生变化时的评估报告，以及相关政府机构对评估报告的确认、备案或批准5公司由公司股东出资设立时的相关投资批准文件：(一)各法人投资者关于设立公司的内部批准文件(2) 国有资产产权登记证(涉及国有股东出资)6政府和行业主管部门的批准：(1)、公司设立政府和行业主管部门审批(二)政府及主管部门对公司变更注册资本的批准文件(如有)(3)、公司变更或增加政府及主管部门批准的业务范围(如有)(四)与公司设立和历史沿革相关的其他批准5对公司国有股权管理计划的批复(如有)7公司成立时项目建议书和可行性研究报告的批准文件或项目批准文件，固定资产投资项目许可证8公司当前有效和已建立的税务登记证(包括国家税收和地方税收)、财政登记证(如果有)、开户许可证、外汇登记证(如果有)和以前的变更9公司当前有效的组织机构代码证10如涉及外商投资企业，请同时提供商务部(原对外贸易部)的批准文件、外商投资企业的批准证书、外汇登记证(包括以前所有此类文件的变更)11公司股东会、董事会和监事会此前的所有通知、提案和决议12历次选举职工代表和监事的公司职工代表大会的决议或有关文件13公司内部组织机构图(请说明公司设立的职能部门和各职能部门的职责)14请提供公司章程以外的其他组织文件(如相关内部规章制度)15如果自公司成立以来发生了任何股权转让，请提供所有与之前所有股权转让相关的文件，包括但不限于：(1)以前的股权转让协议、其他股东的股权转让协议和放弃优先购买权函(2)公司股东会/董事会批准股权转让的决议(3)相应修改后的章程/章程修正案(4)如果股权受让人是非国有资产所有者，请提供：A.股权转让的定价基础B.股权价值资产评估报告及国有资产管理部门对资产评估结果的确认和批准(五)股权转让变更工商登记文件(6)关于该股权转让的回复(如有)(7)如涉及外商投资企业，请同时提供商务部(原外贸部)出具的股权转让和修改公司章程的批准文件，以及公司变更后换发的外商投资企业批准证书。(8)请解释股权转让的定价基础16有补偿吗注：除上述文件外，如股东增加对国有实物资产的投资，请提供该部分实物资产的资产评估报告及国有资产管理部门对资产评估结果确认的批复。除上述文件外，如果公司减少资本，请提供以下文件：(一)公司减资原因(2)公司减资时的资产、负债和资产清单(3)债权人名单和对债权人的通知(4)、根据公司法和公司章程的规定，在报纸上公告减资17相关公司文件(如股东会/董事会决议、公司章程修正案等)及其他政府部门因其他事项而产生的变更登记证明(包括但不限于营业执照、批准通知/备案通知)及登记证明，包括：(一)业务范围变更(2)法定代表人变更(3)住所变更(4)经营周期的变化、企业类型变化6，董事/监事/高级管理人员变动(7)股东姓名变更二。公司股东1公司的股权结构图(追溯到最终控制人)2公司股东之间是否存在关联关系(包括相互持股或同时担任高级管理人员的股东)，是否一致行动，如一致，请提供相关说明及相关文件3请说明股东持有的公司股权是否质押；如果是，请提供相关主合同、质押合同和质押登记文件4请说明股东持有的公司股份是否被司法机关冻结、所有权纠纷或其他限制其转让的情况；如果是，请提供详细的书面解释和相关材料5请说明公司股东是否与他人签署了转让、回购或质押公司股份的协议；如果是，请提供此类协议6除公司章程外，公司股东之间签署的与公司或公司经营有关的意向书、备忘录、合同或协议7请说明是否有任何协议或文件界定或限制本公司股东的权利(包括对投票权和股息申报或支付的任何限制)，包括但不限于投票权委托、股权信托文件、股权信托文件等。如果是，请提供三、公司的对外投资1请提供公司直接或间接投资的各级参与/控制子公司(包括海外子公司)和分支机构的组织结构图注：请注明所有参与/控制子公司和分支机构的全称(二)组织机构图应当包括股权水平、注册资本、各方股东姓名和持股比例等内容。2控股公司：本公司各控股子公司的尽职调查要求与本公司一致，要求各控股子公司根据本清单的文件要求提供相关文件和/或书面说明。3参与公司：公司要求所有参与公司提供以下文件：(1)企业法人营业执照(目前有效，并接受最近一次年检)(二)注册资本设立和变更后的历次验资报告(3)公司股东之间签署的股东协议或投资者协议或合资协议及其他类似文件(4)、章程的设立及历次修改情况(五)最近一期经审计的财务报告6，政府和行业主管部门批准了公司的设立和变更审批4海外公司(如有):要求所有附属于公司的海外公司提供以下文件：(1)相关政府批准文件、登记备案文件(包括商务部、国家发展改革委、国家外汇管理局等)由公司获得，用于建立每个海外公司。(二)公司海外业务介绍(三)境外公司章程和注册登记文件5分支机构(包括但不限于公司拥有的房屋清单包括房屋面积、位置、所有人、原值、使用年限、净值、是否已取得产权证以及相应的土地使用权证号。3公司拥有的土地、房地产和在建工程的所有相关文件，包括但不限于：(1)、国有土地使用证(2)如公司未收到前款规定的权证，请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或征地文件，或其他与政府批准土地有关的文件，或确认土地使用权的文件。(3)以出让方式取得土地的，请提供与土地管理部门签订的国有土地使用权出让合同及其附件。(4)如果该土地是公司通过转让给第三方获得的，请提供国有土地使用权转让合同。(5)公司拥有的土地使用权为集体土地的，应提供公司签订的集体土地征用协议和土地管理部门出具的征用批准文件。(6)如果公司使用划拨的土地，请说明公司是否已经开始履行土地转让手续，目前的进展如何，预计何时完成转让手续。一、土地出让金或出让金支付凭证(8)转让房屋和土地契税完税证明(9)公司所拥有房屋的产权证明或房地产证明如公司使用的房屋所有权与附属土地所有权分离(即土地使用权人与房屋所有权人不一致)，请说明原因公司在建工程批准文件、建筑名称批准文件、企业法人营业执照、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收证书、建设工程消防验收证书、竣工验收备案文件、房屋土地测绘技术报告、工程承包合同、主要施工设备和材料采购安装合同交通管理部对本项目交通规划设计的批复(13)请说明对公司拥有的土地和/或房屋的权利是否有限制，如抵押或扣押；如果是，请提供相关文件，包括但不限于抵押合同、抵押登记证、扣押文件等。(14)如果上述土地使用权或房地产已经出租，请提供租赁合同。如果公司拥有的部分房屋是通过购买获得的，请提供购买合同和房屋所有权证。16、如果公司使用人防工程，请提供建筑工程施工许可证4公司使用的非自有住房土地和房地产清单(包括但不限于租赁、合资、合作建设等。)和以下相关文件：(1)如以租赁方式取得土地，请提供国有土地使用权租赁合同和国有土地使用权证书的租赁登记证明。(2)如该房屋为租赁所得，请提供该房屋的房屋所有权证和土地使用权证(如未收到土地使用证，请提供土地规划许可证或政府批准的土地使用或权属确认文件)、房屋租赁合同及房屋租赁合同备案证明。(3)如果公司使用的土地或房屋有联合建设或联合经营等情况，请提供相关合同和资料。(4)、如果公司有使用/占用集体土地使用权，请给予特别说明(2)无形资产(土地使用权除外)1商标(1)公司拥有和使用并正在申请的商标清单(如适用)，包括名称、注册号、注册地、所有者、注册日期、截止日期以及商标权是否为第三方设定了利益(2)商标证书2专利的(1)公司拥有和使用并正在申请的专利清单(如适用)，包括专利名称、注册地、授予专利权的日期、截止日期以及专利权是否为第三方设定了利益(2)专利证书3专有技术(1)公司拥有和使用并申请的专有技术清单(如适用)(2)专有技术认证公司允许他人使用或实施公司拥有的知识产权(包括但不限于注册商标、专利等。)和签订的许可合同及相应的登记备案文件7他人签署的许可公司使用或实施知识产权的许可合同及相应的登记备案文件8专利、商标、技术等知识产权转让协议。公司已签署或将签署9域名注册证书10现有或潜在的关于专利、商标知识和版权(包括软件版权)的争议或纠纷的详细描述(如果有)11公司签署或将签署的所有保密、不披露和不竞争协议12公司的无形资产是否设定了抵押、质押或其他第三方权利？如果是，请提供相关协议、抵押/质押登记文件和主债务合同(3)主要固定资产1请提供净值超过100万元人民币的机器、车辆、设备和其他固定资产(以下统称“设备”)清单，包括设备名称、所有者、使用地点、设备原值、使用寿命、累计折旧、设备净值以及是否设置权利限制。2请提供净资产在前10名的主要设备的所有权证明，如购买发票、购买合同、车辆行驶证等能够证明公司对该资产的所有权或使用权的相关文件。3请说明公司在海关监管期间是否有任何设备；如果是，请提供以下文件：(1)此类设备的采购合同和发票(2)进口设备委托合同(三)国家鼓励的境内外投资项目确认书(如有)(4)、海关免税证明、报关单和海关放行证明等进口单证4请说明对公司的主要固定资产是否有任何限制，如抵押/质押、扣押和对外租赁；如果是，请提供相关文件，包括但不限于抵押/质押合同、抵押/质押登记证明、扣押文件、租赁合同等。5请说明公司是否从其他公司租赁主要设备。如果是，请提供租赁合同并解释租赁合同的实际履行情况。6公司重要资产保险合同7公司股东投入的资产或权利的权属证明是否已由股东转让给公司