湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有

湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资暨担保公告2010年05月10日19:31中国证券网【大中小】【打印】共有评论0条证券代码: 证券简称:福星股份公告编号:2010-018湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资暨担保公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示:湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”于2010年5月7日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过武汉福星惠誉置业有限公司(以下简称“武汉置业”,系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司股权信托融资方案,同意本公司、福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”、武汉置业与中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”、华夏银行股份有限公司(以下简称“华夏银行”、华夏银行武汉分行签署两方合作协议、增资扩股协议、股权转让协议、信托受益权转让协议、保证合同、股权质押合同、土地抵押合同、资金监管协议。由于涉及本公司为福星惠誉股权信托融资提供担保,因此本次福星惠誉股权信托融资方案需经本公司股东大会审议通过后才能实施。公司为福星惠誉本次股权信托融资提供10亿元的连带责任保证担保,担保期限为主合同生效之日起至债务履行期届满之日另加两年。本次担保的具体内容请参见本公告“三.5保证合同主要内容”。对外担保逾期的累计数量:截至公告日,公司不存在对外担保逾期的情形。一、本次股权信托融资方案概述武汉置业股权信托融资方案通过福星惠誉与中融信托签署两方合作协议、股权转让协议、股权质押合同,福星惠誉、武汉置业与中融信托签署增资扩股协议,福星惠誉与中融信托、华夏银行签署信托受益权转让协议,本公司与中融信托签署保证合同,武汉置业与中融信托签署土地抵押合同,武汉置业、中融信托、华夏银行武汉分行签署资金监管协议来具体实施。前述协议及合同的主要内容为:福星惠誉与中融信托合作设立“武汉三角路B地块项目股权投资单一资金信托”(以下简称“本信托”。即由中融信托接受委托人华夏银行(以下简称“委托人”的委托,将委托人募集的资金人民币10亿元,以单一资金信托的方式对武汉置业增资,其中3亿元用于增加武汉置业的注册资本,剩余7亿元计入武汉置业资本公积;武汉置业将增资取得的资金全部用于“三角路B地块”项目开发。增资后武汉置业的注册资本由3亿元变更为6亿元,福星惠誉与中融信托出资比例均为50%。在信托成立之日起的2年内,中融信托、福星惠誉如达成一致,可将项目公司进行清算;如项目公司不能进行清算,福星惠誉应于本信托期(2年届满时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权,受让总价款为10亿元加行权费或信托受益权溢价款。福星惠誉也有权在本信托满18个月时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权。在本信托存续期内,福星惠誉将其持有武汉置业50%的股权质押给中融信托,为其自身受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供质押担保;武汉置业在本信托成立之日起20个月以内以其拥有的三角路B地块评估价值不低于24.8亿元的土地使用权分期分批作为抵押物为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供抵押担保;本公司为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供连带责任保证担保,保证期限为债务履行期限届满之日后两年,本项保证担保在前述武汉置业土地使用权抵押办理完毕抵押登记手续后解除。在本信托存续期内,由中融信托、华夏银行武汉分行监管武汉置业资金使用情况。二、本信托涉及方基本情况介绍1、中融信托基本情况(1 名称:中融国际信托有限公司(2 成立日期:1993 年1月15 日(3 住所:哈尔滨市南岗区嵩山路33 号(4 法定代表人:刘洋(5 注册资本:叁亿贰仟伍佰万元整(6 经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务(7该公司与本公司无关联关系。2、福星惠誉基本情况(1 名称:福星惠誉房地产有限公司(2 成立日期:2001年1月18日(3 住所:武汉市东西湖区银湖科技产业园8号(4 法定代表人:谭少群(5 注册资本:捌亿元(6 经营范围:房地产开发、商品房销售(7该公司为本公司全资子公司。该公司2009年12月31日总资产为633,530.43万元,净资产为242,609.64万元,负债总额为390,920.79万元;2009年度实现主营业务收入201,995.56万元,净利润30,100.73万元。除本次担保外,该公司不涉及其他或有事项。3、武汉置业基本情况(1 名称:武汉福星惠誉置业有限公司(2 成立日期:2009年5月25日(3 住所:武汉市洪山区和平乡三角路特一号(4 法定代表人:谭少群(5 注册资本:叁亿元(6 经营范围:房地产开发、商品房销售;房屋租赁;房地产咨询服务(7该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司。4、华夏银行基本情况(1 名称:华夏银行股份有限公司(2 成立日期:1998年3月18日(3 住所:北京市东城区建国门内大街22号(4 法定代表人吴建(5 注册资本:499,052.8316万元(6 经营范围:办理存款、贷款、结算、票据贴现、发行金融债券等业务(7该公司与本公司无关联关系。三、本信托所涉及的合同主要内容介绍1、两方合作协议主要内容:(1协议方:福星惠誉,中融信托(2信托合作内容:中融信托与福星惠誉协商,拟将华夏银行募集10亿元机构理财资金通过单一资金信托的方式用于向武汉置业增资,取得武汉置业50%股权,增资后武汉置业将取得的资金用于武汉三角路B地块项目开发。(3信托存续期限:信托存续预计期限2年,但福星惠誉可选择提前半年履行股权转让协议或信托受益权转让协议项下的受让义务,在此情况下,信托提前终止。(4信托收益的获取:信托收益的获取以单一资金信托项下股权转让受让方支付行权费或信托受益权转让溢价款的方式实现。具体如下:、信托股权转让行权费及其支付方式:自信托成立之日起每满三个月之日,福星惠誉向中融信托支付3000万元(10亿元12%/年1/4行权费,但信托期限届满前最后一期行权费应于信托期满前一个月支付。B、信托受益权转让溢价款及其支付方式:与前述A项相同。(5信托的退出方式:在信托成立之日起的2年内,中融信托、福星惠誉如达成一致,可将项目公司进行清算;如项目公司不能进行清算,信托投资本金的退出采取单一资金信托项下股权转让或信托受益权转让的方式实现。(6风险控制措施:、本公司自愿以自身合法可支配的全部财产为福星惠誉履行相关义务提供保证担保;B、福星惠誉将持有武汉置业合计50%的股权质押给中融信托作为其履行相关义务的保证;C、在信托成立日起20个月内,武汉置业将其持有的三角路B地块评估价值不低于24.8亿元人民币的土地使用权抵押给中融信托,为福星惠誉履行相关义务提供担保。在土地使用权抵押手续办理完毕后,华夏银行、中融信托同意本公司解除前述保证担保。2、增资扩股协议主要内容:(1协议方:福星惠誉,中融信托,武汉置业(2增资金额及计价:中融信托本次以信托资金人民币10亿元(大写:人民币壹拾亿元整向武汉置业增资。本次增资完成,福星惠誉和中融信托分别持有武汉置业50%股权。(3增资完成后,武汉置业的公司治理结构:、武汉置业设董事会,董事会由5名董事组成,其中3名董事由福星惠誉提名、2名董事由中融信托提名。B、武汉置业的总经理由福星惠誉提名,董事会任命。中融信托向武汉置业派驻财务人员二名,其中,一名一般财务人员,一名财务主管,财务主管负责管理武汉置业的所有财务印鉴,有权对武汉置业资金使用等进行监管。C、武汉置业增资完成后,全体股东将采取股东会决议方式委托福星惠誉对武汉置业的公章使用进行监督和管理,福星惠誉须向中融信托出具公章管理承诺书。D、武汉置业增资完成后,全体股东将采取股东会决议方式委托中融信托授权代理人领取土地使用权证并将土地使用权证交由中融信托保管,武汉置业不得以任何理由对该土地使用权证办理挂失或声明作废。E、中融信托按照信托委托人(华夏银行的指令,享有日常经营知情权、财务监督权,享有合作未能正常进行时对武汉置业的资产处置权和违背股东利益行为的干预权。(4资金占用费:如福星惠誉、中融信托双方签署的两方合作协议约定的股权转让协议、信托受益权转让协议等未能通过本公司股东大会批准,则本协议解除,武汉置业应向中融信托返还全部增资款10亿元及资金占用费,资金占用费按以下公式计算:资金占用费=10亿元12%/年实际占用天数/3653、股权转让协议主要内容:(1协议方:中融信托,福星惠誉(2股权转让标的:中融信托持有的武汉置业50%的股权。(3股权转让价格:人民币壹拾亿元整。(4股权转让时间: 2012年5月30日。在福星惠誉不存在违约行为(包括违反两方合作协议情况下,如福星惠誉要求,中融信托向福星惠誉转让目标股权的时间可提前至2011年10月30日。(5行权费的支付:福星惠誉为取得并保持按本协议收购目标股权的权利,需支付行权费,行权费支付方式为:自信托成立之日起每满三个月之日,福星惠誉向中融信托支付3000万元(10亿元12%/年1/4行权费,但信托期限届满前最后一期行权费应于信托期满前一个月支付。(6转让价款的支付:自信托成立之日起的第22个月之前福星惠誉向中融信托支付股权转让价款5亿元,第24个月之前支付剩余的5亿元股权转让款。4、信托受益权转让协议主要内容:(1协议方:华夏银行,福星惠誉,中融信托(2转让标的:华夏银行享有信托项下10亿元信托资金对应的信托受益权。(3转让价格: 10亿元(大写:人民币壹拾亿元整加转让溢价款。(4转让价款的支付:信托受益权转让价款10亿元部分分两次支付,第一期转让价款5亿元必须在自信托成立之日起的第22个月之前,在第24个月之前福星惠誉向华夏银行支付另外5亿元受益权转让价款。(5信托受益权转让溢价款的支付:参见本节“1、两方合作协议主要内容”之“(4信托收益的获取”之“B、信托受益权转让溢价款及其支付方式”。5、保证合同主要内容:(1协议方:中融信托,本公司(2保证范围:股权转让协议项下福星惠誉的全部应付金额(包括行权费、信托受益权转让协议项下福星惠誉全部应付金额(包括溢价款以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。(3保证方式:连带责任保证。(4保证期限:主合同生效之日起至债务履行期届满之日另加两年。但如中融信托与福星惠誉签署的两方合作协议约定的武汉置业土地使用权抵押登记手续办理完毕,则本合同提前终止。6、股权质押合同主要内容:(1协议方:中融信托,福星惠誉(2质押物:福星惠誉持有的武汉置业合计50%的股权(对应的出资额为3亿元,含全部股权权益。(3担保范围:股权转让协议项下福星惠誉的全部应付金额(包括行权费、信托受益权转让协议项下福星惠誉全部应付金额(包括溢价款以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。(4质押手续:本合同订立后3个工作日内,协议双方应到武汉置业所在地的工商注册登记机关办理股权质押登记手续,股权质押登记以武汉置业所在地工商注册登记机关出具的出质登记确认书(或类似文件为准,出质登记确认书(或类似文件原件由中融信托保管。(5质权实现方式:、依法直接出售质押物;B、以质押物折价抵偿主债权;C、依法聘请拍卖机构将质押物拍卖并以拍卖价款清偿债权;D、依法将质押物转让给第三方并以转让价款清偿债权。(6质权的解除:福星惠誉全额支付主合同项下应付金额、应付的违约金、损害赔偿金等之日起三个工作日内,中融信托协助福星惠誉办理质权解除手续7、土地抵押合同主要内容:(1协议方:武汉置业,中融信托(2抵押物:三角路B地块开发用地1、2、7、11、12、13、14、15、16、17号的土地使用权(抵押土地使用权的评估价值须不低于24.8亿元人民币。(3担保范围:股权转让协议项下福星惠誉的全部应付金额(包括行权费、信托受益权转让协议项下福星惠誉全部应付金额(包括溢价款以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。(4抵押登记:武汉置业应在信托成立日起18个月内取得“三角路B地块”评估价值不低于24.8亿元人民币的国有土地使用权证书,且每取得一份国有土地使用权证书,都应在之后的一个月之内,将其抵押登记给中融信托;武汉置业应于信托成立日起20个月内,将评估价值不低于24.8亿元人民币的国有土地使用权抵押给中融信托,并向有管辖权的房地产登记部门办理抵押登记;获得抵押证明后武汉置业应立即将抵押证明正本及抵押物权证正本交付给中融信托保管。(5抵押权实现方式:、直接出售抵押物;B、以抵押物折价抵偿主债权;C、依法聘请拍卖机构将抵押物拍卖并以拍卖价款清偿债权;D、依法将抵押物转让给第三方并以转让价款清偿债权。(6抵押期限:抵押登记起至主债务履行届满后另加两年。8、资金监管协议主要内容:(1协议方:武汉置业,中融信托,华夏银行武汉分行(2合同签订背景:为促使武汉置业顺利开发三角路B地块期项目,中融信托持有的武汉置业股权顺利变现,确保理财计划投资者权益实现,中融信托、华夏银行武汉分行对武汉置业使用资金进行监管,武汉置业同意接受监管。(3监管方式:武汉置业在支用资金归集账户内资金时,应事前向中融信托提交以下用款申请资料,中融信托依据武汉置业提供的资料在两个工作日内确定是否同意支用。武汉置业凭中融信托的正式书面回复方可到华夏银行武汉分行柜台办理用款手续,否则华夏银行武汉分行有权拒绝武汉置业的对外支付,由此造成的一切经济损失均由武汉置业承担。(4协议的效力:本协议自武汉置业、中融信托、华夏银行武汉分行三方法定代表人、负责人或授权代表签章并加盖公章之日起生效,信托计划终止,本协议自动失效。四、董事会与独立董事意见1、董事会意见鉴于武汉置业所拥有的“三角路B地块”项目为“城中村”改造项目,已于2010年2月5日以挂牌方式竞得该地块的国有建设用地使用权编号为P( 号(详见公司2010年2月10日2010-006号公告,公司竞得该地块后,需待拆迁完毕方可申请签订出让合同、办理国有土地登记。目前该项目正在实施拆迁。在目前暂不具备银行信贷融资的条件下采用股权信托融资的方式进行融资是十分必要的,有利于提高武汉置业的资本金实力,为项目开发提供充分的资金保障。本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120号,福星惠誉为本公司的全资子公司,本次担保有利于其全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司顺利筹措项目开发资金,补充和壮大资本金,保证“三角路B 地块”项目的顺利开发,保障公司经营目标和发展规划的顺利实现;三角路项目未来2年的销售回款现金流稳定充沛,盈利前景良好,且福星惠誉旗下目前有多个正在开发的楼盘已进入销售期,项目销售回款能够保证按时支付“三角路B地块项目股权投资单一资金信托”退出时福星惠誉拥有足够资金支付股权受让或信托受益权受让款,故本次担保无风险,不会损害公司及股东的利益。2、独立董事意见福星惠誉房地产有限公司为本公司之全资子公司,具备较稳定的盈利能力,自身完全能够保证按时支付“三角路B地块项目股权投资单一资金信托”退出时股权受让或信托受益权受让款,本公司为福星惠誉履行股权受让或信托受益权受让义务应付资金人民币10亿元提供连带责任保证担保无风险,不会损害公司利益。上述担保是可行的,符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。五、累计对外担保数量及逾期担保数量本次为福星惠誉股权信托融资提供的担保10亿元,公司及公司控股(含全资子公司累计对外担保金额为人民币27.4亿元,其中:对控股(含全资子公司或控股(含全资子公司之间的累计担保总额为27.4亿元(占本公司最近一期经审计的净资产的69.24%,对其他公司的担保金额为0,逾期担保为0。六、备查文件1、福星惠誉与中融信托签署的两方合作协议、股权转让协议、股权质押合同;2、福星惠誉、武汉置业与中融信托签署的增资扩股协议;3、福星惠誉与中融信托、华夏银行签署的信托受益权转让协议;4、本公司与中融信托签署的保证合同;5、武汉置业与中融信托签署的土地抵押合同;6、武汉置业与中融信托、华夏银行武汉分行签署的资金监管协议;7、本公司第六届董事会第二十八次会议决议。特此公告。湖北福星科技股份有限公司董事会二一年五月十一日免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。房地产股权信托融资的要点分析 一、什么是房地产股权信托 房地产股权信托是集合资金股权信托在房地产行业运用的一种表现形式。集合资金股 权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基 于股权受益权转让设立的信托。 目前市场上的集合资金信托产品中绝大多数为贷款投资，虽然贷款类信托无论在发行 数量和募集资金量方面仍占有绝对优势，但存在投资模式单一、抗风险能力差的缺陷。 集合资金股权信托作为我国信托市场上的创新，兼顾投资的收益性与安全性，较好地克 服了贷款模式的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。集合资金股权信托可以区 分为以下四种情况： 1、 委托人先将持有的公司股权委托信托机构设立股权信托， 然后再将股权信托向社会 投资者进行转让，从而实现融资的职能； 2、 委托人将持有的公司股权收益权设立信托， 然后再将股权受益权信托的受益权向社 会投资者进行转让，以股权质押实现风险控制，此方式很好地为了避免股权过户的弊端； 3、信托公司设立股权投资信托，由第三方（往往是股权投资对象的关联方）到期回购 股权来实现受益人的收益。这种情况虽然形式上是股权投资信托，但本质上是实现融资 的目标。因此也可以理解为是股权信托的一类； 4、 信托中受益人设计成优先和劣后两种形式的信托， 股权投资对象的关联方成为劣后 受益人。该方式放大了信托公司对股权投资对象的控制力。 二、房地产股权信托融资的要点 由于房地产行业的特殊性，房地产股权信托在操作过程中可能存在行业风险、项目自 身及市场风险、经营风险、政策和法律法规风险、管理风险和不可抗力风险等多种风险。 为了尽可能将信托运作整个过程中的风险控制在最小，必须从最初项目的选择、信托存 续期间的风险控制、信托结束时信托资金的退出等方面严格把握。 1项目本身质量 集合资金股权信托与房地产融资的结合主要是利用股权投资的方式增加了项目公司的 资本金，通过行使股东权力优化项目公司的治理结构。股权信托给一个项目提供的通常 是前期启动资金，如果这个项目不能从银行顺利取得后续融资或者银行因其资质有问题 而不发放后续贷款，那么基于该项目的信托计划就会受到巨大的关联风险，因此项目本 身的质量直接关系着股权信托的成败。通常来看，项目本身质量体现在三个方面： （1）项目是否有好的盈利预期 项目预期收益的实现是信托收益的根本保证，一个好的项目必须要有一个好的盈利预 期，项目的收益一种是项目自身的收益能力，如电力、高速公路等有稳定收入来源的项 目，其支付收益的能力较强；另外一种情况是对收入不稳定或没有收入来源的项目。投 资者需要了解政府补贴或财政支持的具体情况，以判断项目的预期收益水平实现的可能 性。 （2）项目是否能有效管理 信托作为一种杠杆融资，其风险管理的实质应该是对项目的管理。在项目控制上有两 方面的内容须提起重视：事前控制和现金管理。 事前控制是指集合信托计划运用于信托公司推荐的固定资产投资项目的，委托人需要 了解该固定资产投资项目可行性分析报告和项目评估报告。项目前期的可行性研究着重 于财务分析，尤其是现金流量分析，由此对信托的规模、期限与收益做出科学的分析和 判断， 这一事前控制阶段相当重要。 现金管理是贯穿一个信托项目始终的管理重点。在前期主要是分析预测，在中期为资 金运用审查，及时发现问题并采取应对措施，在后期则要确保及时变现，支付信托收益。 （3）项目公司股东实力 项目公司股东的实力与资源调动的能力是项目顺利开发的最有力保障，因为一旦项目 预期收益的实现出现困难，项目公司股东可以通过调动其网络资源，筹集资金实现信托 的安全退出。 2、项目风险控制机制 一个好的股权信托项目必定是一个有着好的项目风险控制机制的信托项目，股权信托 项目的风险控制一般是通过股权信托产品股权结构设计，通过项目监管和提供担保来实 现项目监管。通常的做法是信托公司向项目公司若干重要岗位（如财务总监）派驻人员， 从而有效地对信托资金进行监管。担保是指由有实力雄厚的第三方或用实物或股权提供 担保。 股权结构中优先股的股权结构设计是控制信托财产风险的最有价值的金融创新。优先 股是介于债券与普通股之间的一种金融工具，优先派分且收益稳定是其主要权利特征。 首先，优先股排在普通股之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金； 其次是支付优先股股息，最后才分配普通股股息。无论公司盈利水平如何变化，优先股 的股息率不变；第二，剩余资产分配优先。在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排 在债权人之后，普通股股东之前。在信托计划中优先股的设计一般是将信托受益权区分 为优先受益权和劣后受益权，受益人分别签署优先受益资金信托合同和劣后受益资金信 托合同。信托收益首先用于分配优先受益权项下的信托利益，在优先受益权项下的信托 利益足额分配前，劣后受益人不得分配信托利益（注：股权也可以设计为分配标的） 。股 权信托中优先股股权结构的设计是最为有效的风险控制机制之一，与公司中优先股不具 有表决权不同的是，集合资金股权信托中的优先股作为我国金融市场的一个创新，在信 托期限内享有重大事项表决权。集合资金股权信托中的优先股设计实际上是具有表决权 的优先股。 3、项目信托资金退出机制 股权信托的最终风险来自信托到期但信托资金无法从项目中退出。有效的信托资金退 出机制的设计将大大增加信托产品的安全性，从而增加其吸引力，实现有效的资金募集。 信托资金的退出机制应该包括信托资金的退出方式和相应的保障措施。信托资金的退出 可以分为个别信托的退出和信托计划终止时信托资金的整体退出。个别信托的退出一般 不会对整个信托计划产生破坏性影响，对信托财产造成损失的风险不大。一般情况下信 托公司能够化解，比如，几乎所有的信托计划中都对这种个别退出有相关条款约定：本 信托项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他受托财产或受托人的固有财 产进行交易，并具体要求在受让方面受益人转让信托受益权必须持信托合同和信托受益 权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。信托计划终止时信托资金的 整体退出是一个信托计划设立时要首先考虑的问题，根据股权信托合同的约定，股权管 理和处分权可以部分或全部由受托人行使，在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股 权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行， 受托人如果拥有全部股权管理和处分权，此时受托人可以根据自己的价值判断对股权进 行独立的管理和处分。根据受托人对股权拥有权利的不同，信托资金退出的方式可有回 购、转