知识城综合管廊及配套设施工程项目PPP项目合作协议

知识城综合管廊及配套设施工程项目PPP 项目合作协议（修改稿二次征求意见修改稿）甲方：中新广州知识城财政投资建设项目管理中心乙方：2017年 月 日目 录前 言第 一 章 总则第一条 定义与解释第二条 双方的基本权利和义务 第三条 承诺和确认 第 二 章 项目经营权第四条 项目经营权 第五条 合作期延长及期满处理第三章 前期工作第六条 前期工作范围及费用承担 第 四 章 履约担保第七条 履约担保第 五 章 法律变更第八条 法律变更 第 六 章 项目投资、项目公司股权及投融资要求第九条 项目投资及项目公司股权第十条 股权转让第 七 章 项目设计及建设第十一条 项目设计第十二条 项目建设第十三条 甲方要求的变动第十四条 乙方要求的变动第十五条 甲方及施工监理对项目建设的监督检查第十七条 交付图纸和技术资料 第十八条 项目建设费用的确认第十九条 建设的延迟、放弃和甲方介入第二十条 安全保障第二十一条 环境保护第二十二条 保险第二十三条 土地使用第十六条 项目验收第 八 章 项目的运营和维护第二十四条 运营和维护要求第二十五条 付费机制第二十六条 中期评估及特殊情形评估第二十七条 临时接管第 九 章 项目移交第二十八条 项目移交 第 十 章 违约和终止第二十九条 不可抗力第三十条 违约及赔偿第三十一条 终止合作和终止补偿第十一章 协调和争议的解决第三十二条 项目协调委员会 第三十三条 争议的解决第 十二 章 协议的转让和相关合同第三十四条 协议的转让第 十三 章 其他第三十五条 解释规则第三十六条 文件权利及保密第三十七条 其他条款 附件：知识城综合管廊及配套设施项目运维绩效考核办法；项目报价一览表及相关参数；各子项报价表；承继合同清单；保函格式；中新广州知识城综合管廊 PPP 项目合作协议本 PPP 项目合作协议（以下简称“本协议”）于 年 月 日由以下各方于中新广州知识城订立：甲方：中新广州知识城财政投资建设项目管理中心法定代表人：乙方：法定代表人：前 言1、广州开发区管委会经物有所值论证及财政可承受能力评估，决定采用PPP（Public-Private-Partnership）模式建设知识城综合管廊及配套设施工程项目（以下简称“本项目”），并通过 授权中新广州知识城财政投资建设项目管理中心（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权 公司作为本项目的政府方出资代表，与社会资本合作方共同设立项目公司。2、甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本协议项下的经营权。待乙方按照合资协议和公司章程的约定在中新广州知识城投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。 3、项目公司是乙方与 公司为实施本项目设计、投资、 融资、建设、运营、维护、移交而依法共同出资设立的企业法人。 4、本协议已经 会议审议通过。为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443 号）、国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发201445 号）、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）、国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见（国办发201427 号）、国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见（国办发201561 号）、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）、PPP 项目合同指南（试行）（财政部）、广州开发区管委会办公室关于广州开发区推广政府和社会资本合作（PPP）模式的实施意见（穗开管办201654号）、广州开发区发展改革和金融工作局关于印发广州开发区政府和社会资本合作（PPP）模式操作指南的通知（穗开发改201654号）等相关文件要求，各方达成如下协议，以资共同信守。第一章 总 则第一条 定义与解释1.1 定义 以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的 PPP 项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目 指知识城综合管廊及配套设施工程项目，位于中新广州知识城，项目内容暂包括4条综合管廊（KM1道路综合管廊、龙湖大道综合管廊、狮龙大道北延长线综合管廊、凤凰一路西延线综合管廊）及其附属设施、7条市政道路【KM1号路（钟太快速知识大道）、龙湖大道（盘龙大道景观大道）、狮龙大道北延长线（钟太快速区界）、凤凰一路西延线（永九快速景观大道）、红卫路西延线（永九快速景观大道）、KN1-2支路（KN1-2号路凤凰河）、规划一横路（永九快速KN1-2号路）】及其附属设施、挡丫窿水库和黄枝窿水库景观升级改造工程、百济神州地块1号桥梁工程按实施方案或招标文件修改的勘察、设计、投融资、建设、运营、维护、移交，具体内容以经批准的项目建设文件为准。甲方 指中新广州知识城财政投资建设项目管理中心，广州开发区管委会授权的本项目实施单位，按法律规定选择社会资本方，并与其签订项目合作协议。乙方 指甲方通过公开招标选定的实施本项目 PPP 模式运作的社会资本方，本协议而言，指 公司（若社会资本为独立企业投标，则乙方为该企业，若社会资本为联合体投标，则乙方为联合体各方）。除非本协议另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指中选社会资本；待项目公司成立后，本协议已明确约定应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继；项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方（指政府方出资代表和中选的社会资本）应承担的权利义务【包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司融资不能时提供的股东借款、补充提供担保（或有）、支付违约金等】。项目公司 指乙方与 公司为实施本项目设计、投资、融资、建设、运营、维护、移交而按照本协议约定设立的企业法人。“采购文件” 指甲方于 年 月 日开始发售的 项目采购文件【含澄清、答疑文件（如有）】。管线 除本协议另有约定外，就本项目而言，指 110KV 和 220KV 高压电力、10KV 电力、通讯电缆（含有线、交通）、给水管、中水管、燃气管道（不含高压）、雨水管道、污水管道等，根据本项目可研及实施方案，入廊管线不含燃气管道、雨水管道、污水管道。经营权 详见本协议第 4.1 条的约定。入廊费 指乙方根据届时有效的中新广州知识城综合管廊使用费标准向入廊管线单位收取的管线入廊费用。运营维护费 指乙方根据届时有效的中新广州知识城综合管廊使用费标准向入廊管线单位收取的管线运营维护费用以及按照本协议约定由甲方支付的运营维护费。合作期 为自本协议生效之日起至第十五年同日止，即自 年 月 日至 年 月 日，以及经甲乙双方确认的顺延期限。履约保函 除非本协议另有明确约定，履约保函为建设履约保函、运维履约保函、移交履约保函的统称。竣工验收备案日 本项目通过竣工验收，并且完成项目工程竣工验收备案的日期或甲方书面认可的其他日期。项目文件 指包括但不限于下列文件：(1)本协议及附件；(2)融资文件；(3)股东合作协议；（4）与项目有关的其它文件。项目设施 指本项目红线范围内与项目相关的设施，包括但不限于综合管廊、廊内设施及管理用房、道路、桥梁、水库等。法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更 指在本协议生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方或项目公司在本协议项下的权利义务发生实质性变化。贷款人 指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件 指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、信誉保证金、建设履约保函、运维履约保函以及移交履约保函。建设期 指自监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格之日止。开工日 指监理工程师发出开工令之日。资本性支出 就本项目而言，是指项目资产新建、改建、扩建、更新（局部或全部更新）支出。经常性支出 就本项目而言，是指除资本性支出外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出等。可行性缺口补助 指按本协议第25条约定应由政府方支付的可用性服务费及运营维护费。基本相同的经济状况 就本项目而言，是指通过对乙方另行支付补偿费用或者相应调整入廊费、日常维护费及政府可行性缺口补助等方式，对因法律变更、政策变化所导致的资本性支出或经常性支出所带来的乙方实际成本费用增加或减少进行全额补偿或核减，以保证乙方的经济状况不受该等法律变更的影响。 谨慎工程和运营惯例 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（a）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（b）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（c）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序 指本协议第三十三条中提及的解决争议的程序。政府部门 指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区各级地方政府、广州市黄埔区政府、广州开发区管委会及相关职能部门。生效日 指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字之日。工作日 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。移交日 指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2 解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：1.2.1协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件； 1.2.2“元”指人民币元； 1.2.3条款或附件：指本协议的条款或附件； 1.2.4除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确 约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.2.5除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人； 1.2.6本协议所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以 365 天计，一个月以 30 天计； 1.2.7本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性； 1.2.8本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定； 1.2.9要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。 第二条 双方的基本权利和义务 2.1甲方的基本权利和义务 2.1.1甲方在合作期内的基本权利： （1）按本协议约定提取建设履约保函或运维履约保函或移交履约保函项下的款项的权利（提取保函项下款项是指甲方向保函开具银行主张担保责任，由担保银行支付应由乙方或项目公司承担的违约金、赔偿金等款项，下同）； （2）对乙方设计、投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以整改； （3）甲方或其委托的其他主体或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会广州开发区管委会指定机构，对乙方的投资建设、经营、 管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估及中期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督； （4）甲方或甲方指定机构有权对乙方为实施本项目而进行的招标及合同签订工作进行审查，审查范围包括但不限于招标文件、控制价、合同文本等，相关审查意见以书面形式反馈给乙方的，乙方应予以采纳。 （5）甲方或甲方指定机构有权对乙方编制的工程进度计划进行审查，以保证满足本项目与其他工程的协调施工。 （6）在建设期内甲方可以委托政府其他部门或机构对项目进行审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，应提前合理时间通知乙方；审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、融资到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、入廊管线种类与长度、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；（7）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计；但甲方的检查审计应以不影响乙方正常建设运营为前提。（8）对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。 （9）基于国家安全及人民生命财产安全的前提下，有权对项目投资、建设、运营全过程监督和介入管理，有权对PPP本项目的建设进行总协调。（10）在发生紧急事件时，甲方或相关行政部门有权统一调度、临时接管或征用本项目设施。（11）有权对乙方（指项目公司）资金使用情况进行监管。2.1.2甲方在合作期内的基本义务： （1）已经获得广州开发区管委会及相关部门的批复文件，其已经完成相应的内部授权程序，有权实施本项目； （2）协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请广州市黄埔区政府、广州开发区管委会广州开发区管委会、广州市、广东省、及国家部委专项奖励（如有）或补助资金（如有）等； （3）除适用法律或本协议另有约定，在合作期限内不再引进其他社会资本负责实施本项目； （4）甲方协调政府相关职能部门负责本项目区域范围内的征地拆迁工作； （5）按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付政府可行性缺口补助（可用性服务费及运营维护费）；且广州市黄埔区、广州开发区将本项目的政府可行性缺口补助纳入跨年度的财政预算； （6）如乙方需对本项目设施进行维修、维护或抢险的，则甲方应尽最大努力协调相关项目法人或责任主体进行配合；乙方应提前合理时间向甲方提出申请； （7）在项目合作期内，对本项目相关的非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会广州开发区管委会指定的机构负责协调解决； （8）在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方申请相应的税收优惠及其他优惠，导致乙方被减免的税款等费用，甲方有权相应核减本项目可行性缺口补助金额在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方申请相应的税收优惠；，导致乙方被减免的税款中，原应属于地方税务系统的部分，甲方有权相应核减本项目可行性缺口补助金额；（10）协助乙方办理项目所需水电接通，协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；协调本项目所需施工场地外部水、电、通讯线路的接通事宜。（11）协助乙方促成相关政府部门出台入廊政策和费用标准，指导和协助项目公司与入廊管线单位展开关于综合管廊入廊合同谈判、入廊费以及日常维护费用缴纳谈判，协调入廊单位与项目公司在运营前签署管廊有偿使用协议/入廊协议；（12）按照约定，在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；（13）甲方的任何建议、审核和确认，均不减轻或免除乙方的合同责任和义务。2.2乙方的基本权利和义务 2.2.1乙方在合作期内的基本权利： （1）设计、投资、融资、建设、运营和维护本项目的权利； （2）按照本协议第四条的约定享有项目运营权以及按照本协议第二十三条的约定使用土地的权利； （3）要求甲方按照本协议的约定支付相应的政府可行性缺口补助； （4）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。因可归责于其他第三方的原因造成损失的，乙方应向第三方追偿；，如该损失导致本项目资产减损且乙方未能自费弥补的，或在乙方获得赔偿前，甲方已就该损失通过适当方式给予乙方弥补的，则乙方追偿所得应用于扣减政府可行性缺口补助费用。 2.2.2乙方在合作期内的基本义务： （1）自行承担费用及相应风险，按照广州开发区黄埔区、广州开发区基建程序要求负责本项目设计、投资、融资、建设、运营及维护；确保本项目建设资金按照项目建设进度、融资计划以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；（2）将本项目相关工程的初步设计、概算、工程预算、结算及决算报广州市黄埔区、广州开发区相关行政主管部门审批；（3）按照经批准的初步设计、概算等相关规划及设计文件要求，进行本项目的设计、投资、 融资、建设及运营维护，严格按批准概算控制项目总投资； （4）严格执行国家、黄埔区、广州开发区黄埔区规定的基本建设程序，负责办理项目建设所需批文（前期已完成的相关批文除外），不得违反或擅自简化基本建设程序，确保项目工程满足本合同约定及现行国家、广东省及广州市的有关设计要求和验收规范，并达到合格或以上标准； （5）项目建设期内，如发生任何可能引起项目建设关键节点工期、总工期延误的，乙方应及时通知甲方，并按本协议规定接受相应的应对建议或处罚措施；（6）乙方应妥善处理本项目实施过程中各项综治维稳工作，负责处理项目农民工工资纠纷、企业三角债、工伤处理、现场及周边与项目实施相关的社会治安维稳事宜；（7）对全部工程建设质量及运营维护服务质量负责，对项目区域内管线安全负责（因入廊管线本身质量问题导致的安全责任除外），地下综合管廊维护、运行和服务的质量、安全、服务标准以及相关权责必须满足国家、地方及相关地下综合管廊管廊规定及本协议要求；（8）在合同期限内严格按法律及项目合同规定进行运营，并确保项目达到合同约定的标准；在运营期内，乙方应本着普遍和无歧视的原则，接受项目范围内符合入廊标准的管线入廊，并按照维护标准，对管廊本体及附属设施进行相应维护，确保本项目及附属设施长期、持续处于良好状态；（9）为入廊管线单位和公众提供优质、持续、高效、安全可靠的运营管理服务，配合和协助管线单位进行巡查、养护和维修，提供安全、便利的工作环境，保持管廊整洁、照明、通风和电源良好；（10）接受政府相关部门以及甲方的监管、合同履约管理、绩效评价机构进行的绩效考核、公众的监督；接受有关政府部门、甲方对本项目合同履行期间的过程审计和竣工结算审计，同时，积极做好项目财投资【概算、预算、结算（含建安费及建设工程其他费结算）、决算】政投资评审送审工作；服从社会公共利益，致力于提供安全、舒适、便捷、优质的公共服务，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；（11）乙方应协助和配合交通和公安等部门的依法行政；（12）乙方应按照档案法等有关法律、法规、规章规定进行档案管理；（13）乙方与其他第三方签订的合同（如融资合同、施工合同、入廊协议等）不能违背本协议相关条款；（14）乙方应无条件接受政府已代为开展的前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、设计等工作的费用以及建设单位管理费、前期工作咨询费等，可对甲方已完成的部分设计进行优化。所产生的相关前述项目前期工作费用根据实际发生金额纳入总投资；，甲方已支付的部分，应抵减政府可行性缺口补助金额。（15）按照本协议约定提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函； （16）乙方应尽最大努力依法申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准，以确保项目按本协议约定日期完工；但甲方应根据项目实施实际情况，协调各政府有关部门，推进项目工作开展； （17）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。由于该等资金的金额与时间暂时无法确定，甲乙双方同意上述专项资金将用于本项目建设与管养，具体事宜届时由各方友好协商确定。专项资金有使用限制的，从其规定；如用于本项目建设与管养的，应用于抵减计算政府可行性缺口补助的项目总投资或低抵减政府应付费用的金额。（18）乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策； （19）按甲方要求报告工程进展、资金使用情况； （20）如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应另行通过社会资本方股东贷款或其他方式确保项目公司融资足额及时到位。 （21）乙方应使融资文件、项目公司章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的约定。（22）乙方应依照所适用法律缴纳相应税金； （23）乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。（24）如未来政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、养护或抢险需要的，则项目公司应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项。如该种情形下的配合如影响到项目公司绩效考核的，则政府应酌情按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为项目公司违约；（25）合作期届满，乙方应无偿将本项目资产（包括有形资产和无形资产）移交给甲方或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会广州开发区管委会指定机构。（26）在项目公司成立后，对项目公司未履行或未适当履行本协议承继自乙方义务的，乙方应承担连带责任。 2.2.3乙方的替代2.2.3.1如果乙方破产或发生乙方违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，甲方有权依据相关法律、法规及政策规定，提名一个替代主体代替乙方。2.2.3.2一旦这种替代获批准，甲方有权在合理时间内实现这种替代，并将相关情况通知乙方。乙方应给予充分配合并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料，且不得因此要求合同约定外的费用和其他补偿。第三条 承诺和确认 3.1甲方的承诺 3.1.1在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议； 3.1.2完成本协议第 6.1 条规定的项目前期工作； 如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第31.2条的约定终止本协议。3.2乙方承诺 3.2.1乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。 3.2.2乙方应确保本项目前期工作费用、项目建设资金等按照本项目推进需要，足额、及时到位。如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方根据本协议31.1条约定终止本协议。 3.3乙方确认 3.3.1甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性未作出任何承诺和保证； 3.3.2在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目 的现状和风险； 3.3.3在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。 第二章 项目经营权第四条 项目经营权 4.1项目经营权的授予 4.1.1甲方已获得广州开发区管委会的授权，通过与乙方签订本协议的方式，将本项目特许经营权授予乙方（但本协议另有明确约定的除外），由乙方负责本项目的设计、投资、融资、建设、运营和维护工作，具体而言： （1）负责按照本项目可研报告、初步设计、批复概算等相关文件要求，进行本项目的设计、投资、融资、建设及运营维护； （2）接受项目范围内符合入廊标准的管线入廊，按照维护标准进行相应维护，并向入廊管线单位按照相关收费标准收取入廊费及日常维护费； （3）按照本协议约定，获得相应政府可行性缺口补助； 4.1.2项目公司成立后，由项目公司承继上述特许经营权。乙方及政府投资方出资方代表为本项目之目的而设立的项目公司，未经甲方书面同意，不得擅自拓展业务范围，不得从事与本项目营运无关的其他业务；本项目综合管廊管理用房仅可用于综合管廊监控管理、运营维护等用途，不能用作其他办公或商业用途，甲方书面同意的除外。4.1.3本项目合作期包括建设期和运营期：（1）建设期：自项目监理单位下达开工令之日（指本项目开工令及第一个开工的子项目的开工令两者中较早者）起，至本项目竣工验收完成之日止，原则上建设期不超过3年； （2）运营期：自项目建设期结束的次日起，项目需进入运营期，直至12年运营期满。如某些子项目具备单项验收条件的，经主管部门批准，可以提前单项验收，验收后由乙方负责维护保养，相关费用甲方承担，不作为计算政府可行性缺口补助基数，计入项目总投资具体事宜双方另行协商。前述维护保养工作及费用预算须提前报甲方同意后方可实施。在法定保修期内因工程质量问题所发生的修理修复等费用由乙方承担，不计入项目总投资。提前验收的子项目的运营期自项目监理单位下达开工令之日（指本项目开工令及第一个开工的子项目的开工令两者中较早者）起满年的次日起计算年。至本项目竣工验收完成之日止，原则上建设期不超过3年自若某子项目因非乙方原因，竣工验收时间迟于预定的建设期，则该子项目的运营期自验收完成次日起仍均为12年；因可归责于乙方的原因导致建设期延期的，运营期自3年建设期满次日起计算12年。4.1.4甲方承诺，除本协议另有约定，在本项目合作期内，以乙方遵守本项目适用法律以及履行本协议项下之全部义务为前提，甲方授予乙方的该等经营权系独家的、排他的权利。除非依据本协议约定的乙方经营权提前终止，甲方承诺不得收回经营权、不减少经营权的内容、不再将本项目之经营权授予任何第三方。4.2经营权的担保及转让 4.2.1当且仅当为本项目融资之目的，经甲方事先书面同意，乙方有权将获取本协议项下的入廊费、日常维护费以及政府可行性缺口补助的权利设置担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益； 4.2.2除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人； 第五条 合作期延长及期满处理 5.1 合作期延长 5.1.1如发生下列事件，项目合作期可适当延长： （1）因本协议约定的可归责于政府方的原因或不可抗力原因导致的完工延误情形出现的； （2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。（3）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；（4）在经营期内履约记录良好，在符合法律规定的前提下，双方协商一致同意延长合作期的。 5.1.2在 5.1.1款描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后 30日 天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方有权拒绝延长乙方的项目合作期。 5.1.3延长项目合作期需经双方书面确认。 5.2项目合作期满后的处理 5.2.1项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则乙方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需重新进行采购而乙方未获中选的，乙方应将本项目无偿移交甲方。5.2.2乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其合作期内的债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。第三章 前期工作第六条 前期工作范围及费用承担 6.1项目前期工作 6.1.1政府相关部门负责项目场地的征地拆迁工作，并承担相关费用； 6.1.2原则上，甲方应负责本项目前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、水土保持评价等工作（具体以本协议附件 承继合同清单为准）；6.1.3本项目前期工作，除本协议 6.1.1、6.1.2 款列明的项目外的其他工作，均由乙方或项目公司负责，并自行承担费用。6.2项目前期工作费用及工作衔接6.2.1本协议 6.1.1款所述前期工作费用，由政府相关部门自行承担；6.2.2本协议6.1.2款所述工作费用由乙方承担；6.2.3甲方委托本项目工程监理、前期已委托的勘察设计、造价咨询、社会审计、招标代理、PPP项目咨询、项目采购所产生的相关费用由乙方承担；6.2.4本协议6.2.2、6.2.3款所列费用作为本项目工程建设其他费用前期费用，最终计入项目总投资，但其中已由甲方先行垫付的，优先从政府应付未付的政府应付费用中抵扣，不足抵扣部分由乙方支付归还甲方。支付的，应从审定项目总投资中扣除。（与财局意见不同）6.2.5在项目公司成立后三十日内，由甲方、项目公司及前述甲方已委托实施的前期工作相关协议相对方签订补充协议，明确项目公司承继该等协议中相关权利义务事宜（已履行完毕协议或性质或工作要求上不需移交的除外）。第四章 履约担保第七条 履约担保 7.1建设履约保函：乙方（项目公司）应于本协议补充协议签订同时，向甲方递交建设履约保函，建设履约保函的保证金额为20000.00万元。甲方应于本项目完成竣工验收，并且项目公司按照本协议约定提交运维履约保函后的五个工作日内退还建设履约保函。三年建设期满，非乙方原因尚有部分子项目未完成建设的，退还建设履约保函，按7.7条规定执行。该保函担保事项包括乙方履行其在本协议下的项目建设资金到位、建设进度、竣工验收、工程质量事故或安全责任事故等建设期义务及相关违约赔偿义务、运营维护保函提交等。7.2 运维履约保函：乙方或项目公司应于本项目（或任一子项目）进入运营期前五个工作日内向甲方递交本项目的运维履约保函，作为其履行本协议下项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障等运营维护义务、移交保函提交、以及相关违约赔偿义务的担保，运维履约保函的保证金额为人民币200.5000万元 。甲方应于乙方提交移交履约保函后的五个工作日内退还运维履约保函。7.3移交履约保函：乙方应于最后一个运营年结束前一个月（或任一子项目的运营年结束前一个月的）向甲方提交移交履约保函，作为设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等移交项目质量及维修义务及相关违约赔偿义务的担保，移交履约保函的保证金额为人民币 10000.00万元 。甲方应于本项目移交甲方完毕且质保期满后的五个工作日内退还移交履约保函。7.4乙方提交的所有银行保函必须为广州地区分行及以上级别银行开具的无条件、不可撤销保函，见索即付保函。7.5恢复履约保函的金额7.5.1如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取相关履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十五个工作日内，通过更换保函或提交补充保函等方式，将履约保函的金额恢复到本协议约定的金额，且应向甲方提供履约保函已足额恢复的证据。甲方提取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本协议义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。7.5.2乙方未在前述期限内补足或恢复履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权，此情况属于乙方违约。7.6不递交履约担保的处理7.6.1如乙方未按照约定递交履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议，乙方应按应提交保函金额向甲方支付违约金。7.6.2如项目建设期或运营期尚未结束，而相应履约保函期限已届满的，乙方应在保函期限届满之日，另提交相同金额的续期履约保函，符合7.7款的，按该款执行除外。乙方未按约定提交续期保函的，每逾期一日，支付违约金五万元，逾期超过三十日的，甲方可提前终止本协议，收回本协议项下的经营权，由乙方按约定承担提前终止的违约责任。7.7在非乙方原因的前提下，如果因各子项目建设进度不同导致部分子项目建设期延后的，经甲方同意，乙方可按该部分子项目批准概算占总项目概算的比例计算的保函金额，提交各子项目建设期履约保函。7.8 不当提取保函如果甲方提取乙方提交的履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。如因甲方的不当提取，导致乙方发生费用、资金成本或遭受其他直接经济损失的，届时由甲乙双方协商处理。如因甲方的不当提取，导致乙方发生费用、资金成本或遭受其他直接经济损失的，甲方应向乙方补偿全部损失。第五章法律变更第八条 法律变更 8.1 法律变更导致的补偿支出增加 8.1. 18.1.1重要的法律变更 除本协议另有明确约定外，在项目合作期内的任何连续三年期间，由于一项或多项法律变更使乙方为项目的资本性支出或乙方经常性支出增加一定金额（具体金额甲乙双方另行协商确定）累计增加等于或超过 500100万 元；或在项目合作期内任何一年期间，一项或多项法律变更造成乙方经常性支出的累计增加数额等于或超过 20050万元显著增加，并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更而得到补偿，则由甲乙双方根据实际情况及风险分担原则另行协商确定增加支出的处理方式。本协议第 8.1.3 款的规定可适用。8.1.2通知和减少影响 如果乙方希望与甲方协商费用处理方式的，获得本协议第 8.1.3款规定的补偿，乙方应在知道第 8.1.1条规定情况发生的法律变更后书面通知甲方。乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。8.1.3取得补偿的权利 在第 8.1.1款所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予适当补偿，以使其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。具体补偿金额及支付方式由甲乙双方根据实际情况及风险分担原则另行协商确定。8.2法律变更影响履约 如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按第31.3 款约定的程序终止履行其在本协议项下的义务。8.3法律变更导致的调减 8.3.1重要的法律变更 除非本协议另有明确约定，在项目合作期内由于的任何一个连续三年期间，一项或多项法律变更，使乙方对项目的资本性支出或经常性支出的累计减少数额等于或超过 500100万 元，或在项目合作期内的任何一年内，一项或多项法律变更，使乙方的经常性支出的累计减少数额等于或超过 20050万 元，并且上述减少未因其他法律变更而相应抵消，则第 8.3.2款将适用。8.3.2重要法律变更的调整 前述8.3.1款提及的调整应采用核减届时应付的政府可行性缺口补助的形式， 以抵消该等降低所带来的影响，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。第六章项目投资、项目公司股权及投融资要求第九条 项目投资及项目公司股权9.1项目总投资依据项目批复可研批准实施方案，本项目总投资合计约 万元，其中项目静态总投资合计 万元，建设期贷款利息 万元，铺底流动资金 万元。最终项目总投资以广州市黄埔区、广州开发区财政局财政部门审定为准。乙方应采取措施，在不低于本项目批准规模、标准及国家、省、市相关技术标准的基础上，控制项目总投资。除本合同约定的特殊情形，经政府相关部门批准同意外，最终实际投资额不得超过可研批复上述批复总投资。其中建安工程费和设备及工器具购置费造价不得超过本项目审定初步设计概算中建安工程费和设备及工器具购置费金额，否则，超支部分不计入项目总投资，并由乙方自行承担。9.2项目资本金 9.2.1本项目资本金为项目总投资的20%，计人民币 万元。项目资本金由乙方及政府方出资代表按85%：15%股权比例用自有资金投资出资。本项目投资总额和项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过股东借款、或其他方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。甲方不承担相应的股东借款或补充提供担保等补救或增信担保责任。9.2.2乙方应在报甲方审批确认的项目融资方案中列明其承担的项目资本金的到位时间计划，经甲方及相关主管部门同意后，严格按计划将项目资本金投入本项目。否则，乙方应按本协议约定承担违约责任。9.3项目公司股权及出资方式 9.3.1乙方和政府方出资代表广州穗开电业有限公司、广州知识城投资开发有限公司 应在本协议生效后三十日内在中新广州知识城成立具有独立法人资格的项目公司，项目公司的注册资本与本项目资本金等额待商议，为人民币 万元整。 其 中 乙 方 认 缴 的 出 资 额 为 人 民 币 万元整，持股比例为 85 %，广州穗开电业有限公司认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为 10 %，广州知识城投资开发有限公司认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为 5 %。出资方式皆为货币。各出资方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本，项目公司的注册资本由政府方出资代表和乙方按照各自认缴金额在项目公司成立后一个月内同步缴纳到位。项目公司注册资本用来支付 PPP本项目建设相关费用。9.3.2政府方出资代表代表政府方出资但不享受分红、不考虑返本、不分享清算收益等，同时也不承担任何经营风险。9.63.3项目公司的股东协议中须明确，在涉及影响公共利益和公共安全事项、公司重大人事任命等关键事项，政府方股东具有一票否决权。9.4新增注册资本金的认缴如果未来因本项目设备更新重置及提标改造，确需新增投资的，由双方协商确认增资认缴方案。如果政府方出资代表选择不再认缴新增出资的，则由乙方（仅指项目公司社会资本方股东）负责认缴对应增资，届时相应调整项目公司的股权比例。如果未来因本项目设备更新重置及提标改造，确需新增投资的，由双方协商确认增资认缴方，届时根据认缴情况相应调整项目公司的股权比例。如果未来因本项目设备更新重置及提标改造，确需新增投资的，则由乙方（仅指项目公司社会资本方股东）负责认缴对应增资，政府方出资代表有权选择不再认缴新增出资，如果政府方出资代表选择不再认缴新增出资的，则届时相应调减 在项目公司的股权比例。9.5项目融资9.5.1融资责任项目公司作为主要融资主体，可以其合法享有的预期收益权作为质押条件，向金融机构进行融资贷款。前提是这种质押、担保不得损害广州市黄埔区、广州开发区已经在先取得的合法权益并须事前获得甲方书面同意，且不违反国家法律法规的强制性规定。各股东按下述规定承担股东责任：（1） 政府资本代表融资责任：除在申请政策性银行融资方面予以适当协助，不承担乙方其他的融资责任和偿债责任。（2） 乙方融资责任：乙方作为主要投资人，承担主要融资责任，应按投标承诺的融资方案落实项目融资，若金融机构需要相关增信措施的，由乙方提供；融资缺口部分，则由乙方自行通过股东借款、或其他方式解决由乙方负责补足。9.5.2融资限制9.5.2.1因本项目建成的管廊及附属设施、道路等资产将无偿移交给甲方或其他政府部门，甲乙双方确认该资产不同于项目公司具有完全所有权的自有资产。项目公司不得对本项目的资产进行转让、抵押、质押或设置担保机制。签订融资文件时，应确保融资文件中必须包含有贷款人承诺的保障政府及其甲方的权利或利益的有关条款。乙方及项目公司在进行项目融资，应在合同等相关融资文件中，对该项目资产权属的特殊性情况予以明确提出，并要求债权人不得将该等资产作为申请司法执行标的。9.5.2.2乙方或项目公司融资时，不得设置涉及“为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与社会资本或项目公司签订的直接介入”的协议条款，债权人不得介入项目公司经营管理等，经甲方同意的除外。9.5.3融资方案确认本合同签订后30日内，乙方应将项目正式融资方案（包括融资方式、融资期、融资额度等及乙方承担的项目资本金到位计划等）报甲方及有关部门审查乙方应将项目正式融资方案（包括融资方式、融资期、融资额度等）报甲方确认备案。甲方不作为乙方融资活动的担保人，也不为乙方融资活动承担任何风险和责任。9.5.4项目融资文件乙方应在项目融资合同签署后十日内，将全套合同文本报经甲方备案。同时，乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：（1）只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响； （2）当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款人可以代位行使乙方股东权利和经营管理权利，要求乙方改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。（3）贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方； （4） 给予甲方在收到上述违约通知后九十天内纠正乙方此类违约行为的权利； （5）在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。 9.6财务管理及监督要求9.6.1项目公司须在