第五章 跨国并购与战略联盟.ppt

,第五章跨国并购与战略联盟,第一节跨国并购（含义、类型、演进、影响因素、理论）第二节战略联盟（含义、类型、动因、趋势及原因、原则）,第一节跨国并购,一、跨国并购的含义所谓跨国购并（Cross-borderMergerandAcquisition,M&A），是指一国企业（并购企业）为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国的企业（被并购企业，目标企业）的一定份额的股权甚至全部资产或股份买下，从而对其经营管理实施部分或全部控制的活动。,两种：跨国兼并与跨国收购,1.跨国兼并:当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人实体或并入现存企业。（1）创立合并:当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体。A+B=C。（2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B=A（B）。,两种：跨国兼并与跨国收购,2.跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。全面收购100%、多数股权收购51%-99%、对等股权收购50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTADWIR2000:跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。,跨国兼并与跨国收购异同,法律形式上不同：兼并合并为一个法人。收购仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。经济意义上相同：都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。,二、跨国并购的类型,（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。（二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。（三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。（四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。,（一）按并购双方产业的联系划分,1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的企业之间的并购。影响：企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济；经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。,举例：波音并购麦道,截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。,2.纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业；前向并购：并购的是最终生产和销售企业。20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式。原因：第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。第二，技术上的经济性。第三，保证生产要素供应和产品市场。第四，避免政府干预。,（一）按并购双方产业的联系划分,（一）按并购双方产业的联系划分,3混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不同的产业部门的企业之间的并购。20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。组合经济性：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不同产品所带来的成本优势。组合经济性来源于：投入品具有多种经济用途且是不可分割的，如石油等；生产设备具有多功能性；企业的无形资产（如商标）等可为不同产品所利用。纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企业。多角化经营，增强抗风险的能力。,（二）按并购是否取得目标公司的同意划分,1友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。2敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。,1现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。2股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新股换取被并购企业的旧股。3债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。,（三）按并购的支付方式划分,1杠杆收购：简称LBO（LeverageBuyout）,收购企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保，或向银行举债，或发行债券向公开市场筹资，以借贷的资本完成企业收购。完成之后，变卖目标公司的资产分拆变卖一部分，偿还负债。2管理层收购：简称MBO（ManagementBuyout）,是指目标公司的管理层采取LBO收购形式。MBO在20世纪60、70年代即已初露端倪，在80年代发展尤为迅猛。,（四）按并购策略模式划分,三、跨国并购的历史演进,（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）（三）第三次企业并购浪潮（1948至1970年）（四）第四次企业并购浪潮（1975年至1990年）（五）第五次企业并购浪潮（从1994年开始至今）,（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）,先进的机器设备和社会化大生产的发展，要求集中化的大资本。单靠个别企业内部的资本积累，已无法满足当时社会化生产发展的要求。1897-1903年的7年间，美国共发生并购案2864起。美国钢铁公司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等一大批企业就是在这个时期产生和发展起来的。以横向并购为主。,（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）,1929年为高潮。主要是产品处于两个相邻生产阶段上的企业的重组。参与纵向并购的企业数量占全部并购企业数量75%以上。同行业多家企业都在同时进行向前向后的结合。使一些行业，特别是汽车制造业、石油工业、冶金工业和食品加工业完成了集中过程。,（二）第三次企业并购浪潮（1948-1970）,1960年代后期为高潮。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。特点：以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大鱼”的情况；出现了跨国并购。,（三）第三次企业并购浪潮（1948-1970）,1960年代后期为高潮。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。特点：以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大鱼”的情况；出现了跨国并购。,（四）第四次企业并购浪潮（1975-1990）,1985年为高潮。特点：并购方式多样化，方式不断创新，出现了杠杆收购（LBO）、管理层收购（MBO）等并购形式。出现了“小鱼吃大鱼”的并购方式。据估算，在80年代并购浪潮中，企业并购资金90%是借入资金。例如：1985年，经营超级市场和杂货店，年销售额仅3亿美元的潘瑞情普莱得公司借债17.6亿美元，并购了经营药品和化妆品，年销售额达24亿美元的雷夫降公司。跨国并购成为跨国公司对外直接投资的主要方向。,（五）第五次企业并购浪潮（1994-现在）,主要发生在网络、生物、通信、传媒等高科技产业。2000年，总额3.4万亿美元，其中跨国并购额超过了1.14万亿美元。2001年以来，有所减弱。2004年，出现恢复性增长的势头。特点：跨国并购数量和交易额出现双高“强强联合”戴姆勒奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺并购日产、通用并购菲亚特、戴姆勒奔驰并购三菱、通用并购大宇等。全球汽车业的市场集中度大幅度提高。发展中国家的跨国并购增长迅速。（2004年10.7%vs2000年5.8%）,五次并购浪潮特点,（一）企业内部因素1获得协同效应2快速进入国外市场3获得战略资源4管理层利益驱动（二）外部环境因素1东道国FDI和跨国并购政策的变化2金融自由化和服务创新,四、影响企业跨国并购的因素,1获得协同效应（1+12）（1）管理协同效应企业并购后，因管理效率的提高而带来的收益。举例：原管理效率AB，A并购B后，B=A，A+B=2A。使A富余的管理资源得到充分利用。既扩大了企业规模，又利用企业高效率的管理队伍提高整体效率水平而获得更多的收益。,（一）企业内部因素,（一）企业内部因素,（2）经营协同效应企业并购提高了生产经营活动效率而产生的效益。假定行业中存在规模经济，而并购前没有达到规模经济。并购后，资产共享，费用分摊到较多的产出上，提高企业整体经济效益。（3）财务协同效应并购给企业财务方面带来的收益。体现于在投资机会和内部现金流量方面互补的企业之间的并购。例如，A：夕阳产业，缺乏投资，大量现金流闲置；B：朝阳产业，有投资机会但却缺现金流。A与B合并，财务协同效应产生。,产品生命周期缩短，迅速反应十分必要；当时机至关重要时，并购方式是最优选择：可直接利用现有生产设施进行生产；学习曲线：工人工作时间越长，重复劳动的次数越多，那么其操作的经验就越丰富，劳动效率就越高，单位成本便越低。为迟进入企业，提供快速赶上的途径。,2快速进入国外市场,技术诀窍、专利、商标、分销网络等资源。十分重要。自己开发需大量时间、财力投入。例如，2002年，世界最大拍卖网站eBay以3000万美元的价格收购了中国最大的电子商务网站易趣美国公司33%的股份，2003年6月，eBay又以1.5亿美元的价格收购了易趣美国公司剩余的67%的股份。e并购主要动机是获取易趣拥有的大量客户资源和有价值的商标。,3.获得战略资源,现代企业重要特点：所有权与经营权的分离；企业管理者与股东之间：委托代理关系；问题：管理层追求自身利益，而非股东利益的最大化；管理层的酬劳高低、津贴和社会地位与企业规模相关。可能会一味通过并购活动来扩大企业规模。,4管理层利益驱动,1东道国FDI和跨国并购政策的变化。WIR（2000）：各国FDI管理体制自由化步伐加快。为吸引FDI，许多国家取消限制，提高优惠待遇，加强法律保护。20世纪90年代期间，有100多个国家的1024项FDI管理措施发生了变化，其中有974个用于激励FDI的流入。与并购相关的，包括取消强制性的合资要求、多数股权限制和审批要求等。,（二）外部环境因素,2金融自由化和服务创新WIR（2000）：20世纪80年代中期以来，大多数发达国家的资本账户已经完全开放，跨国信贷、外币储蓄和证券投资等不再受到限制。不仅满足了跨国并购的巨额资金需求，而且还不断提供新的融资方式，从而大大降低了并购风险。例如，在第五次并购浪潮中，在金融自由化和服务创新的推动下，股权置换逐步成为跨国并购特别是大跨国公司之间并购采取的主要交易方式。此外，世界范围内的产权市场进一步扩大，为跨国并购提供了更多的可选目标公司。,（二）外部环境因素,（一）市场势力理论(MarketPowerTheory)市场竞争对手的减少，可以增加公司对市场的控制力，并增加长期的获利机会。三种情况可导致以增强市场势力为目标的并购活动。(1)在需求下降，生产能力过剩；(2)遭受外商势力的强烈渗透和冲击；(3)法律更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。,五、企业跨国并购理论,但是，长期看，最终决定企业规模的不是垄断的力量，而是效率的力量。垄断的力量限制了更有效率的市场竞争机制作用的发挥。可口可乐前总裁在回答为何不通过兼并百事可乐以垄断饮料市场时指出：保留一个强大的百事可乐更有利于提高可口可乐公司的经营效率。美国等发达国家企业并购受到反垄断法的强硬约束。市场占有率的提高建立在不经济的规模之上，则该项收购可能会带来负效应。,并购活动只是财富的重新分配。并购消息宣布后，股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。价格波动，是财富转移的结果。财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之则反是。,（二）财富重新分配理论(WealthRe-DistributionTheory),实力雄厚的大企业具有相当的信息搜集能力和处理优势，能比一般投资者更容易获得某个企业未来发展前景和可能存在的风险等方面的内幕信息。一旦发现某个企业的股票价格低于其真实价值时，便可能乘机通过收购该企业的股票取得控制权。,（三）信息理论,StrategicAlliances源于日本企业界的合资浪潮。20世纪80年代以来在美国企业界盛行。自1985年以来，美国战略联盟的数量每年以25%的速度增长。1990年至今，财富500强中的前100强的90%已建立了各种各样的战略联盟。仅IBM公司就有近2000个联盟伙伴。带动了其他许多国家的跨国公司不断进行战略联盟尝试。20世纪80年代以来，西方企业开始对企业之间的竞争关系有了新的认识，即从对立竞争转向大规模的合作竞争。“合作竞争理论”认为，竞争并不排斥合作，有时，合作更有利于提高竞争效率。,第二节战略联盟,指两个或两个以上对等经济实体，为了共同的战略目标，通过各种协议而结成的利益共享、风险共担、要素水平式双向或多向流动的松散网络型组织体。目前，学者们也常使用其他一些称谓，如“战略伙伴”、“虚拟企业”、“强强联合”等。,一、战略联盟的含义,1.介于企业与市场之间的一种“中间组织”联盟内交易既不完全依赖于某一企业的治理结构,也不依赖于市场价格机制。准市场（Quasi-market）。2.一种战略性的合作竞争行为不是应急反应，而是长远谋划。非行政隶属关系，非市场交易关系。特殊的合作关系，合作竞争。在市场开拓方面表现为合作，在市场分配方面表现为竞争，从竞争走向竞合（根本特性）。3.既非卡特尔组织，也不同于企业并购,战略联盟具有不同于一般法人企业和一般经济组织的特征：,（一）根据联盟的价值链位置划分（二）根据战略联盟合作阶段的不同可以划分（三）根据联盟的合作竞争关系划分（四）根据联盟的载体划分（五）根据联盟各方合作的紧密程度划分,二、战略联盟的类型,1.垂直联盟：在生产经营活动的价值链中承担不同环节活动的公司之间的联盟。如生产商与供货商或销售商的联盟。2.水平联盟：在生产经营活动的价值链中承担相同环节活动的公司之间的联盟。如生产商与生产商之间的联盟。,（一）根据联盟的价值链位置划分,1研究开发阶段:包括许可证协议、交换许可证合同、技术交换、技术人员交流计划、共同研究开发和以获得技术为目的的投资。2生产制造阶段的战略联盟:包括OEM(委托定制)供给，辅助制造合同、零部件标准协定和产品的组装及检验协定。3销售阶段的战略联盟:主要指销售代理协定。4全面性的战略联盟:包括产品规格的调整和联合分担风险。,(二)根据联盟合作阶段的不同划分,1先合作后竞争型:多发生在同业者之间。索尼公司、松下公司和日立公司曾为制定盒式录像机制式标准而合作，在联盟目标达到后，很快转为继续为争夺录像机市场份额而竞争。2边合作边竞争型:“左手相握，右手挥拳”的合作竞争关系。通用汽车公司与沃尔沃汽车公司在美国建立了一个合资企业，共同制造重型卡车。但在合作的同时，双方的竞争从未停止过。3对内合作对外竞争型:价值链位置相同或不同的跨国公司都可能结成这种联盟。青岛啤酒与美国安海斯一布希公司在2002年10月达成的不竞争承诺基础上的排他性战略联盟。,（三）根据联盟的合作竞争关系划分,1产品联盟:分担研发费用和风险、合作生产、合作营销等。2知识联盟:为知识学习和知识转移而建立的联盟。微电子、生物工程、新材料等高技术行业较为常见注重学习，协作关系紧密，联盟成员广泛，有更大的战略潜能（vs产品联盟）。3技术联盟:共同研发新的技术，共同分担巨额的研发费用和风险。,(四)根据联盟的载体划分,（五）根据联盟各方合作的紧密程度划分,1.非正式：没有协议，如信息交流、人员互访。2.契约式:契约性协议而不是股权参与形式，联合进行研发(R&D)、生产、营销等活动的战略联盟。技术交流协议、合作研发协议、生产营销协议、产品协调协议。3股权参与型:相互持有一定的股权。各方保留独立的法人地位不变。4合资企业型:最紧密型的联盟。,三、国际战略联盟的动因,（一）开拓市场：最普遍摩托罗拉公司与东芝电器公司建立战略联盟，就是为了使自己的产品能更大规模地进入日本市场。美国通用汽车公司和日本丰田汽车公司于1983年利用加州濒临废弃的旧厂址，合资成立新汽车联合制造公司。丰田最终目的是打开美国汽车市场和扩大市场份额。（二）分担研究与开发的风险波音公司与日本某财团联盟共同制造767宽体商用喷气式飞机，研发费用达几十亿美元。医药、通讯行