第8章企业重组与清算会计.ppt

企业重组与清算会计、案例指导、“ST”公司重组成功案例内蒙古平煤集团重组*ST兴发实现壳购上市2007年6月20日，内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称*ST兴发)发布公告：内蒙古平庄煤炭(集团)有限公司(以下简称平煤集团)有限公司(以下简称“平煤集团”)收购了公司的控股股权，实现了壳购上市。自1997年上市以来，*ST兴发及其主要股东遭遇了一系列重大违规行为。2001年，该公司的股东银联(UnionPay)撤回其投资份额，形成2.56亿元人民币。自2003年以来，该公司通过欺诈性银行账户、虚构的投资项目和虚构的灾难损失，积累了18.62亿英镑的虚增资产、16.56亿英镑的虚增收入、15.59亿英镑的虚增利润和3.39亿英镑的虚假农民补偿金。2006年，问题爆发，公司经营状况急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷入停滞，大量到期债务无法偿还，濒临破产。2006年11月，内蒙古自治区政府推动平煤集团重组ST兴发。首先，平煤集团将*ST兴发对银联的投资及万顺食品的其他应收款3.91亿元替换为固定铁路资产4.07亿元，解决了关联方占用问题。第二，平煤集团将截至2006年6月30日*ST兴发的总资产和部分负债替换为5个煤矿的固定资产和采矿权，估计价值为26.97亿元。第三，平煤集团接受*ST兴发三大股东总股本的36.29%的股份，作为以置换方式收购的*ST兴发原资产的5.51亿元的对价。ST兴发与农户签订的原始协议转换为5.51亿资产受让方。最后，*ST兴发以每股2.47元的价格向平煤集团增发4亿股，买入资产，配售资产与配售资产之差为14.14亿元。结果，平顶山煤业集团持有ST兴发61.42%的股份，成为第一大股东，完成了每年投入近700万吨煤矿资产的工作。经过评估，内蒙古自治区政府通过主导*ST兴发重组，取得了一举取胜的结果。首先，它有效地解决了公司退市和破产的风险，使其重生和复苏。二是实现省内优势资源企业的整体上市，为利用资本市场做大做强提供了新的平台。第三，国有企业以较低的成本获得了上市公司的控股权，从而实现了国有股的流通和保值增值。第八章企业重组与清算会计，第一节企业重组与清算会计概述(理解)，第二节企业重组会计(掌握)，第三节企业清算会计(掌握)，关键知识点：企业重组与清算的会计处理，第一节企业重组与清算会计概述，第一节企业重组、清算与破产概念，第二节财务困境与企业重组与清算，(1)企业重组概念，企业重组，狭义，广义， 企业以保存和增加资本为目标，通过资产重组、债务重组和产权重组来优化资产结构、债务结构和产权结构，从而充分利用现有资源，实现资源的优化配置。包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重组和配置。(2)企业清算的概念。2)清算概念是指企业面临终止时，清算责任主体对企业的资产、负债、股东权益等进行全面清算和处置的行为。按照法律规定的方法和程序，使企业与其他社会主体之间产生的权利和义务得以消除，从而提供合理的依据(1)目的(3)企业破产的概念(1)概念：指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人将通过一定的程序向债务人平均提供债务人的全部资产进行清偿，使债务人可以免除其他不能清偿的债务；法院宣布破产和解散。2.企业破产有两层含义：第一，破产发生在债务人破产时；第二，当债务人无力清偿到期债务时，法院宣布破产；首先，联系：需要清算；第二，重组成功，企业继续存在；重组失败了，企业破产了。(3)在正常清算中发现资不抵债，进入破产清算；破产企业的资产大于负债，这与正常清算相同。财产分配的会计处理有相似之处。(4)重组、清算与破产的关系，(2)区别：企业的重组是在“连续经营”的基础上进行的。企业重组的结果不是公司业务活动的终止，而是“轻装上阵”。(2)但是清算和破产是不同的，结果是公司的经营活动终止。(4)重组、清算与破产的关系；(二)财务困难和企业重组清算；1)财务困难的含义和表现；2)财务困难的原因分析；3)财政困难的救助措施；1)财务困难的含义和表现；1)概念：一般来说，企业在履行其商业义务时被阻止的状态；2)三层含义：1)企业总资产超过总负债，但资产配置流动性差，企业净现金流量低，经营效率差；(二)最近两个会计年度净利润为负，且股东在最近一个会计年度的权益低于注册资本；(三)企业负债总额超过企业资产公允价值，通过协商进入重组状态。注：重组和清算不一定是由财务困难引起的。然而，一旦企业陷入财务困境，往往需要重组和清算，以解决危机或终止其运作，甚至进入法律程序。(2)分析财务困难的原因，1。经营管理中的错误2。经济政策和国家法律法规的影响。失去核心竞争力的多元化投资。经营杠杆的负面影响，(3)缓解财务困难的措施，1。非法律救济措施债务重组准重组，2。法律救济措施重组和解破产清算，2。企业重组会计，一、企业重组的类型(理解)二。企业重组程序(理解)三。企业重组的会计处理(掌握)。重组：企业制度改革2。产权转让：企业全部或部分产权有偿转让的两项以上产权。合并：吸收合并和新合并。分离：一个企业被分成两个或更多的企业。托管：企业投资者通过合同将企业的部分或全部产权委托给具有较强经营能力的法人。注：企业重组可能发生在经营良好的转型企业以及管理不善和财务困难的企业。(1)种企业重组，(2)企业重组程序，公司向法院提出申请，(3)成立债权人委员会，(4)制定企业重组计划，(5)实施重组计划，申请重组计划的公司应符合规定的条件，债权人委员会应履行规定的职责，公平、公正、切实可行，受托人应负责实施，(3)企业重组会计。 (1)企业重组会计的主要内容(2)相关会计处理P221案例8-1、1、托管资金交付2、优先清偿权债务支付3、重组费用支付4、公司现有负债重组5、重组费用及重组损益确认及结转6、重组资产负债表的编制。 本节重点介绍：企业重组程序、企业重组会计处理、一、企业清算类型二、企业清算程序三、企业清算主要会计事项四、企业清算会计特征及科目设置五、企业非破产清算会计处理六、企业破产清算会计处理三、企业清算会计、罢免：企业清算含义、概念：清算是指企业面临终止。清算责任主体应当按照法律规定的方法和程序，对公司的资产、负债、股东权益进行全面清算和处置，消除企业与其他社会主体之间产生的权利和义务，为企业的终止提供合理依据。发生：企业清算以企业终止为基础。现状：企业清算制度是公司治理结构中最后一个非常重要的环节。含义：它不仅保护股东的权益，也保护债权人的权益。它是消除公司制度弊端的最锐利的武器和最有效的良药，是促进公司制度存在的基石。1.企业清算的类型，破产清算，非破产清算，最基本的分类，清算时公司法人的资产足以清偿债务，并按照公司法的规定进行清算。包括自愿清算和强制清算。清算后的资产除清偿公司的全部债务外，还应当分配给债权人和股东。企业无力偿还到期债务的，应当依照破产法的规定进行清算。(2)企业清算程序，(1)企业非破产清算程序，(2)企业破产清算程序，(3)破产清算与非破产清算的比较，(1)企业非破产清算程序。根据中国公司法的规定，公司清算的一般程序如下：1 .清算组的组织；2.宣布并通知债权人，并敦促他们报告他们的债权。3.编造财产账簿，制定清算方案。4.还清债务。第一，支付清算费用；二是职工工资和劳动保险费用；第三，缴纳欠税；第四，清偿公司债务；5.剩余财产的分配。清偿债务后，剩余财产由公司股东按其股份比例分配。6.清算结束后，向登记机关申请注销公司登记，或者由登记机关公告注销登记。注销登记的同时，法人资格终止。(二)企业破产清算程序。根据破产法的有关规定，公司破产清算的程序包括：1。成立清算组。破产管理人接管破产公司。破产财产的分配。清算的终止。取消注册。(3)企业破产清算程序与非破产清算程序的比较，两者的主要区别是：1。清算的不同条件。不同法律学士(3)企业清算的主要会计事项，(2)企业破产清算的会计事项，(1)破产财产检查，(2)破产清算日相关报表的编制，(3)破产财产的出售，(4)各种债权的收取，(5)破产清算损益的单独核算，(6)破产财产对公司债权人的分配，(7)破产财务报表的编制，(3)破产清算与非破产清算的比较，(1)相同：公司财产的清算，资产负债表和财产清单的编制；(2)处理公司的突出业务，包括代表公司参加民事诉讼或仲裁活动；(三)进行资产评估。制定清算计划；(五)资产评估后，清算组经债权人同意，经财政部门和国有资产管理部门批准，可以出售或者拍卖资产；债务清偿：清算组应当优先清偿优先受偿的债务，包括有抵押权、质权和留置权的债务。2.区别：非破产清算不适用于正常生产经营的会计制度。国家对非破产清算的会计处理没有单独规定。4.企业清算会计的特点和科目设置、清算目标的计量依据和会计周期报表体系的确认原则，反映了企业清算过程中的财产变现、债务清偿、资本流动和清算损益等信息。计量基础为实现价值，采用清算价格和收付实现制原则。会计周期以清算业务的实际完成时间为基础，而不是以年度为基础。会计报表包括：财务状况表、清算债务表和清算损益表，(1)企业清算会计的特点，(2)会计科目的设置，(1)清算费用，包括清算人员在清算过程中发生的报酬、公告费用、咨询费用、诉讼费用和利息等费用。(二)“清算损益”科目用于核算清算过程中发生的损益。(3)“土地出让收入”科目用于计算被清算企业转让土地使用权的收入、企业支付的职工安置费以及与土地使用权转让相关的费用和税费，如应缴纳的相关税费、已缴纳的土地评估费等。会计核算重点：与编制清算报表有关的清算费用发生的清算损益的确认、清算费用、-、清算人员薪酬公告费用、咨询费用、诉讼费用、利息费用等费用转入清算损益、清算损益、-，借记“银行存款”等科目，贷记“清算损益”和已发生的税款，借记“清算损益”，贷记“应付税款”等科目。土地出让收入，土地使用权出让收入，1。与土地使用权转让有关的费用。税费，如应付税款，3。缴纳土地评估费，(3)清算损益(清算净收入)计算公式，(4)本科目余额转