企业重组与清算XXXX.ppt

研究生课程高级财务会计理论与实务,tanggq,企业重组与清算,本章主要内容,第一节企业重组第二节一般清算及其会计处理第三节破产清算及其会计处理,第一节企业重组,一、企业重组的性质二、企业重组的类型三、企业重组、解体、清算、破产之间的关系四、企业重组会计的内容,一、企业重组的性质,企业重组,广义企业重组,狭义企业重组,包括企业业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、职员重组和管理体制重组等,主要指企业某一资产或负债等要素的重组,二、企业重组的类型,企业重组,持续经营条件下的企业重组,非持续经营条件下的企业重组,资产重组,负债重组,一般清算,破产清算,产权重组,企业改组,三、企业重组会计的内容,1、企业重组实施前的会计问题主要是指在企业进行资产重组、负债重组和产权重组之前，对原企业进行价值评估和产权界定中的会计问题。2、企业重组过程中的会计问题重点在于企业资产重组引起的资产剥离，利润分割、关联交易，企业负债重组方式和净资产折股及等相应的会计处理等问题。3、企业扩张重组中的会计问题企业扩张重组，涉及企业合并、兼并、收购等。4、企业收缩重组中的会计问题企业收缩重组涉及企业分立、分拆、出售、破产等。5、企业集团重组中的会计问题企业集团与一般类型企业有所区别，特别是在会计方面，企业集团重组有其特殊性，从会计角度研究企业集团重组，则主要研究集团企业的会计记录与报告及集团企业纳税等特殊业务的处理等问题。,第二节解散清算及其会计处理,公司或企业不再或无法继续经营而解散时，应当按照一定的法律程序对公司进行清算。本节主要内容:一、企业清算的原因、类型二、企业解散清算的基本程序和方式二、企业解散清算会计,一、企业清算的原因、类型,企业清算是指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权、清算债务和分配剩余财产的经济活动。,（一）企业解散的原因一般情况下,主要是下列原因,1、企业的经营期限届满，投资方无意继续经营；2、企业合并或者分立，需要解散；3、投资一方或各方不履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；4、企业发生严重亏损，无力继续经营；5、企业因自然灾害、战争等不可抗拒因素遭受严重损失，无法继续经营；6、企业因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；7、企业宣告破产；8、股份有限公司和有限责任公司的股东会议决定公司解散；9、法律、企业章程所规定的其他解散事由已经出现。无论是上述哪种原因，都会使企业解体，失去法人资格；而清算是企业解体过程中最重要的业务事项。,我国公司法所规定的公司解散的原因,1、公司被依法宣告破产；2、公司章程所规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；3、股东会议决定解散；4、因公司合并或者分离需要解散；5、公司因违反法律、行政法规而被依法勒令关闭。,（二）企业清算的类型,按原因,解散清算,破产清算,是否自行组织,普通清算,特别清算,两者的关系,二、企业普通（解散）清算的基本程序和方式,（一）普通（解散）清算的法规（二）企业普通（解散）清算的基本程序,（一）普通（解散）清算的法规,1、公司法2、企业会计准则清算（征求意见稿）（95年）包括了因破产、解散或被撤消等原因引起的清算的会计问题。未包括：在破产程序中，企业按和解协议的规定进行的债务重组；在清算程序中企业被整体出售并由购买者承继其全部债务的出售协议生效后的会计问题。3、国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定（会计报表的格式及编制说明）（1997年）,（二）企业普通（解散）清算的基本程序,1、成立清算组2、登记债权、清查债务3、清理公司财产、编制清算开始日的资产负债表及财产清单4、制订清算方案5、执行清算方案6、编制清算报告和办理企业注销手续,三、企业普通（解散）清算会计,清算会计是指对被宣告解散企业各项清算业务进行反映监督，向有关债权人、投资人及政府主管部门披露企业的财务状况、清算过程和结果等会计信息的种专门会计。,（一）企业普通（解散）清算会计的内容及其程序,1、进行财产清查，编制资产负债表和财产目录2、核算和监督清算费用的支付3、核算和监督债权的收回和债务的偿还4、核算和监督企业的清算损益5、编制清算会计报表6、核算和监督剩余财产的分配,（二）企业普通（解散）清算的会计核算,1、会计科目的设置2、具体核算,1、会计科目的设置,普通清算属于对企业正常终止的清算，不需另设新的账户体系。但清算组对普通清算进行核算时，要增设“清算损益”和“留存收益”两个账户。由于普通清算沿用旧账，因此一般不需结转账户的余额。,清算损益,财产物资的变卖债权的收回债务的清偿,财产物资的变卖债权的收回债务的清偿,所产生的损失,所产生的收益,支付的清算费用,计算的所得税费用,借余：清算损失,贷余：清算收益,该帐户余额在清算结束后转入“留存收益”帐户,留存收益,结转未分配利润的余额结转清算损失,结转资本公积的余额结转盈余公积的余额结转未分配利润的余额结转清算收益,按出资比例分配留存收益余额,该帐户清算结束后无余额,2、具体核算,（1）产权转让方式下的清算业务（2）完全解散方式下的清算业务,（1）产权转让方式下的清算业务,产权的定价:账面净值法重新估价法,账面净值法,指解散日资产负债表上所列示的资本净值减去清算费用及清算损失后的净额，按投资各方的出资比例进行分配，以确定转让产权价格的方法。,有关会计分录,1、支付清算组工资及有关费用借：清算损益贷：银行存款2、结转清算损益余额借：留存收益贷：清算损益3、结转资本公积、盈余分积、未利润分配的余额借：资本公积盈余分积或贷未利润分配贷：留存收益,有关会计分录,4、按原股东的出资比例分配留存收益余额借：留存收益贷：实收资本甲方乙方清算结束日甲或乙方的实收资本=清算开始日应享有的份额+清算结束日按出资比例分配的留存收益,5、如果乙方转让产权给甲方或其他方，假定转让价高于清算开始日货币资金的余额，甲方或其他方补充投入资金。借：银行存款贷：实收资本甲方或其他方6、支付乙方应得款项借：实收资本乙方贷：银行存款7、编制清算结束日的资产负债表,重新估价法,是指进行解散清算时由清算组对现存的财产物资，进行重新估价，以确定转让产权价款的方法。在重新估价过程中，有的财产增值，有的财产减值，重估增值和重估减值相抵后的重估损益扣除清算费用与清算损失即为清算净损益。若清算净损益为正数，需交纳所得税。,有关会计分录,1、支付清算组工资及有关费用借：清算损益贷：银行存款2、估价后调低或调高资产价值借或贷：清算损益借或贷：有关资产,3、计算清算净收益=重估增值-重估减值-清算费用-清算损失若清算净收益大于0，计交所得税借：清算损益贷：应交税金结转清算税后损益余额借：清算损益贷：留存收益若清算净收益小于0，则借：留存收益贷：清算损益,有关会计分录,4、结转资本公积、盈余分积、未利润分配的余额借：资本公积盈余分积或贷未利润分配贷：留存收益5、按原股东的出资比例分配留存收益余额借：留存收益贷：实收资本甲方乙方清算结束日甲或乙方的实收资本=清算开始日应享有的份额+清算结束日按出资比例分配的留存收益,6、如果乙方转让产权给甲方或其他方，假定转让价高于清算开始日货币资金的余额，甲方或其他方补充投入资金。借：银行存款贷：实收资本甲方或其他方7、支付乙方应得款项借：实收资本乙方贷：银行存款8、编制清算结束日的资产负债表,（2）完全解散方式下的清算业务,变现价值法在解散清算中，对现存的一切财产、物资、债权、债务进行全面的清查处理后，将剩余的财产全部变换成现金，并以财产的变现价值作为财产分配的依据的方法。,实例：,见华成有限责任公司清算资料假如你是清算组的成员，请完成以下业务：第一、全面清查财产并编制清查后的财产盘点表和资产负债表第二、在财产物资的处理、债权的回收、债务的偿付以及清算费用的支付情况如下，请进行账务处理。第三、计算清算损益，进行相应账务处理并编制清算损益表第四，按出资比例分摊留存收益余额，并编制清算结束日的资产负债表（表4）第五、归还投资各方资本和分配剩余财产及结平各账户,第三节破产清算及其会计处理,一、破产清算会计有关理论概述二、破产清算会计的基本理论三、破产企业的会计处理四、破产清算（接管）会计,一、破产清算会计有关理论概述,（一）破产的概念（二）破产的基本特征（三）破产界限或破产的原因（四）破产的基本程序,（一）破产的概念,1、破产的经济意义和法律意义2、破产的概念3、破产制度与民事诉讼制度的对比,1、经济意义上的破产与法律意义上的破产,“破产”（Bankrupty）是纯粹的外来语汇，它发源于古代欧洲。在十四世纪意大利商业发达后，首先接受古罗马的破产法，并逐渐溶进自己的特色，形成较完善的破产制度，并提出“破产”的概念。,1、经济意义上的破产与法律意义上的破产,经济意义上的破产是指债务人的一种特殊经济状态，在此状态中，债务人已无力支付其到期债务，而最终不得不倾其所有以偿债务。这层意义的破产，是对某种客观事实的表达和描述。平时我们所说的“债台高筑”、“倾家荡产”、“父债子还”等，即含有此意。法律意义上的破产，指的是一种法律手段和法律程序，通过这种手段和程序，概括性地解决债务人和众多债权人之间的债权债务关系。这层意义上的破产，是对某种法律现象的抽象和概括。此外,“破产”除在前述两层意义上使用外，还较频繁地出现于政治意义上，成为政治学的术语之一，比如慕尼黑阴谋的破产、唯心史观的破产等，都是如此。但这毕竟不是破产的原始含意，而是范畴被跨学科的借用的结果。,2、破产的概念,破产的这两层基本含意既可分别独立地存在和使用，也可结合起来理解和界定。这样实际上就形成了“破产”一语的用法，具体的如何使用则应视情形和需要而定。,2、破产的概念,日本法律学小辞典在给破产概念下定义时，就采取了结合式方法：债务人不能清偿到期债务时，以将债务人所有财产公平清偿给所有债权人为目的的审判上的程序。在我国，尽管经济意义上的破产古已有之，但作为法律术语的“破产”，则是在近代以后才从西方传播过来的，最早出现于1906年（光绪33年）颁布的破产律中。解放以后，由于我国长期奉行计划经济体制的苏联模式，再加上中国传统文化本质上的排拒，“破产”始终是一个消极的语汇，是只有资本主义才可能产生的怪现象。直到1986年末，企业破产法（试行）通过以后，“破产”二字才真正地在中国法学语汇中取得正统地位。,2、破产的概念,破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。,3、破产制度与民事诉讼制度的对比,（二）破产的基本特征,不能清偿到期债务。由法律严格规范破产的宗旨是公平清偿债权。是一次性偿债。是一种特定的法律程序，在法院主持下按照法定程序进行。,（三）破产界限或破产的原因,破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准。破产界限的实质标准是不能清偿到期债务，其要点包括：(1)债务人明显丧失清偿能力，不能以财产、信用或者能力等任何方式清偿债务；(2)债务人不能清偿的是已到期、债权人提出清偿要求的、无争议或者已有确定名义（指已经生效判决、裁决确定）的债务；(3)债务人对债务在可预见的相当长期间内持续不能偿还;(4)债务人停止支付到期债务并呈连续状况，如无相反证据，可推定为不能清偿到期债务。注意:我国破产法未采用“资不抵债”的概念，但根据公司法的规定，解散后清算中的公司如发现资产不能清偿债务即资不抵债时，应当作出破产宣告。,（三）破产界限或破产的原因,在什么条件下企业不能破产？我国企业破产法第3条规定:企业由债权人申请破产，有下列情形之一的，不予宣告破产:一是公用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的;二是取得担保，自破产申请之日起六个月内清偿债务的。企业由债权人申请破产，上级主管部门申请整顿并且经企业与债权人会议达成和解协议的，中止破产程序。,（四）破产的基本程序,（1）破产申请破产申请的提出破产申请的受理（2）和解与整顿（3）破产清算成立清算组确认破产资产（破产财产）确认破产债权（破产债务）拨付破产费用破产清偿终结破产程序,二、破产清算会计的基本理论,（一）破产会计应遵循的主要法规（二）破产会计目标（三）会计假设的调整（四）会计原则的变化（五）会计要素的重新界定（六）会计报表的内容和形式的调整,（一）破产会计应遵循的主要法规,1、中华人民共和国破产法对破产的提出与受理、债权人会议、和解和整顿、破产宣告和破产清算等作料详细的规范，是约束破产清算会计行为的重要法规。2、企业会计准则清算（征求意见稿具有指导意义3、国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定（1996年）对于破产资产（破产财产）的界定、评估与处理、破产债权（破产债务）的内容、破产费用的开支范围、破产债务的清偿顺序、破产清算财务报告的编报等作了明确的规定，是破产清算会计工作的直接依据。4、国有企业试行破产有关会计处理问题的暂行规定（1996年）对破产清算会计科目的设置与应用、会计报表的种类、格式及编报等作了详细的规定，是破产清算会计依据的具体规范。,（二）破产会计目标,1、为谁提供信息？会计信息的使用者主要是债务人、债权人、清算人、法院和政府有关部门。2、提供什么（信息内容）？提供破产开始时、过程中、结束时的信息。,（三）会计假设的调整,1、破产会计主体2、终止经营3、不确定期间,1、破产会计主体,区分会计主体和会计行为主体破产清算会计主体仍然是破产的企业破产法规定“破产企业的法人代表在破产程序终结之前，根据人民法院或者清算组的要求进行工作，不得擅立职守”，“破产程序终结后，由清算组向破产企业原登记机关办理注销登记。”破产清算会计的行为主体是清算组企业的破产清算工作一般由相对独立于企业本身之外的组织清算组等予以实施的，因此，清算组应该是会计行为主体。只不过清算组是由法院确定的。注意：破产企业与清算组会计处理的划分,2、终止经营,企业进入破产清算后，持续经营假设显然不再成立，而代之以终止经营假设。在此假设基础上，清算会计因而采用了一系列不同于持续经营假设下的会计处理方法、计量基础和报告形式。,3、会计分期,破产会计的清算期间是自破产开始至其结束为止的全过程。会计期间的起点清算人接管破产企业日（依据清算准则、暂行规定）法院依法宣告破产之日（依据破产法）法院宣告终止和解整顿日（依据清算准则）会计期间的再分期将破产开始至其结束为止的全过程作为破产会计的会计期间的前提下，基于期间内资产变现次数、财产分配次数、清算时间的长短、会计信息提供的要求等因素，应根据需要对会计期间再作进一步的分期，其长短具有不确定性。会计期间的终点破产终结的裁定日（清算准则）破产清算程序的终止日（破产法）,（四）会计原则的变化,合法性原则公正性原则损失最低原则收付实现制原则可变现净值原则划分破产费用与非破产费用原则对等偿债原则,（五）破产清算会计要素的重新界定,1、资产及其分类2、负债及其分类3、清算净资产4、清算损益,1、资产及其分类,资产,担保资产,抵销资产,受托资产,应追索资产,破产资产（财产）,其他资产,2、负债及其分类,负债,担保债务抵销债务受托债务优先清偿债务破产债务其他债务,3、清算净资产,所有者权益,清算净资产,4、清算损益,清算收益,清算损失,清算费用,（五）会计恒等式,资产负债清算净资产清算损益,资产负债清算净资产清算损益0,（六）会计报表的内容和形式的调整,清算资产负债表（会清01表）清算财产表（会清01表附表）清算损益表（会清02表）债务清偿表（会清03表）,三、破产企业会计,破产会计,破产企业会计,破产清算会计,三、破产企业的会计处理,1、对资产(包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产及其他资产)的清理登记，编造清册；同时，对各项资产损失，债权债务进行全面核定查实。2、于法院宣告破产日，按照办理年度决算的要求，进行年初至破产日的帐务处理，以及截止破产日的有关会计报表的编制，并将编制的会计报表报送主管财政机关、同级国有资产管理部门和企业主管部门。3、向清算组办理会计档案移交手续。,四、破产清算（接管）会计（清算组的会计处理）,谁接管？接管什么？接管环节的主要工作有哪些？,（一）清算组的主要职责,接管清理、清查估价、变卖、分配民事活动和其他活动报告注销登记,（二）破产清算会计的内容,1、破产资产（破产财产）的特征、界定2、破产资产（破产财产）的内容3、破产债权（破产债务）的特征、界定4、破产债权（破产债务）的内容5、有财产担保的债权在破产程序中的处理6、有关保证的问题7破产费用的界定8、破产资产（破产财产）的分配顺序,1、破产资产的特征、界定,破产资产是破产清算开始起至破产清算终结止，破产企业拥有并用于破产分配的财产。（1）具有一定货币价值的、能够清偿债务；（2）产权的明晰性。破产资产一定是企业拥有的，即破产企业有权处分的财产；（3）破产资产确认的时限性；（4）破产资产变现后的可分配性；（5）破产资产构成的法定性。,1、破产资产的特征、界定,关于破产资产的界定，注意的问题：（1）取回权。破产企业内属于他人的财产，由财产的权利人通过“清算组”行使取回权取回，不属于破产资产；（2）撤销权。如果破产企业在法定期间内主动放弃自己的债权、无偿转让财产，清算组可以行使撤销权，被追回的财产应当计入破产资产.,2、破产资产的内容（7条）应计入破产资产的内容,（1）破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产资产。（2）企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或者土地使用权的，即使未支付或者未完全支付对价，该财产仍属于破产资产。破产企业在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产，不属于破产资产。,2、破产资产的内容应计入破产资产的内容,破产企业在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产，不属于破产资产。【例】甲、乙企业签订了100万元的设备买卖合同，根据合同约定，卖方乙企业于2004年4月1日交付设备，甲企业于2004年7月1日付款。2004年5月1日，甲企业被人民法院宣告破产。根据合同法的规定，除当事人另有约定的外，买卖合同标的物的所有权自交付之日起转移，因此甲企业于4月1日取得了设备的所有权，尽管尚未支付货款，该设备仍属于破产资产（破产财产）。如果甲、乙在签订买卖合同时，约定了所有权保留条款（标的物的所有权自卖方付款之日起转移），则人民法院于5月1日宣告破产时，由于甲企业尚未取得设备的所有权，因此该设备不属于破产资产（破产财产）。,2、破产资产的内容应计入破产资产的内容,（3）破产企业的财产被采取民事诉讼执行措施的，在受理破产案件后，尚未执行或者尚未执行完毕的，在该企业被宣告破产后列入破产资产。（人民法院受理破产案件后，以破产企业为被告的，已经审结但尚未执行完毕的，中止执行。由债权人向受理破产案件的人民法院申报破产债权。,2、破产资产的内容应计入破产资产的内容,【案件】由于甲企业拒绝支付乙企业100万元的到期货款，被乙企业提起民事诉讼，A人民法院经过二审审理，于2004年4月1日判决甲企业共支付货款及违约金合计110万元，随后将甲企业的办公楼予以查封，拟用于抵偿对乙企业的欠款。2004年4月10日，B人民法院受理甲企业的破产案件时，该判决尚未执行。根据规定，人民法院受理破产案件后，以破产企业为被告的，已经审结但尚未执行完毕的，中止执行，由债权人向受理破产案件的人民法院申报破产债权。在本案中，由于乙企业已经申报了破产债权（破产债务），因此被A人民法院查封的办公楼“解冻”，计入甲企业的破产资产。,2、破产资产的内容应计入破产资产的内容,（4）破产企业根据法律规定取得代位求偿权的，依该代位求偿权享有的债权计入破产资产。（5）破产企业在被宣告破产时未到期的债权视为已到期，计入破产资产（破产财产），但应当减去未到期的利息。（他人欠破产企业的未到期债务，应计入破产资产。（6）破产企业设立的分支机构和没有法人资格的全资机构的财产，应当一并纳入破产程序进行清理。（7）破产企业对外投资形成的股权及其收益应当予以追收，出售、转让股权所得收入计入破产资产股权价值为负值的，清算组停止追收。（因清算组收回破产企业的对外投资，给联营他方造成损失的，对方当事人可以“实际损失”申报破产债权。,2、破产资产的内容不应计入破产资产,担保资产抵押资产受托资产其他,【例题】,某国有企业被依法宣告破产，该企业的下列财产中属于破产资产（破产财产）的有（）。a.已作为债务担保物的财产b.破产前为维持生产经营，向职工筹借的款项c.破产企业在与他人合资组成的法人型联营企业中的投资d.破产企业在破产宣告至破产程序终结前所取得的财产【答案】cd【解析】（1）企业在破产前，为维持生产经营向职工筹借的款项视为破产企业所欠职工工资，职工在企业破产前作为资本金投资的款项，视为破产资产（破产财产）；（2）破产企业与他人组成合伙型联营企业的，在退伙收回投资时（收回的财产计入破产资产（破产财产）；破产企业作为退伙人应当对退伙前联营企业的全部债务承担连带责任，联营企业的债权人可以申报破产债权（破产债务）。,【例题】,根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产资产（破产财产）的是（）。a.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产b.破产企业工会所有的财产c.特定物买卖中尚未转移占用但相对人已经完全支付对价的特定物d.破产前受让他人财产并依法取得土地使用权但尚未完全支付对价【答案】d【解析】企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或者土地使用权的，即使未支付或者未完全支付对价，该财产仍属于破产资产（破产财产）。,【例题】,根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产资产（破产财产）的是（）。a.破产前受让他人财产并依法取得所有权但尚未支付对价的财产b.被采取民事诉讼执行程序但在受理破产案件后尚未执行的财产c.担保物灭失后产生的保险金、赔偿金d.尚未办理产权过户手续但已经向买方交付的财产【答案】ab【解析】担保物灭失产生的保险金、赔偿金应当作为抵押财产、出质财产，优先向债权人清偿，不属于破产资产（破产财产）。,3、破产债权的特征、界定,通过破产程序强制履行破产债务的履行则受债务人财产价值的限制破产债务的构成不同普通债务是破产债务取得的前提和条件。普通债务与破产债务的诉讼时效不同,3、破产债权的特征、界定,应注意两个问题：（1）别除权。有财产担保的债权人不放弃优先受偿权的，其债权不属于破产债权，担保物不属于破产资产；（2）抵销权。,4、破产债权的内容应计入破产债权,（1）无财产担保的债权;（2）有财产担保但放弃优先权的债权；（3）有财产担保未放弃优先权但担保物价款不足以清偿的债权（不足部分计入破产债权）；（4）出票人被宣告破产，但付款人不知其破产事实已经向持票人付款而产生的债权；（5）因清算组解除破产企业尚未履行的合同，对方当事人受到的实际损失；（6）受托人为破产企业的利益处理受托事务所发生的债权；（7）破产企业发行债券形成的债权；破产企业的股权不属于破产债权。（8）破产企业因侵权、违约给他人造成损失而产生的赔偿责任。（9）破产企业与他人组成合伙型联营企业的，在退伙收回投资时，收回的财产计入破产资产；破产企业作为退伙人应当对退伙前联营企业的全部债务承担连带责任，联营企业的债权人可以申报破产债权。,4、破产债权的内容不计入破产债权,（1）破产宣告前对破产企业的罚款、罚金；（2）人民法院受理破产案件后破产企业未支付应付款项的滞纳金；（3）破产宣告后的债务利息；凡计息的破产债权（破产债务），其利息均只计算到破产宣告之日。（4）债权人为个人利益参加破产程序的费用（债权人申报债权的费用、债权人参加债权人会议的差旅费用）；（5）超过诉讼时效的债权；（6）破产企业的开办单位尚未收取的管理费、承包费；（7）政府无偿拨付给破产企业的资金；,【例题】,根据中华人民共和国企业破产法（试行）的有关规定，下列各项中，属于破产债权的是（）。a.破产企业未履行合同的对方当事人，因清算组解除合同受到的损失额b.债权人参加债权人会议的差旅费用c.未放弃优先受偿权的有财产担保的债权d.破产宣告前工商行政管理部门对破产企业的罚款【答案】a,【例题】,根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，属于破产债权（破产债务）的有（）。a.付款人不知票据出票人被宣告破产而向持票人支付票款而产生的债权b.破产企业保证人代替破产企业清偿债务而产生的债权c.债权人因申报债权而发生的费用d.未放弃优先受偿权利的有财产担保的债权【答案】ab,【例题】,根据破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产债权（破产债务）的有（）。a.人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金b.财政部门通过签订合同按有偿使用、定期归还原则发放给债务人的款项c.债务人在破产宣告前因违约给他人造成财产损失而产生的赔偿金d.破产宣告后的债务利息【答案】bc,【例题】,甲、乙两公司设立丙合伙型联营企业，甲公司因破产退伙后，丙的债权人丁公司可作为破产债权（破产债务）人参加甲公司的破产程序，接受清偿。（）【答案】【解析】破产企业与他人组成合伙型联营企业的，在退伙收回投资时（收回的财产计入破产资产（破产财产）；破产企业作为退伙人应当对退伙前联营企业的全部债务承担连带责任，联营企业的债权人可以申报破产债权（破产债务）。,【例题】,根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产债权（破产债务）的是（）。a.破产宣告前司法机关对破产企业的罚款b.破产宣告后的债务利息c.债务人发行债券形成的债权d.破产资产（破产财产）分配以后向清算组申报的债权【答案】c,【例题】,【例题】根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产债权的是（）。a.因清算组决定解除合同对方当事人受到的实际损失及违约金b.债务人在破产宣告前因违约给他人造成财产损失而产生的赔偿额c.破产宣告后的债务利息d.超过诉讼时效的债权【答案】b【解析】因清算组决定解除合同对方当事人受到的实际损失属于破产债权但违约金不属于破产债权，定金不再适用定金罚则。,【例题】,某国有企业于2003年4月10日被人民法院宣告破产。根据企业破产法律制度的规定，下列给付请求中，能够成为破产债权的有（）。a.因该企业编制虚假财务会计报告，市财政局由2003年4月5日对其作出罚款3万元的处罚，限15日内缴纳b.光华公司与该企业签订的买卖合同，因企业被宣告破产而终止，光华公司要求赔偿由此造成的损失2万元c.该企业应于2003年6月8日向京普公司支付已购买并入库的材料价款5万元，因企业被人民法院宣告破产，京普公司要求提前支付货款5万元d.该企业厂长以企业名义借用荣和公司一辆轿车供其亲属使用，荣和公司要求返还【答案】bc【解析】（4）选项d：荣和公司可以通过清算组行使取回权取回。,5、有财产担保的债权在破产程序中的处理,1.破产企业以自己的机器设备为自己的债务提供抵押担保（1）如果债权人不放弃优先受偿权机器设备不属于破产资产其债权不属于破产债权（破产债务）。（2）如果债权人放弃优先受偿权机器设备属于破产资产，其债权属于破产债权。,5、有财产担保的债权在破产程序中的处理,2.破产企业以自己的机器设备为他人的债务提供担保例如：a公司向b银行贷款100万元，c公司以其100万元的机器设备提供抵押担保，c公司被宣告破产（1）如果债权人不放弃优先受偿权：机器设备不属于破产资产100万元的债权不属于破产债权。（2）如果债权人放弃优先受偿权：机器设备属于破产资产，破产企业的担保责任解除，由债权人向主债务人（a公司）追究民事责任，100万元的债权与c公司无关，当然不属于破产债权。,5、有财产担保的债权在破产程序中的处理,3.第三人为破产企业的债务提供抵押担保例如：a公司向b银行贷款100万元，c公司以其100万元的机器设备提供抵押担保，a公司被宣告破产因担保物属于第三人，债权人（银行）不产生破产法上的优先受偿权。,5、有财产担保的债权在破产程序中的处理,有财产担保的债权人是否享有优先受偿权，需要同时满足以下条件：（1）抵押物是否有效？根据担保法的规定，有些财产不能进行抵押（如土地所有权、医院的医疗设施）。如果破产企业以依法被查封、扣押的财产进行抵押，则抵押本身无效，根本谈不上优先权的问题。（2）抵押合同是否生效？根据担保法的规定，如果当事人以特定财产（如土地使用权、城市房地产、运输工具、机器设备）进行抵押时，应当进行抵押登记，抵押合同自登记之日起生效。例如，破产企业以自己的机器设备向银行进行抵押贷款，如果未进行抵押登记，则抵押合同不能生效，也谈不上优先权的问题。（3）抵押物是否灭失？根据担保法的规定，有财产担保的债权人享有的优先受偿权限定于担保物的范围之内，如果担保物在其行使优先权之前已经灭失，则优先权也随之消灭，债权人的债权只能作为破产债权（破产债务）；但第三人对担保物灭失负有赔偿责任的，债权人对赔偿金额仍享有优先权。（4）抵押能否撤销？根据破产法的规定，破产企业在特定期间内（人民法院受理破产案件的前6个月破产宣告之日）对原来没有财产担保的债权提供抵押担保的，清算组可以依法向人民法院主张撤销。,6、有关保证的问题,1.破产企业为保证人（a企业向b银行贷款100万元，c作为保证人，c被宣告破产）（1）被申请破产的企业为他人担任保证人的，保证责任不因其被宣告破产而免除。（2）债权人（银行）在得知保证人企业破产的情况后，如果未申报债权参加破产程序，保证人（破产企业c公司）的担保义务即从债权申报期限届满之日起终止，债权人应向主债务人（甲公司）追究民事责任。（3）如果债权人（银行）申报债权、参加破产程序，即以其在破产宣告时所享有的、保证人承担的担保债权数额（100万元）作为破产债权（破产债务）。债权人在参加破产分配后（如分回20万元），仍可就未受清偿的部分（80万元）向主债务人（a公司）要求清偿。破产企业在承担20万元的保证责任后，可以向主债务人（a公司）进行追偿，追回了财产计入其破产资产（破产财产）。,6、有关保证的问题,2.破产企业为被保证人（a公司向b银行贷款100万元，c公司作为保证人，被保证人a公司作为主债务人被宣告破产）（1）人民法院受理被保证人（a公司）的破产案件后，债权人（银行）可以作为破产债权（破产债务）人参加破产程序，以其全部债权额作为破产债权（破产债务）参加破产分配（如分回20万元）后，仍可就未受清偿的部分（80万元）向保证人（c公司）要求清偿。但债权人应当在破产程序结束后的6个月内向保证人提出，否则保证人的保证责任解除。（2）人民法院受理被保证人（a公司）的破产案件后，如果债权人未申报债权的，应当通知保证人（c公司），保证人可以参加破产资产（破产财产）分配，预先行使追偿权。（3）被保证人（a公司）被宣告破产前，保证人（c公司）代替破产企业清偿债务的（100万元），保证人有权以其清偿数额作为破产债权（破产债务）向人民法院申报并且参加破产分配。,【例题】,人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，保证人虽未履行保证责任，但也可以参加破产资产（破产财产）分配，预先行使追偿权。（）【答案】,【例题2】,甲企业向乙银行借款100万元，丙企业为担保人。人民法院受理丙企业破产申请后，乙银行申报了债权。根据企业破产法律制度的规定，下列表述正确的有（）。a.丙企业的担保义务从申请破产之日起终止b.乙银行以丙企业承担的担保债额为破产债权（破产债务）c.乙银行在参加破产分配后可就其未受清偿的债权向甲企业要求清偿d.丙企业可要求甲企业补偿其向乙银行已清偿的担保债额，用于破产分配,【例题2】,【答案】bcd【解析】（1）被申请破产的企业为他人担任保证人的，保证责任不因其被宣告破产而免除；债权人在得知保证人企业破产的情况后，如果未申报债权参加破产程序，保证人（破产企业丙企业）的担保义务即从债权申报期限届满之日起终止。因此选项a是错误的。（2）如果债权人（乙银行）申报债权、参加破产程序，即以其在破产宣告时所享有的、保证人承担的担保债权数额作为破产债权（破产债务）。（3）债权人在参加破产分配后（如分回20万元），仍可就未受清偿的部分（80万元）向主债务人（甲企业）要求清偿。（4）破产企业在依保证责任向债权人清偿后，即在其清偿范围内（20万元）享有对被保证人（甲企业）的代为求偿权，有权要求被保证人予以补偿，并将所得财产用于对全体债权人的分配。,7破产费用的界定,破产费用是指在破产程序中为债权人的“共同利益”而发生的费用。（1）破产资产（破产财产）的管理、变卖和分配所需要的费用，包括清算组聘任工作人员的费用、破产企业留守人员的工资和劳动保险费用。（2）破产案件的诉讼费用。（3）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。,8、破产资产（破产财产）的分配顺序,例题计算题,某国有企业被人民法院依法宣告破产。4月5日，清算组查明：该企业在宣告破产时经营管理的全部财产价值为250万元，其中已作为银行贷款等值担保的财产价值为60万元。债权人甲的破产债权（破产债务）为56万元，其他债权人的破产债权（破产债务）合计为110万元。由于清算组决定解除该企业与乙所签的一份合同，给乙造成了84万元的经济损失。该企业欠发职工工资55万元，欠交税金35万元。4月10日，清算组又查明：在人民法院受理该企业破产案件前3个月内，该企业无偿转让作价为80万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销，追回财产。4月25日，该财产已全部追回。该企业破产费用共计30万元。要求：（1）计算该企业的破产资产（破产财产）的数额。（2）计算该企业的破产债权（破产债务）的数额。（3）计算该企业可用于清偿债权的破产资产（破产财产）的数额。（4）计算甲能获得清偿的数额。（答案中的金额单位用万元表示）,答案,（1）该企业的破产资产（破产财产）为：2506080270（万元）（2）该企业的破产债权（破产债务）为：5611084250（万元）（3）该企业可用于清偿债权的破产资产（破产财产）为：270305535150（万元）（4）甲可获得的清偿额为：150/2505633.6（万元）,例题,某国有企业被人民法院宣告破产，有关清算情况下，企业资产总额400万元。其中：已作为债务担保的厂房可变现价值90万元，该厂房所担保的债务金额60万元，企业负债额800万元，其中，应交税金5万，应付职工工资15万元，应缴行政罚款1万元。要求：根据上述事实及企业破产法律制度的规定，简要回答该企业的破产资产（破产财产）是多少？应如何对破产资产（破产财产）进行分配？答案：该企业的破产资产（破产财产）为340万元。破产资产（破产财产）的分配顺序为：（1）优先支付破产费用；（2）支付所欠职工工资；（3）支付税款；（4）按同一比例支付其他破产债权（破产债务）。,（三）破产清算会计的帐户设置,清算组应于清算开始日另立新帐。清算组应设置以下会计科目（1）资产类（2）负债类（3）清算损益类清算组可根据被清算企业的具体情况，增设、减少或合并某些会计科目。,（四）破产清算会计的具体核算,结转期初余额清算组应于清算开始日，根据破产企业移交的科目余额表，将有关会计科目的余额转入新的帐户，并编制新的科目余额表。处理破产资产（破产财产）的帐务处理破产费用的帐务处理支付职工有关费用的帐务处理清偿债务的帐务处理结转清算损益会计报表,（四）破产清算会计的具体核算,远东公司资料假定你是清算小组的成员，请完成以下工作：一、请按规定开设新账户，编制结转分录，结转各账户的余额，注销旧账，并编制转帐后的科目余额表（表2）。二、财产清查情况如下，请进行账务处理，并编制清算资产负债表（表3）。三、破产资产（破产财产）的处置如下，请进行账务处理四、清算费用的支付情况如下，请进行账务处理五、破产企业财产的分配情况如下，请进行账务处理。六、请结转“清算费用”账户和“土地转让收益”账户余额七、注销不再清偿债务。八、编制清算损益表（表4）和债务清偿表（表5）,本节思考题：破产会计与破产法之间又怎样的关系？会计应如何适应法的变化？,本章结束,谢谢大家!,1、解散清算,解散清算，又称“普通清算”，是指对因经营期满或者其他经营方面的原因，导致不宜或不能继续经营而自愿或被迫解散的企业所进行的清算。按企业规定的经营期限是否满和企业终止法人资格的程序不同，解散清算又可分为非完全解散清算和完全解散清算。非完全解散清算，又称为“产权转让清算”，是指对因营业期满或其他原因，由合营一方将其所拥有的产权转让给另一方继续经营的解散企业所进行的清算。完全解散清算，是指对宣告解散并且各方都不再继续经营的企业所进行的清算。,回上页,2、破产清算,是指对依法宣告破产的企业所进行的清算。,回上页,两者的关系,解散清算和破产清算的关系二者的联系表现在都是结束被清算企业的各种债权、债务和法律关系。二者的区别主要有：1、清算的性质不同。解散清算属于自愿清算或行政清算，一般由企业或企业主管机关成立清算组进行清算；破产清算属于司法清算，要依照法律规定组织清算组进行清算。2、处理利益关系的侧重点不同。普通清算的重点是将剩余财产在企业内部各投资关系者之间进行分配；破产清算则主要是将有限的财产在企业外部各债权人之间进行分配。,普通清算,又称自愿解散，是基于股东的意志，经股东会决议而解散。依中华人民共和国公司法第一百九十条规定，自愿解散有以下三种情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的解散事由出现；2、股东会议决议解散；3、公司因合并、分立而需要解散。,特殊清算,特殊清算又称被依法强制解散公司的依法被强制解散，依中华人民共和国公司法第一百九十二条规定，公司因违反法律、行政法规的规定而被依法责令解散，一般有以下三种情形：1、公司违反中华人民共和国公司法的行为；2、公司违反其他法律的行为；3、公司违反行政法规的行为。从上述三种被依法解散的行为来看，所谓“责令解散”，是行政命令，但也可以是人民法院的判决、裁定。,1、成立清算组,我国根据公司法的有关规定，公司解散的清算，或一般正常清算，应在15日内成立清算组。清算组的组成有以下几种形式：（1）有限责任公司的清算组由股东组成。（2）股份有限公司的清算由股东大会确定人选。（3）公司不按法律规定的时间成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。（4）公司因违反法律、法规被依法责令关闭解散的，由有关主管机关组成股东、有关部门和有关专业人员成立清算组织，进行清算。,转下页,1、成立清算组,清算组负责企业清算期间的一切事宜。清算组的职权主要有：(1)按清算的原则和程序，制定清算计划及清算方案；(2)清理企业的财产，编制资产负债表和财产清单；(3)通知或公告债权人；(4)处理与清算企业的未了结业务和各项遗留问题；(5)清缴企业所欠税款；(6)清理企业的债权和债务；(7)代表公司参与民事诉讼活动；(8)合理分配企业偿债后的剩余财产；(9)办理企业注销登记手续。,回上页,2、登记债权、清查债务,清算组成立后，应按有关规定时间通知或公告债权人；（应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。）债权人应在规定时间内向清算组申报债权，并提供证明材料和有关债权的说明；（债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。）清算组要逐笔审核、登记，编制企业债务明细表。（特别强调的是：在登记债权时，必须按有财产担保的债权人和无财产担保的债权人对公司的债权作严格的区分。）,回上页,3、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单,这项工作通常是聘请有经验的注册会计师来帮助完成的。包括：（1）现金、实物资产的盘点（2）银行存款的核实（3）债权的函证及可收回性（4）投资的核实（5）待摊费用等的核实。（6）编制资产负债表及财产清单,转下页,3、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单,对在企业宣布经营终止前6个月至终止之日的期间内，按以下情况处理的财产应予追回，作为清算财产：(1)隐匿、私分或无偿转让的财产；(2)非正常压价处理的财产；(3)对原来没有财产担保的债务提供的财产担保；(4)提前清偿的未到期债务；(5)放弃的债权。已经作为担保的财产，相当于债务数额的部分不属于清算财产，超过所担保的债务数额的部分属于清算财产。租入、借入、代外单位加工和代销的财产，因企业对其不拥有所有权，因此，也不属于清算财产。清算组在对企业财产进行清查的同时，对企业的，债权也要认真清理催收。,转下页,3、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单,因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。,回上页,4、制订清算方案,在对公司的资产进行估计后，清算组可制定公司的清算方案，具体包括：（1）清算的程序和步骤；（2）财产定价方法及估计结果；（3）债权收回和财产变卖的具体方案；（4）债务的清偿程序；（5）剩余财产的分配；（6）公司遗留问题的处理。注意的是：清算方案必须得到公司股东大会或者公司主管机关的确认后方可执行。,5、执行清算方案,（1）清偿有财产担保的债务。即：有财产担保的债权人首先对作为抵押品的公司的特定资产享有要求权。如果抵押资产的变现收入超过其担保的债权，差额部分可以分配给无财产担保的债权人。如果抵押资产的变现收入低于其担保的债权，则无法抵偿的部分债权转作无财产担保的债权。（2）应将清算的资产变价收入支付清算期间的清算费用；（3）对支付清算费用后的剩余财产，应依照下列顺序逐项清偿企业的债务：支付应付未付的职工工资、劳动保险费等缴纳所欠税款；清偿其他各项无担保债务。当财产不足清偿同一顺序债务时，则在同一顺序内按比例清偿。,转下页,5、执行清算方案,（4）企业清偿债务后的剩余财产，应在投资者之间进行分配。其中：有限责任公司，应按投资各方的出资比例或企业章程，协议规定的办法进行分配。股份有限公司，应按优股股份面值对优先股股东分配；优先股股东分配后的剩余部分，应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩余财产、不足全额偿付，优先股股本，则按优先股股东股份面值的比例分配。,回上页,6、编制清算报告和办理企业注销手续。,企业清算结束，清算组应编制清算报告，清算报告经注册会计师验证后，报股东会或企业主管机关；并报企业原注册登记机关，办理注销手续，同时公告企业终止。,回上页,1、进行财产清查，编制清算开始时的资产负债表和财产目录,（1）应运用财产清查的方法，对清算企业的财产、债权、债务进行全面清查，对企业财产合理作价，并将有关账簿、报表及凭证进行核对，在保证账证、账账、账表相符的基础上，编制清算开始时的资产负债表。（2）对账面的各项财产物资、债权；债务编制明细表，以明晰企业的财务状况。,应重点关注企业清算财产的作价方法,企业清算财产的作价方法,1、账面价值法。是指以财产的账面净值为标准来对清算财产作