企业家法商的七项修炼.ppt

2012年3月25日，北京太平洋世纪律师事务所律师孙子通介绍了北京太平洋世纪律师事务所合伙人、南开大学法学硕士孙子通。他的专长领域是：常年法律顾问、公司治理重组、股权纠纷、公司诉讼、并购、公司投资和融资、知识产权等。社会职务：清华大学、中国政法大学法学硕士联合导师。北京律师协会青年律师阳光成长计划特约“阳光导师”、“金融专业融资担保方向硕士研究生”课程特约讲师全国典当业高级管理研究生课程特约讲师中国人民银行研究生部中国小额信贷领军人物培训项目特约讲师担保行业高级课程特约讲师融资租赁培训课程特约讲师组委会融资租赁培训课程特约讲师、目录、 简介：企业家的法律业务实践一所有权和公司治理实践两合同法律知识实践三担保法律知识实践四正确处理与政府、媒体和下属的关系实践五投资和融资法律知识实践六对待人生最大的合同婚姻实践七刑事法律风险防范结论(一)如何定义合法交易者？ 律商(LQ)是律商。法律业务应该是一个人的内在意识和自觉的法律实践，它反映了人们的法律素质水平、法治意识的强弱、明辨是非的能力，以及依法办事、遵纪守法和崇尚规则的意识和主动性。(2)企业家和合法商人。1.极度缺乏企业家的“合法商人”正在海上航行。安全是第二位的。“合法商人”的分解。3.“合法商人”的培训。4.法律商人与“智商”、“情商”和“财商”。5.法律商人和律师是企业家。让律师成为你的领航员。6.“法律商业时代”的到来。7.成功企业家面临的最大风险是法律风险。股权培育与公司治理。一、企业家和股权(一)股东和股权公司法的几个基本知识(一)公司的基本类型(二)基本特征(三)法人和法定代表人(四)子公司和分支机构(二)股东的基本权利，股东身份参与重大事项决策的权利，选择和监督经理的权利，分配利润的权利，股份转让的权利，知道决议撤回的权利，提议、召集和主持临时股东大会的权利，案例：国美股权之争，9月28日在特别股东大会上为国美进行了一场全面的斗争1.竺稼以94.26%对5.74%的票数再次当选为非执行董事。2.伊恩安德雷奥尔德斯连任非执行董事的比例为54.65%，45.35%获得通过。3.王力宏连任非执行董事的比例为54.66%，45.34%获得通过。4.立即撤销2010年5月11日召开的公司年度股东大会通过的公司股份配售、发行和交易的一般授权。赞成的占54.62%，反对的占5。立即解聘陈晓先生公司执行董事兼董事长职务；赞成的占48.11%，反对的占51.89%。立即解除孙丁一先生的公司执行董事职务；48.12%赞成，51.88%反对。7.立即任命邹先生为公司执行董事。48.13%反对，51.87%反对，8%反对。立即聘任黄女士为公司执行董事。48.17%赞成和51.83%反对被否决，贝恩投奔陈晓但被迫退出。2011年3月9日，陈晓辞职。思考：股东与股东之间的权力博弈所有权与控制权的关系？反映了家族企业是否应该面临管理思想和管理模式的转变、股东权利和职业经理人忠诚文化的冲突，以及如何保障民营企业中小股东的利益。(3)隐名投资的法律分析隐名股东是指实际认缴出资的投资者，但公司章程、股东名册或行业及公司章程中记载的股东除外隐名股东投资规避法律法规强制性规定的，视为无效，隐名投资人不具备股东资格；如果匿名投资不违反法律法规的强制性规定，且匿名股东因各种原因不愿具名，则视为有效。对于隐名股东和名义股东之间的关系，法律应当尊重他们的意思自治，允许他们通过合同约定彼此的权利和义务。(3)分析公司法司法解释中的相关规定，(4)股权转让制度设计，股东内部转让(简介)有限责任公司具有人性特征，与股东相互信任。为了保持这一特点，公司法对股东向股东以外的人转让股权设置了严格的限制，主要体现在三个方面：第一，股东向非股东转让股权必须得到半数以上其他股东的批准。所谓“必须得到半数以上其他股东的批准”是指多数股东的人数，而不是多数股份的数量，即股东人数是用来计算票数的，而不是股份的数量。第二，股东应当书面通知其他股东同意股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股权。如果他们不购买，将被视为同意转让。因为如果股东大会决定不批准股东向第三方转让股权，而不同意的股东又不购买，股东的出资实质上将锁定在公司内部，违反了财产的可转让性。因此，公司法规定，不同意的股东不购买转让的股权，视为同意转让。第三，对于经股东同意转让的股份，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。当然，这种优先购买权是原股东可以行使或放弃的一种选择。事实上，这一规定不仅保护转让股东的利益，还通过提供优先购买权保护其他股东的利益。企业家与公司治理，公司治理全球话题1。公司治理概念辨析2。典型的公司治理模式介绍了英美模式、日德模式和东南亚家族企业模式的共享：关于公司治理的经典故事，公司治理的基本问题，委托代理问题，股东(委托人)企业主，委托代理关系，经理(代理人)企业经营者，雇佣关系，信息不对称，机会主义，代理成本，基本委托代理问题，股东大会，董事会，经理，监事会，员工(工会)，选举，选举，任命，选举，监督，监督，党组织，信息不对称，多层次委托代理问题，机会主义，企业社会偷税漏税、不正当竞争、市场操纵、公司治理热点问题、管理者高报酬股东诉讼的大量增加、并购过程中股东权益的保护、公司社会使命与股东利益的冲突、员工利益与公司经营效率的冲突、并购过程中利益相关者利益的保护、知识经济对利益相关者利益的要求以及公司治理需要解决的三个问题：1 . 解决分权条件下管理者与股东之间的委托代理问题，以确保股东利益最大化；2.如何在所有权分散的情况下协调所有者之间的关系，特别是保护小产权和公司治理和公司章程小额贷款公司治理案例研究：创始人权益之战没有赢家真功夫：没有赢家思维的控制之战：企业家在公司治理中的作用，实践两个合同的法律知识，一半财富来自合同。(1)如何理解合同的基本知识 (2)签订合同前的法律风险防范1。注意保管公章和合同第二章。签约主体资格考试。签约主体的信用调查。授权代理考试。签订合同时的法律风险及防范。1.合同2的性质。合同条款中的法律风险争议解决条款、通知和交付条款、违约责任解决条款3。争取合同起草权。合同填写的法律风险，(4)合同履行的法律风险，(1)法律条款和约定条款2。任务管理的变更3。证据的保存4。还款计划贷款合同评估与风险管理及时对账，三包法律知识的培养，(1)法律风险担保，担保，是指担保人与债权人约定债务人不履行债务时，担保人将按照约定履行债务或承担责任的行为。保证的法律风险概述：1。保证人资格的风险；2.保证模式；3.保证期内的法律风险；4.债务变动对担保责任影响的法律风险；5.确保无效的法律风险；6.独立担保条款的法律风险；7.公司对外担保的法律风险；(1)法律法规不禁止担保人。(二)保证人有能力代为清偿债务。(3)保证方式的约定尽可能为连带责任保证。(4)合同中对保证期有明确具体的规定。(5)如发生债务变更，应及时与担保人签订新的担保协议。(6)担保合同和贷款合同必须编号并关联。(7)注意在保证期间及时向保证人主张权利。(2)抵押担保的法律风险。基础知识概要定义：抵押是指债务人或第三人不转移担保法第34条所列财产的占有权，并以该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权将抵押财产折价或者优先受偿。在抵押担保中，作为抵押担保的财产称为抵押物，债务人或提供抵押物的第三人是抵押人，接受抵押的人是抵押权人。抵押贷款常见法律风险分析：1。不当抵押的法律风险；2.抵押人同意提供抵押财产决策过程中存在缺陷的法律风险；3.分流条款的法律风险；4.未及时办理抵押登记的法律风险；5.租赁财产可以抵押吗？6.抵押实现的法律风险；(3)质押担保的法律风险。质押是指债务人或第三人将其动产转让给债权人占有或质押其财产权，并以该动产或财产权作为债权的担保。债务人不履行到期债务或者当事人约定实现质权的，债权人有权依照法律规定折价或者拍卖、变卖该动产或者财产权，取得优先受偿权。债务人或提供特定财产的第三人是出质人，占有财产的债权人是质权人，转让给占有财产的债权人的融资是质押。像抵押一样，出质人可以是债务人或第三人。承诺业务创新的选择！(1)企业家应处理好与政府的关系，(1)企业家应避免与政府的僵化关系：企业家应在赢得区政府后因“妨碍作证”而被判刑。(2)企业家和政府官员的最佳状态是保持距离。(3)企业家应该了解政治，而不是从事政治，(2)企业家应该处理好与媒体的关系。1.富豪榜或“杀猪单”2。善于运用媒体的力量3.危机时期的危机公关案例：媒体的力量(3)企业家应该正确处理与下属的关系，案例：企业家的“事件”起因于下属的不满报道1。企业家的“合法生意”中不应该缺少劳动法律元素。企业家VS下属，企业VS员工3。介绍其他基本劳动法律知识(略)，培养五项投资法律知识，你知道这些时髦的词汇吗？并购、私募、私募股权、私募股权投资、风险投资、天使投资、主板、中小板、创业板、新三板、创业板、上市、产权交易市场.(1)公司的对外投资方式，1。新公司投资2。并购投资。短期投资，(2)什么是并购，什么是股权并购？什么是M&A？2.什么是股权合并？3.股权并购的优势。4.股权并购的劣势。5.股权并购的适用条件。6.股权并购案例1和案例2的三种模式，(3)资产并购(略)，问题：资产并购和股权并购的选择？案例：律师在并购中的作用。(4)公司贷款的有效性及其合法化途径。6.善待你一生中最重要的婚姻。问：你的妻子(丈夫)值多少钱？巴菲特说，他一生中最重要的投资不是买哪只股票，而是嫁给谁。首先，让我们看看这些企业家的经历。T有个早间和晚间活动。2010年11月9日，T向美国证券监督管理委员会提交了在纳斯达克上市的申请。计划筹集1.2亿美元。根据计划，土豆将于12月初正式上市。令首席执行官王巍惊讶的是，土豆网95%的股份都被他的前妻杨蕾冻结了。最后，法院将部分股权转让给甚至强行转让给王巍的前妻，土豆的股权结构变化使得“股权结构不明朗”，也就不可能进行公开发行。土豆重启IPO后，中国概念股自2011年6月以来大幅下跌。此前，由于受到一些中国公司财务欺诈的影响，美国投资者持续做空中国概念股。后来，美国债务危机导致美国股市震荡，上市环境发生了很大变化。经历了许多挫折的T于8月17日在纳斯达克证券交易所登陆。其开盘价为25.11美元，较发行价29美元下跌13.4%。引人注目的是，另外两只视频概念股优酷和酷6都出现了飙升，涨幅均超过20%。有人在微博上开玩笑说：“我听说许多风投/私募股权公司最近试图在股东协议中增加条款，要求他们投资的公司的首席执行官只有在征得董事会同意的情况下才能结婚或离婚，特别是优先股股东。读完这篇微博后，王巍补充了一句精辟的评论：“新浪架构之前，土豆条款之后，大家一起努力，让公司治理的历史上的名字。案例研究展示了真正的功夫，真正的功夫，真正的功夫“蒸”功夫，特色是蒸汤和蒸米饭。创始人蔡大彪和潘玉海的核心价值观继承了中国饮食中“营养”的优势，塑造了“营养”的确立和发展。1994年成立于广东东莞的“168”蒸食品店于2004年更名为“真功夫”。2008年，大米销量超过5000万份。全国400多家直营店是直营店数量最多、中国最大的快餐连锁店。它是中国五大快餐企业中唯一的中国本土快餐品牌。2007年，内乱持续，创始人蔡大彪与前妻潘敏峰离婚，导致他与另一位创始人潘玉海之间的亲属关系消失，从而引发了一系列争议在经历了争吵、情妇、经济犯罪、法庭上的对抗和现在的牢狱之灾之后，这个离婚案件拥有了城市商业战争电影的绝大部分精彩元素。2006年9月，蔡大彪和潘敏峰长达15年的关系破裂，他们同意离婚。2009年，“二奶门”给了潘民峰一个反击的机会。2009年6月2日，潘玉海签发审计通知书给振公审计振公账户，被蔡大彪拒绝。2009年7月23日，潘玉海向法院提起真正的诉讼，要求履行公司股东的知情权，要求法院查封公司2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账簿和会计凭证。2010年2月10日，广州天河法院裁定，真功夫拒绝大股东审计是非法的。要求真功夫向大股东潘玉海委托的会计师事务所提供财务报告、财务账簿、会计凭证和银行对账单，并提供不少于10平方米的办公场所。至于判决，甄功夫拒绝接受并提起上诉。实功夫、内乱，围绕2011年的清明节假期，一直默不作声的实功夫现任副董事长潘玉海和妹妹潘敏峰开始接触媒体，说蔡大彪任命了新的董事长蔡，废除了前董事长蔡春洪最近的任命。2011年4月22日，经广州市公安机关调查，确认蔡大彪等人涉嫌挪用公款、侵占岗位等犯罪。经广州市人民检察院批准，逮捕了蔡大彪