课题.有限责任公司PPT课件

课题.有限责任公司,1,课题3.2,六、,课题.有限责任公司,2,【教学目标】理解有限责任公司的概念与特征掌握有限责任公司的设立条件，熟悉有限责任公司的设立程序、组织机构及其职权掌握一人有限公司与国有独资公司的特别规定了解有限责任公司的股权转让能够运用有限责任公司的有关法律分析各种社会现象【教学重点与难点】有限责任公司的设立条件【教学时间】3课时,课题.有限责任公司,3,案例分析,某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立？,课题.有限责任公司,4,一、有限责任公司的概念与特征,（一）有限责任公司的概念有限责任公司是指依法由50个以下的股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）有限责任公司的特征1、人资两合性：资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个缺一不可的信用基础。2、封闭性：股东人数有限、不向社会公开募股、财务管理等信息无须向社会公开。3、组织机构设置灵活4、股权转让有限制,课题.有限责任公司,5,二、有限责任公司的设立,（一）有限责任公司的设立条件1、股东符合法定人数；2、股东出资达到法定资本最低限额；3、股东共同制定公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。,课题.有限责任公司,6,案例分析,甲公司、乙公司、丙合伙企业和自然人张鸿远准备成立北京鸿远电子有限责任公司，张鸿远为业界著名的领军人物，在公司设立协议中，张鸿远同意新成立的公司使用自己的名字作为公司名称，其他股东同意支付张鸿远姓名使用费100万元。张鸿远即以估价的100万元作为自己的出资成为公司股东。问题：各股东资格及张鸿远的出资是否有效？为什么？,课题.有限责任公司,7,（二）有限责任公司的设立程序,特许审批,制定公司章程,出资,登记,出资证明,非必经程序,全体股东共同,认缴,实缴,评估,验资,不得撤资,出资违约,转让受限,实缴,除应当向公司足额缴纳外,应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。-不免除出资义务,课题.有限责任公司,8,三、有限责任公司的组织机构,（一）股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。（二）董事会董事会是公司的执行机构，对股东会负责。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。（三）经理负责公司的日常行政管理，对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。（四）监事会监事会是公司的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。,课题.有限责任公司,9,四、一人有限责任公司,（一）概念:一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（二）出资要求：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（三）组织机构：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。（四）债务承担：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,课题.有限责任公司,10,五、国有独资公司,（一）国有独资公司的概念与特征（二）国有独资公司公司章程特别制定（三）国有独资公司的组织机构（四）国有独资公司的监督管理,课题.有限责任公司,11,（一）国有独资公司的概念与特征,国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司具有一下特征：1、是由国家授权以国有资产投资设立的公司，非国有资产投资或者混合经济的都不在此列2、只有一个投资主体即单独投资主体，即使都是国有资产投资而有两个以上投资主体的也不在其列3、国务院确定生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司形式,课题.有限责任公司,12,国有独资公司应限于下列行业和部门：1、国民经济的命脉部门，如军工、矿山、铁路、电力、民航等部门。2、具有战略意义的稀有金属的开采项目，如稀缺的、不可再生的资源产业。3、涉及国家安全、国防尖端技术的企业和其他高、精、尖技术领域，如航空、航天等。4、必须由国家专卖的企业和行业。5、国务院认为有必要的其他行业和部门。,课题.有限责任公司,13,国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知国办发200388号颁布日期：20031021实施日期：20031021颁布单位：国务院办公厅国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单（截至2010年9月30日）1中国核工业集团公司2中国核工业建设集团公司3中国航天科技集团公4中国航天科工集团公5中国航空工业集团公司6中国船舶工业集团7中国船舶重工集团公司8中国兵器工业集团公司9中国兵器装备集团公司10中国电子科技集团11中国石油天然气集团公司12中国石油化工集团公13中国海洋石油总公司14国家电网公司15中国南方电网有限责任公司16中国华能集团公司17中国大唐集团公司18中国华电集团公司19中国国电集团公司20中国电力投资集团公司21中国长江三峡集团司23中国电信集团公司24中国联合网络通信集团有限公司25中国移动通信集团公司26中国电子信息产业集团有限公司27中国第一汽车集团公司28东风汽车公司29中国第一重型机械集团公司30中国第二重型机械集团公司31哈尔滨电气集团公司32中国东方电气集团有限公司33鞍钢集团公司34宝钢集团有限公司35武汉钢铁（集团）公司36中国铝业公司37中国远洋运输（集团）总公司38中国海运（集团）总公司39中国航空集团公司40中国东方航空集团公司41中国南方航空集团公司42中国中化集团公司43中粮集团有限公司44中国五矿集团公司45中国通用技术（集团）控股有限责任公司46中国建筑工程总公司47中国储备粮管理总公司48国家开发投资公司49招商局集团有限公司50华润（集团）有限公司51中国港中旅集团公司香港中旅（集团）有限公司52国家核电技术有限公司53中国商用飞机有限责任公司54中国节能投资公司55中国国际工程咨询公司56中国华孚贸易发展集团公司57中国诚通控股集团有限公司58中国华星集团公司59中国中煤能源集团公司60中国煤炭科工集团有限公,课题.有限责任公司,14,61中国机械工业集团有限公司62机械科学研究总63中国中钢集团64中国冶金科工集团有限公司司65中国钢研科技集团公司66中国化工集团公司司67中国化学工程集团公司68中国轻工集团公司69中国工艺（集团）公司70中国盐业总公司公71华诚投资管理有限公司72中国恒天集团公司73中国中材集团公司74中国建筑材料集团有限公司75中国有色矿业集团有限公司76北京有色金属研究总院77北京矿冶研究总院78中国国际技术智力合作公司79中国建筑科学研究院80中国北方机车车辆工业集团公司81中国南车集团公司82中国铁路通信信号集团公司神华集团有限责任公司83中国铁路工程总公司84中国铁道建筑总公司85中国交通建设集团有限公司86中国普天信息产业集团公司87电信科学技术研究院88中国农业发展集团总公司89中国中纺集团公司90中国外运长航集团有限公司91中国丝绸进出口总公司92中国林业集团公司93中国医药集团总公司94中国国旅集团有限公司95中国保利集团公司96珠海振戎公司97中国建筑设计研究院98中国冶金地质总局99中国煤炭地质总局100新兴际华集团有限公司101中国民航信息集团公司102中国航空油料集团公司103中国航空器材集团公司104中国电力工程顾问集团公司105中国水电工程顾问集团公司106中国水利水电建设集团公司107中国黄金集团公司108中国储备棉管理总公109中国印刷集团公司110中国乐凯胶片集团公司111中国广东核电集团有限公司112中国华录集团有限公司113上海贝尔股份有限公司114彩虹集团公司115武汉邮电科学研究院116华侨城集团公司117南光（集团）有限公司118中国西电集团公司119中国葛洲坝集团公司120中国铁路物资总公司121中国国新控股有限责任公司,课题.有限责任公司,15,（二）国有独资公司公司章程特别制定,国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准。,课题.有限责任公司,16,（三）国有独资公司的组织机构,国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司设董事会。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。,课题.有限责任公司,17,（四）国有独资公司的监督管理,国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。,课题.有限责任公司,18,股权转让,对内转让,对外转让,只需通知其他股东,其他股东过半数同意，且其他股东有优先购买权。,股权继承,六、有限责任公司的股权转让,课题.有限责任公司,19,课后小结,有限责任公司是指依法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的设立要具备法定条件，并依法进行登记，取得企业法人营业执照。有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会（执行董事）、经理、监事会（监事）等，各机构依法行使职权。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。其注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设董事会。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东有优先购买权。,课题.有限责任公司,20,课后练习：,1.复习有限责任公司。2.预习股份有限责任公司3.做综合练习3,课题.有限责任公司,21,案例分析,甲、乙、丙、丁决定共同投资设立“红光”汽车修理有限责任公司，（简称为红光公司）。公司注册资本为400万元，甲公司以房屋出资，作价100万元，乙公司以土地使用权出资，作价100万元，丙公司以现金100万元出资，丁以设备出资作价100万元。上述股东在公司成立时实际缴纳现金100万元。红光公司于2006年1月10日经过工商局纠正有关问题后注册登记并领取了营业执照。在公司成立后一周内，丙将自己出资的100万元抽回60万。并且公司成立后发现，甲用以出资的房屋已经出售给张某并在红光公司成立之前已经办理了产权过户手续。丁作为出资的设备经过重新评估价值仅为30万元。红光公司章程规定，未经公司股东会同意，不得出售公司经营性财产并不得进行非经营性支出。现在公司经营过程中，出现下列情况：（1）经过公司董事会同意，红光公司董事长王某将自己使用多年的一辆轿车按照现在新车的价格出售给红光公司，该笔交易使得红光公司损失25万元。（2）红光公司董事会将公司一处办公用房出售给戊公司。（3）向当地工商银行贷款500万元。（4）乙公司想退出红光公司，准备将自己的股权转让给陈某，但是遭到其他股东的一致反对。,课题.有限责任公司,22,问题1、股东在红光公司设立时的出资是否符合公司法的规定？为什么？2、红光公司成立后，对丁的出资瑕疵行为，应当如何处理？3、红光公司成立后，张某能