股权转让及委托持股协议

股权转让和委托所有权协议本协议(以下简称“本协议”)由以下双方在中华人民共和国(以下简称“中国”)签署：甲方(甲方):，中国公民，身份证号码：，住所：。乙方(乙方):，中国公民，身份证号码：，住所：。甲、乙双方在下文中分别称为“一方”，统称为“双方”。鉴于：(1)公司全称，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“公司简称”、“目标公司”或“公司”)，注册号为，成立于，注册资本为人民币(元)，截至本协议签署之日止；(2)乙方是公司简称的股东，甲方出资，占公司股权的%。甲方拟接受乙方持有的(相当于注册资本的)公司简称的%股权，同时，为保持公司股权结构的稳定，保证公司的持续经营，甲方自愿委托乙方在上述股权转让经甲乙双方内部协商确定后，继续代表乙方持有上述股权(以下简称“代理股权”)；(3)乙方作为甲方对公司出资的名义持有人，应按照甲方的指示行使代理股权对应的相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，并代表其行使相关股东的权利。有鉴于此，经友好协商，双方同意以下条款：一、代表他人转让持有的股权1.1转让价格乙方同意代表乙方计算股权转让价格的注册资本，即代表乙方的股权转让价格为人民币元(元)。1.2转让价格的支付方式甲方应在本协议签署后【】个工作日内，将上述股权转让价格一次性支付至乙方指定的以下账户：帐户名：账号：开户银行：甲乙双方一致同意，甲方向上述账户支付转让价款的日期(以银行汇款凭证上注明的日期为准)为替代股权转让完成的日期。1.3工商业变化甲乙双方同意暂不办理其所持股份转让的工商变更手续。甲、乙双方应分别协商工商变更的实际时间。届时，如甲、乙双方需要另行签订工商股权转让协议，如工商股权转让协议与本协议不同，以本协议为准。二、代表股权的持有和委托期限22.1世代控股股份甲乙双方同意以下委托持股安排：乙方代表甲方持有的代理股权及其相关权益实际归甲方所有，乙方同意代表甲方持有代理股权，并根据协议代表甲方行使与代理股权相关的股东权利。2.2本合同所述的委托持股期限自本协议生效并完成股权转让登记之日起算。2.3委托持股期终止日期：甲乙双方进一步协商完成代理持股的工商变更，甲方成为公司主要股东的日期。2.4委托内容和委托权限在上述有效条件的基础上，双方进一步同意并确认，从转让完成之日起，代理股权实际上归甲方所有和控制。在代理股权存续期间，乙方对代理股权拥有的任何股东权利均属于甲方；对于在目标公司股东大会上的表决权，乙方应根据甲方的指示行使代表甲方持有股份的表决权。也就是说，甲方在处理与公司经营发展有关的事项，需要股东会和乙方做出决议时，应与乙方采取一致行动33.1甲方的权利和义务3.1.1获得投资收益甲方作为代理股权的实际投资者和受益所有人，有权按照代理股权对应的出资比例享有分红/红利收益权，但要求由乙方行使分红权(即提议分配公司利润的权利)，并通过乙方收取和交付给甲方3.1.2出资股份的维护、增加和转让除非双方另有书面约定，在代理持股期间，甲方不得以任何形式抽回代理持股对应的公司出资份额。在持有期间，甲方有权随时要求将持有的股份及相关股东权益转让给甲方或甲方指定的任何第三方。目标公司融资时，所有股东遵循等比例稀释原则。当公司因经营需要增资扩股时，甲方有权但无义务认购公司，并按代表公司持有的股份比例缴纳增资(或以公司批准的其他对价出资)。如果甲方决定代表乙方认购增资并继续持有增资对应的股权，则应向乙方交付增资金额(或其他对价)，在这种情况下，乙方有义务向公司注入委托增资金额(或其他对价)，出资金额应以乙方的名义记入公司股东名册，并在相关工商部门登记。如果甲方未能行使优先购买权增加资本，代表甲方持有的股份比例也将自动调整。3.1.3剩余财产的分配权在委托持股期间，如公司因某种原因解散清算，甲方可继续委托乙方参与清算程序；清算结束后，如果公司有剩余财产可供分配给股东(包括乙方)，乙方应将与所收购的代理股权对应的剩余财产返还给甲方。3.1.4支付转让价格的义务甲方应根据协议按时足额支付代表甲方持有的股权的转让价款。3.1.5承担投资风险义务甲方承担公司出资的投资风险，以其在工商登记注册的出资额和代表其持有的股权所对应的注册资本出资额为限。乙方不承担维护和增加甲方代理股权价值的责任，甲方也不要求乙方承担任何可能的投资损失的赔偿或补偿责任。3.1.6合理费用和纳税义务(一)在委托持股期间，甲方应承担代理持股产生的相关费用和税费(包括但不限于律师费、审计费、资产评估费和股权投资收益所得税)。(二)委托持股关系终止后，甲方应承担乙方将代理股权转让给甲方/甲方指定的第三方或根据本协议由甲方/第三方持有的相关费用和税费(包括但不限于律师费、审计费、资产评估费和股权转让收入所得税)；自上述费用和税费发生之日起五(5)个工作日内，甲方应将上述费用和/或税费转入乙方指定的银行账户，否则，乙方有权从甲方的任何收入如投资收入和股权转让收入中扣除上述款项。3.2乙方的权利和义务3.2.1乙方可根据协议要求甲方按时足额支付代理股权转让价款。3.2.2乙方注册股东权利的行使乙方作为代理股权的名义持有人，承诺其持有的代理股权受本合同内容的限制。乙方有权以自己的名义将甲方的资本投资于目标公司，并代表甲方持有该投资形成的股东权益。乙方应行使相应的表决权未经甲方书面授权，乙方不得对其“代表股权”及其所有收益进行转让、处置或设立任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。乙方承诺将因“代表股权”而获得的所有未来投资收益(包括现金分红、奖金或任何其他收益分配)转让给甲方，并承诺在获得投资收益后三(3)个工作日内将投资收益转移至甲方指定的银行账户。如乙方未能按时交付，乙方应向甲方支付相当于同期银行贷款逾期利息的违约金。甲方向目标公司股东或其他人转让“代表股权”时，乙方应提供必要的协助和便利。作为“代表股权”的实际所有人，甲方有权根据本合同监督和纠正乙方的不当委托行为，并有权根据本合同要求乙方赔偿因不当委托行为给自身造成的实际损失。如果甲方认为乙方不能诚实履行受托责任，有权取消对乙方的委托，并要求将相应的“代表股权”转让给客户依法选定的新受托人，但必须提前30天书面通知乙方。3.2.4委托补偿协议本协议项下甲乙双方的委托关系是免费的。四.双方的承诺44.1甲方的承诺4.1.1甲方承诺，在委托持股期间，除非本协议另有约定，“除非相关适用法律/法院判决/政府命令明确要求，否则甲方不得向任何第三方(甲方关联方和专业顾问除外)披露委托持股关系”，且不得寻求对委托持股及其他可能影响公司股权结构的行为的任何直接或间接处置。4.2乙方的承诺4.2.1乙方承诺，自股权转让完成之日起，代理股权实际归甲方所有和控制，在代理期内，乙方对代理股权拥有的任何股东权利均归甲方所有，未经甲方事先书面同意，乙方不得为自身利益将代理股权质押、托管或转让给任何第三方，也不得以股权出资、置换等任何其他方式处置代理股权。4.2.2乙方承诺，在履行与中国公司法及公司章程相关的股息确定程序的基础上，乙方应在收到公司股息利息后三(3)个工作日内，将代表乙方持有股份所产生的所有股息收入(扣除应由客户承担的所得税)转入甲方指定的银行账户。4.2.3乙方承诺，当甲方拟将代理股权的相应权益转让或转让给甲方指定的关联方/乙方书面认可的第三方时，乙方将提供必要的协助和便利(包括但不限于提供和/或签署所需的法律文件)。五、委托关系提前终止55.1双方可以协商解除委托持股协议。5.2发生下列约定事项之一时，任何一方均可要求解除委托持股关系：(1)本协议项下的委托持股关系因公司资本重组、合并或上市而必须解除；或者(2)由于双方的过错(包括但不限于公司的未来投资者明确要求乙方和甲方终止合作关系，维持委托持股关系违反了未来公司和/或乙方与第三方的合同安排，以及乙方因健康原因停止在公司的任何职位或参与公司管理)，甲乙双方的合作关系不能继续。5.3根据本法第四条解除委托持股关系的，双方应按照以下方式经营：(1)双方共同办理股权的工商变更，甲方成为公司股东；或者(2)在事先获得乙方的书面同意(但乙方不得无理拒绝同意)后，甲方应安排乙方转让6.1双方同意对本协议的条款保密，并对通过谈判、签署和履行本协议获得的任何商业信息或知识保密。双方同意不使用此类信息或知识，除非是为了谈判或实现本协议，但本条款不适用于以下信息：(一)一方能够证明其事先获得另一方的书面授权披露该信息；(二)因违法行为而为公众所知、不为公众所知的信息；(3)因一方违反本协议而不为公众所知的信息；(4)一方将来从其他来源合法获得的信息，没有保密限制；(5)将本协议要求披露的信息提交相关审批机构审批；(6)根据相关适用法律/法院判决/政府命令要求披露的信息(但是，一方必须向另一方提供命令的预先通知，以便给另一方提出异议或采取其他可能采取的行动的机会)；或者(7)双方在根据本协议进行仲裁期间应披露的信息。6.2本协议双方应采取一切合理措施，确保向公司的员工、董事和专业顾问(包括但不限于律师、会计师和评估师)披露保密信息，但仅限于出于本协议目的的合理需要。本协议双方应确保其相应的员工、董事和专业顾问了解并遵守本条款中提及的保密义务，并对保密信息进行保密，以最大限度地降低泄露保密信息的风险。6.3除非遵守强制性法律规定，本条规定的保密义务在本协议有效期内和本协议终止后仍然有效。七.违约责任任何一方违反本协议的任何条款都将构成违约。除非本协议另有约定，违约方应向对方承担人民币(人民币)的违约金，如给对方造成损失，违约方还应赔偿对方不足以弥补损失的违约金部分。八.协议的解除和终止788.1除非本协议另有约定，本协议可通过双方协商解除。无论本协议因何种原因被解除，除非本协议中明确约定，双方应友好协商，并在适用法律允许的范围内，在不影响公司合法运营的情况下，对代表公司持有的股份的处置做出适当安排。8.2在本协议有效期内，如果(一)甲方已书面通知乙方代理股权的相应权益已转让/转移给甲方关联方，或(二)甲方已与乙方书面约定甲方将代理股权的相应权益转让/转移给第三方(非甲方关联方)， 如果甲方和第三方均同意本协议在乙方和上述关联方/第三方之间继续有效，甲方应保证上述关联方/第三方履行本协议项下的所有义务，并对乙方的违约行为承担连带责任。九.有效条款和其他99.1双方特此确认，本协议自双方正式签署之日起生效。9.2除非本协议中约定的终止条件得到满足，或双方通过书面协议提前终止本协议，或一方的根本违约妨碍本协议目的的实现，否则本协议应继续有效。9.3如果根据任何法律或法规，本协议的任何一项或多项条款在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应真诚协商，以法律许可和所有各方最大限度期望的有效条款，以及此类有效条款的经济效果，替换那些无效、非法或不可执行的条款10.1本协议的订立、有效性、解释、履行、修改和终止以及由本协议引起的或与本协议有