上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管要点

上海股票管理交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法目录第一章总则第二章会员第三章非上市公司挂牌第四章定向增资第五章股票转让第一节一般规定第二节委托第三节申报第四节成交第五节决算第六节报价和成交信息的发布第七节暂停和恢复转让第八节关卡第六章代理买卖机构第七章信息披露第八章其他事项第九章违反处理第十章附则第一章总则第一条为规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股份管理交易中心(以下简称“上海股份交易中心”)进行股份转让业务，分别为中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )、国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见 (国发200919号)、 根据上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见 (上海府发201199号)和上海市金融服务事务所(以下简称“上海市金融办公室”)发行的上海股权托管交易中心管理办法（试行） (上海金融办公室20124号)等相关法律法规和政策规定，制定本方法。第二条本办法所称股权转让业务，是指上海股票交易中心及符合条件的中介机构所有或租赁的业务设施，为非上市公司提供股权转让服务，受其委托代理股权转让的业务。第三条参与股份转让业务的各方应当以协商方式约定各自的权利、义务和责任。第四条参与股份转让业务的中介机构，首先要申请成为上海股份交往中心的会员，并作为会员开展工作。第五条上海股票交易中心根据上海市金融办公的授权，实行自律管理，监督管理股票转让业务。第六条参与股权转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应当遵循自主、有偿、诚信的原则，遵守本法和相关业务规则的规定。第七条中介机构在开展股权转让业务时，应当勤奋地履行职责。第八条信用卡公司应当按照上海股票交易中心的规定履行信息披露义务，参照上市公司的信息披露要求，可以自愿进行更充分的信息披露。第九条参与信用卡公司股份转让的投资者应具备相应的风险识别和承担能力。 可以是经上海股票交往中心认定的以下机构或人员。(一)机构投资者，包括法人、合伙企业等；(二)公司挂牌前的自然人股东；(三)通过增资或股票方向激励持有公司股份的自然人股东(四)因继承或司法裁决等理由持有公司股份的自然人股东(五)有2年以上证券投资经验，人民币100万元以上金融资产的自然人(六)上海股票交往中心认定的其他投资者。上述第(2)、(3)、(4)项的自然股东在不满足上述第(5)项的条件的情况下，只能买卖其控股公司的股票。第二章会员第十条上海股票交通中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。成为会员必须符合下列基本条件：(一)依法设立的机构或组织；(二)具有良好的信誉和经营业绩；(三)承认并遵守上海股票交通中心业务规则，按规定交付相关的3费用(四)上海股票交往中心要求的其他条件。第十一条成为推荐机构的会员，除第十条的基本条件外，国家金融管理部门依法设立的证券公司、银行等金融机构，或者上海股票中心认定的投资机构，必须具备以下条件一、最近期末审计机构确认的净资产在人民币1000万元以上(二)最近一年度或一期财务报表未发行审计报告，无法对注册会计师保留意见、否认意见或表达意见(3)企业打着招牌上市，有投资咨询和信用调查等职务调查的经验(四)具有财务、法律、行业分析等专业；(五)上海股票交往中心要求的其他条件。第十二条申请成为专业服务机构的会员，除第十条的基本条件外，还需要依法设立的律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所。第十三条机构或组织申请会员资格可以书面申请上海股票交易中心，经上海股票交易中心同意后成为会员。第十四条推荐机构的会员可以作为推荐人或财务顾问参与上海股票交易中心非上市公司的改革、挂牌公司增资等相关业务。第十五条专业服务机构的会员，可以为没有上市的公司进入上海股票交易中由心牌、招牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评价及其他专业服务，专业服务机构会员对其发行的相关报告负有相应责任。第十六条推荐机构会员在推荐非上市公司招牌等相关业务中，应当勤于职务调查和内部审查，认真制作申请文件，承担相应责任。第十七条推荐机构会员应当举牌公司规范履行信息披露义务，完善公司管理结构，持续监督规范运作。第十八条推荐机构会员发现卡公司及其董事、监事、高级管理人员有违法、违反行为或严重影响公司生产经营的风险事件，应当立即警告卡公司及其有关人员，并同时报告上海股票交易中心。第十九条推荐机构会员应当按照上海股票交易中心的要求，调查和协助指定事项，并立即向上海股票交易中心报告调查结果。第三章非上市公司挂牌第二十条非上市公司申请在上海股票交易所发行卡，应当具备下列条件(一)业务基本独立，具有持续经营能力；(二)不存在着名商业竞争、失去公开许可的相关交易、大额股东侵占资产等损害投资者利益的行为(三)在经营和管理方面具备风险控制能力；(四)管理结构健全，运作规范健全；(五)发行股票，遵守转让法；(六)注册资本中存在非货币出资的，应当设立满财政年度(七)上海股票交往中心要求的其他条件。认定上述第(6)条的，注册资本存在非货币出资，申请上海股票交易中心上市的非上市公司，有限责任公司按原账本净资产值变更为股份有限公司的； 公司存续期间若依照有限责任公司成立时开始计算的原则，有限责任公司未按原账面价值将股份整体变更为股份有限公司，股份有限公司须在会计年度满后申请卡的全部由货币出资的有限责任公司按原账面净资产值变更为股份有限公司，应视为存在非货币出资第二十一条非上市公司应当申请在上海股票交易所发行卡，并委托推荐机构会员向上海股票交易所推荐。申请招牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐招牌协议。 第二十二条推荐机构会员对申请卡的非上市公司进行职务调查，同意推荐的，向上海股票交易中心提交申请文件。第二十三条上海股票交往中心打着同意审查的招牌申请，自受理之日起45个工作日内将有关文件提交上海市金融备案。第二十四条上海股票交易所取得上海市金融事务所发出的备案通知后五个工作日内，向非上市公司发出同意其招牌的通知。第二十五条在非上市公司获得上海股票交易所发行的许可证通知后，推荐机构会员应督促非上市公司在规定时间内完成上海股票交易所的全部股票集中注册。第二十六条投资者持有的非上市公司股份应当由代理买卖机构托管。第二十七条非上市公司控股股东或实际控股股东挂牌直接或间接持有的股份分三次转让给上海股票交易所，每批准入数为其持有股份的三分之一。 进入的时间分别是卡片后，依法可以转让的日子，卡片后，依法可以转让的日子是一年和二年。 控股股东，实际控制者按照公司法的规定认定。第二十八条发卡后六个月内控股人或实际控股人直接或间接转让持有股份的，该股份的管理适用前项规定。第二十九条持牌后6个月内公司增资的，由货币出资的股票可以在工商变更登记日起6个月内转让给上海股票交通中心，非货币财产出资的股票可以在工商变更登记日起12个月内转让给上海股票交通中心。第三十条通过送股、增资等形式进行权益分配，所有股增加的，以原有股份持有数的锁定比率锁定。第三十一条因司法裁决、继承和特殊情况协商转让等原因有限销售期股票转移的，后续持有人仍须遵守上述规定。第三十二条解除股份转让限制向上海股份交通中心转让，由卡公司向上海股份交通中心书面申请，经上海股份交通中心确认后，进行销售限制的解除登记。第三十三条卡公司董事、监事、高级管理人员拥有的本公司股份应当按照公司法有关规定进行或解除转让限制的，由卡公司承担向上海股票交通中心提出申请，在上海股票交通中心确认后办理相关手续。第四章定向增资第三十四条定向增资是指卡公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资是非公开发行股份的行为。第三十五条信用卡公司应当进行定向增资，具备下列条件(一)规范性履行信息披露义务；(二)最近一年的财务报表，没有向注册会计师发行保留意见、否认意见、无法表达意见的审计报告书(三)持牌公司的权益严重受控股东或实际控制者损害，尚未解除的情况不存在(四)招牌公司及其附属公司无重大债务或负债；(五)现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉履行义务，还没有消除的损害超过公司利益的情况(六)持牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员以犯罪嫌疑被司法机关调查，对持牌公司的生产经营没有重大影响(七)不存在严重损害其他未消除的股东合法权益和社会公共利益的情况。第三十六条增资后，公司股东累计不超过二百人。 招牌公司属于特殊行业，新的股东资格需要有关部门事先批准。第三十七条公司可以优先购买注册股东少于新增股份总数的8股的30%。第三十八条增资价格的确定应当合法、合理、公开许可，不得损害新老股东的利益。第三十九条信用卡公司进行定向增资的，应当委托推荐机构会员实施。 推荐机构会员征集定向增资的必要性、增资价格的正当性、合理性和公允性、项目资金需求量、可行性和收益前景等展开职务调查，发表独立意见，满足定向增资条件的，推荐机构会员将申请文件提交上海股票交易中心审核。第四十条上海股票交易中心同意审查的增资申请，自受理日起二十个工作日内将有关文件提交上海市金融报告。第四十一条上海股票交易中心收到上海市金融事务所备案通知后五个工作日内，向卡片公司发出同意其定向增资的通知。第四十二条上市公司取得同意上海股票交易中心发行的定向增资通知后，推荐机构会员应指导提名公司在规定时间内完成定向增资。第四十三条新股应集中注册上海股票交易中心，投资者持有的新股应在规定时间内托管代理买卖机构。第四十四条定向增资中，货币出资在上海股票交易中心注册之日起六个月内不得转让的非货币出资增加股票，在股票注册上海股票交易中心之日起十二个月内不得转让。 锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股主或实际控股人持有的新股按照公司法及其他有关规定转让，其他附加股可以一次进入上海股9交给中心转让。第四十五条新增股份解除转让限制，与本法第三十二、三十三条的规定相同。第五章股票转让第一节一般规定第四十六条卡公司股份应当通过上海股票交易中心转让。 法律法规及相关政策另有规定的除外。第四十七条投资者买卖卡公司股份的，必须有上海股票交换中心的股票转让口座。第四十八条投资者买卖信用卡公司股票的，委托代理买卖机构在代理买卖机构开立资金账户，将资金存入银行的第三方存款帐户。第四十九条卡公司股权转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午1:00至15:00。遇到法定节日或其他特殊情况，股票转让暂停。 在转让时间内因故暂停的，转让时间不顺延。第五十条投资者买卖信用卡公司股票，应当按照有关规定缴纳税款。第五十一条招牌公司在上海股票交易中心转让股份后，股东总数不得超过200人。第五十二条股份转让系统提供协议转让方式。 投资者向代理买卖机构通过股票转让系统发表买卖意向，达成转让意向的情况下，通过股票转让系统确认成交。第五十三条股权转让价格实行涨幅限制，涨幅比例限制在前成交平均价格的30%，价签公司成交第一天和上海股票交换中心认定的其他情况不设涨幅限制。第二节委托第五十四条投资者买卖信用卡公司股份的，应当与代理买卖机构签订代理股份转让协议。第五十五条投资者的委托分为意向委托、价格委托和成交确认委托。 委托日期有效。意向委托是指投资者委托代理买卖机构以价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托没有成交功能。价格委托指的是投资者委托代理买卖机构以指定价格买卖不超过指定数量的股票的指令。成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或者投资者计划与价格委托成交，委托代理买卖机构与指定价格和数量的对方确认成交。第五十六条意向委托、定价委托和成交确认委托均可取消，但已由股票转让系统确认成交的委托不得取消或变更。第五十七条股份转让系统接受意向委托、价格委托和成交确认委托。意向委托和价格委托要注明股票名称、股票代码、股票转让口座、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式和联系方式等内容。成交确认委托应当注明股票名称、股票代码、股票转让口户、买卖11方向、成交价格、成交数量、约定编号等内容。委托的股份数以“股份”为单位，委托的股份数必须在1万股以上。 投资者股票转让口座的股票馀额不足1万股的情况下，委托一次出售。 股票的估计单位是“每股价格”。 报价的最小波动单位为0.01元。第三节申报第五十八条代理买卖机构应当通过专用通道在接受投资者委托时依次申报股票转让系统。第五十九条代理买卖机构在投资者受到出售或购买股票的委托后，必须核实卖方的股票转让口账户和买方的资金账户。 卖方股票盈馀或买方资金盈馀不足的，不得向股票转让系统申报。第六十条代理买卖机构应当依照有关规定妥善保管委托、申报记录和证件。第四节成交第六十一条投资者完成转让意向后，可以分别委托代理买卖机构申报成交确