上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让项目暂行管理办法目录第一章总则第二章会员第三章非上市公司上市第四章方向增援第五章股票转让第一节一般规定第二节委派第3节申报第4节交易第五节结算第六节公开报价和交易信息第七节暂停和恢复以前第八节停止第六章机关交易机关第七章信息公开第八章其他事项第九章违规处理第十章附则第一章总则第一条为了规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)，进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股票发行中心”)，本办法为中华人民共和国公司法(以下简称公司法)，国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见(国家发行2009)第二条本办法所称的股份转让业务是指上海证券交易所及合格中介机构拥有或租赁的业务设施，为紧急市场公司提供股份转让服务，代理其股份转让业务。第三条参与股权转让业务的各方应当以协商方式约定各自的权利、义务和责任。第四条参与股票转让业务的中介机构应当首先申请成为上海股票交流中心的会员，以会员的身份进行业务。第五条上海证券交易所根据上海金融事务所的授权，实行自律管理，监督股票转让业务。第六条参与股权转让业务的非上市企业、中介机构、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。第七条中介机构在做股票转让业务时，勤劳诚实地履行职责。第八条上市公司应当按照上海证券交易所的规定履行信息披露义务，参照上市公司的信息披露要求，自愿进行更完整的信息披露。第九条参与上市公司股权转让的投资者必须具备相应的风险识别和持有能力，可以在上海证券交易所(Shanghai share center)确认，然后成为机构或人员。(a)机构投资者，包括法人、伙伴关系等；(b)公司签署前自然人股东；(3)持有公司股份的自然人的州东部直接通过增资或股份受到奖励。(四)自然人主动，以继承或司法判决等方式持有公司股份；(五)具有2年以上证券投资经验，拥有100万元以上金融资产的自然人；(6)上海证券交易所确认的其他投资者。上述项目(2)、(3)、(4)的自然股权益不符合上述条件(5)时，只能出售公司股份公司的股份。第二章会员第十条上海代纳中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。申请加入会员必须具备以下所有基本条件。(a)依法设立的机构或组织；(b)具有良好的可靠性和工作成果。(三)承认并遵守上海证券交易所业务规则的实施，按照规定缴纳相关费用。(4)上海证券交易所要求的其他条件。第十一条申请成为推荐机关会员的除了具备第十条中的基本条件外，国家金融管理部门依法设立的证券公司、银行等金融机构或上海股票证券交易所认可的投资机构也必须具备以下条件：(一)审计机关最近确定的净资产为人民币1000万韩元以上。(二)最近一年或者第一次财务报表没有发表注册会计师持有的意见、否定意见或者意见未能表达的审计报告。(三)执行企业上市、投资咨询或信用调查等尽职相关工作的经验；(四)具有财务、法律、产业分析等特点的专家；(e)上海股票发行中心要求的其他条件。第十二条作为专业服务机构会员申请，除了具备第十条中的基本条件外，依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。第十三条机关或组织申请会员资格，应当书面向上海州交收中心申请，并经上海州交收中心同意，可以成为会员。第十四条推荐机关会员可以作为推荐人或者财务顾问参与上海证券交易所非上市公司结构调整、上市及上市公司方向增建等相关工作。第十五条专业服务机构会员可以在非上市公司在上海股票发行中心上市，上市公司增加方向性，等提供法律、审计、资本验证、评价等专业服务，专业服务机构会员对自己发布的相关报告应负相应责任。第十六条推荐机关会员在非上市企业登记推荐等相关工作中要认真进行尽职调查和内部审计，认真填写申请文件，承担相应的责任。第十七条推荐机关会员要继续监督履行信息公开义务，改善公司治理结构，规范运营规范的上市公司的监督。第十八条推荐机关会员发现上市公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营产生重大影响的危险时，应当立即警告登板公司及其人员，并向上海证券交易所举报。第十九条推荐机关会员应当按照上海证券交易所的要求调查或者协助指定事项并将调查结果及时报告给上海证券交易所第三章非上市公司上市第二十条非上市公司在上海证券交易所申请上市，必须具备以下条件：(a)业务基本上具有独立、可持续的运营能力；(二)没有重要的合伙竞争、不公平的相关交易、高限额股东侵犯资产等损害投资者利益的行为。(三)经营管理的风险控制能力；(四)健全的治理结构、运行规范；(五)股票发行和转让的法律遵守；(六)非货币出资存在于注册资本中，应当设立一个或多个财政年度。(七)上海股票发行中心要求的其他条件。在确定上述第6条时，遵循以下原则：对等资本有非货币出资并在上海股票缴纳中心申请上市的非上市公司，对有限责任公司，按院长部净资产值改为股份有限公司，公司的存续期间自有限责任公司成立之日起计算。有限责任公司本不按净资产值改为股份有限公司，只有股份有限公司设定一个或多个会计年度，才能申请招牌；全部为货币出资的有限责任公司原以净资产值改为股份有限公司，不认为有非货币出资。第二十一条非上市公司应当在上海股票支付中心申请上市，并委托推荐机构会员向上海股票支付中心推荐。申请登记的紧急上市公司必须与推荐机关会员签订推荐登记合同。第二十二条推荐机关会员经申请上市的非上市公司尽职调查同意推荐，并向上海股票交货中心申报申请文件。第二十三条有关上海证券交易所审计同意的登记申请自收到之日起45个工作日内将相关文件提交上海金融事务所备案。第二十四条上海证券交易所在收到上海金融事务所发出的登记通知书后5个工作日内向紧急状态公司发出自己的登记同意书。第二十五条在紧急上市公司收到上海股票证券中心发出的登记同意公告后，推荐机关会员应敦促紧急上市公司在规定的时间内将全部股份登记到上海股票证券中心。第二十六条投资者持有的非上市公司股份应当委托代理销售机构。第二十七条非商业公司控股股东或实销人在登记前直接或间接持有的股份，以3批的形式转让给上海股票交付中心，每批出销为持有股份的三分之一水平。入港时间分别为登记后依法可转让的日期和登记后依法可转让的日期起1年2年。控股股东，实际经理人将按照上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见规定确定。第二十八条控股股东或实际经理直接或间接持有的股份在登记6个月内转让，对该股份的管理适用前款的规定。第二十九条上市工程6个月内增资的货币出资新股可以在工商申报之日起6个月内进入上海股票中心转让，非货币财产出资信托股权可以自工商申报之日起12个月以上进入上海股票转让中心。第三十条以增资等形式分配股权，增加持有股份时，应按照持有股份的锁定比例锁定。第三十一条司法判决、继承及特殊情况下，由于协议转让等原因，有限销售期间的股票转让，后续持有人应遵守上述规定。第三十二条解除股份转让限制上海证券公司向上海证券交易所提交书面申请并在上海股票发行中心确认后解除限制销售登记第三十三条登记公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份应当按照上海股权托管交易中心管理办法（试行）的有关规定进行或者解除转让限制，上市公司向上海股票中心申请，经上海证券发行中心确认后，办理相关手续。第四章方向增援第三十四条方向增资者委托发卡公司的推荐机关人员向特定投资者发行股票、募集资金等，该方向增资者是私下发行股票的行为。第三十五条上市公司应当具备下列条件：(a)规范信息披露义务的履行；(2)最近一年的财务报表没有发布注册会计师未能表达保留意见、否定意见或意见的审计报告。(三)没有被控股股东或者实际控制者许可或者删除的公司股权。(四)上市公司及其子公司没有重大或负债。(五)现任董事、监事、高级管理人员勤勤恳恳地对公司履行义务，没有尚未消除的损害。(六)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员以犯罪嫌疑被司法当局调查，没有对上市公司生产经营产生重大影响的情况。(七)没有其他没有损害股东合法权利和社会公共利益的严重损害。第三十六条增资后，上市公司股东不超过200人。上市公司属于特殊行业，新股东资格需经有关部门事先批准。第三十七条公司可以由财权股东优先认购新股权总数的30%以上。第三十八条增资价格的决定应当合法、合理、公平，不损害新股东及现有股东的利益。第三十九条上市公司定向增发应交给推荐机关会员。推荐机关会员将对指定增资的需要、增资价格的合法性、合理性、公正性、投资项目资金分配需求、可行性、收益前景等进行实地考察，发表独立意见，符合指定增资条件的，将由推荐机关会员备案，提交上海股票交付中心审查。第四十条对上海证券交易所审计同意的定向增资申请自收到之日起20个工作日内将相关文件提交上海金融事务所备案。第四十一条上海证券交易所收到上海金融事务所发出的登记通知书后，5个工作日内，向登记公司发出同意增加其方向性的通知书。第四十二条在接到登记公司同意上海股票证券中心签发的指定增款的通知后，推荐机关会员应指导并督促登记公司在规定的时间内完成指定增款。第四十三条新股应当在上海股票交易所集中登记，投资者持有的新股应当在规定的时间内托管在代理买卖机关。第四十四条方向增减中，货币出资新股股份自在上海股票证券交易所登记之日起6个月内不得转让。非货币出资股份不能在股票在上海证交所登记之日起12个月内转让。锁定期届满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际经理持有的新股份将按照公司法及其他相关规定转让，其余新股份可以一次性进入上海股票发行中心转让。第四十五条增加股票根据本法第三十二条和第三十三条解除转让限制。第五章股票转让第一节一般规定第四十六条上市公司股权除法律法规及相关政策另有规定外，应当通过上海股票中心转让。第四十七条投资者买卖上市公司的股票，应当持有上海股票发行中心股票转让账户。第四十八条投资者买卖上市公司的股份，委托代理销售机构办理，在代理销售机构开立资金账户，将资金存入银行第三方存款账户。第四十九条上市公司的股票转让时间为每周星期一至星期五上午93336930至11336930，下午13:0至15:0。法定假日及其他特殊情况下，股票停止转让。转让期间内因任何原因停止的，转让时间不顺延。第五十条投资者买卖注册公司股票，按照有关规定缴纳税金。第五十一条登记公司在上海股票发行中心转让股票后，股东总数不得超过200人。第五十二条股份转让系统提供合同转让方法。投资者可以委托代理买卖机构在股票转让系统中发表买卖意向，实现转让意向，通过股票转让系统确认交易。第五十三条股票转让价格限制波动幅度，上等下降幅度限制为此前交易平均价格的30%，上市公司股票交易启动日期及上海股票交易中心认定的其他情况不限制变动下降幅度。第二节委派第五十四条投资者买卖上市公司股份，应当与代理销售机关签订代理股权转让合同。第五十五条投资者委托分为意向委托、定价委托、交易确认委托。委托当天有效。信托是投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股票的意图指示，信托没有交易功能。价格委托是投资者委托代理人以指定的价格买卖，不超过其指定的股份数的指示。交易确认委托是买卖双方达成交易合同，或者投资者想与价格委托达成交易，委托代理交易机构与指定价格和数量的对方确认交易的指示。第五十六条意向委托、价格委托、买卖确认委托均可取消，但已在股票转让系统中确认交易的委托不得撤销或变更。第五十七条股票转让系统接受意向委托、价格委托和交易确认委托。意图委托和价格委托必须明确包括股票名称、股票代码、股票转让帐户、交易方向、交易价格、交易数量、联系方式和联系方式等内容。交易确认委托应当标明股票名称、股票代码、股票转让账户、买卖方向、交易价格、交易笔数、约定编号等。委托股份数为“股”单位，每个委托股份数必须在1万股以上。投资者股票转让账户的一定股权馀额不到1万股，就要委托销售一次。股票的报价单位是“每股价格”。报价的最小变动单位为0.01元。第3节申报第五十八条代理买卖机关应当按照接受投资者委托的时间顺序向股票转让系统申报。第五十九条机关买卖机关收到投资者出售或购买股票的委托后，必须验证卖方股票转让账户和买方资金账户，如果卖方股票余额或买方资金余额不足，不能向股票转让系统申报。第六十条代理销售机关应当按照有关规定妥善保管委托、申报记录和证明。第4节交易第六十条投资者达到销售意向后，可以分别委托代理销售机关进行交易确认申报。投资者计划与价格委托进行交易的情况下，可以委托代理销售机关进行交易