投资银行——公司兼并、重组与控制(ppt 125).ppt

,投资银行,北京信勤管理咨询有限公司电话/传真:82611296执行董事袁立手机-mail:hdyuanli,学时：36学分：2授课：9次考试形式：闭卷参考书：兼并、重组与公司控制经济科学出版社（美）J弗雷德威斯通兼并与收购：交易管理人民大学出版社（美）约瑟夫-克拉林格,教学内容并购案例并购理论投资银行并购业务公司价值与评估并购的财务安排与会计处理重组与激励制度设计公司控制与治理结构公司并购中涉及的法律问题投资银行并购业务部的管理,企业A人才荟萃，分工较细，与政府有关职能部门的联系较为密切;牌子硬，名气响，容易获取各类信息。,两种中介机构区别比较表,一般侧重短期合作；在选壳时站在政府的角度考虑问题，推荐的目标壳公司多属大企业，内部债权、债务复杂；管理层次多，处理公关问题缺乏灵活性;工作效率低；资产重组、购并不是工作的核心，一般由新手负责；环节多，很难保密；,比较注重长期合作；站在大港立场上考虑问题，选择股权结构简单，底盘较小，今后能够尽快配股的壳公司。管理机制灵活，决策层次少，处理公关问题，有独特的技巧和灵活性。工作效率高，责任感强；从业人员关注度高，具有丰富经验，知识全面；涉足人员少，严格保密；,中小投资顾问公司,大券商,三、收购风险及风险控制分析,大港油田成功收购爱使股份，不仅在于其具备实力、准备充分，很大程度上还在于在整个收购过程中，大港积极采用各种手段牢牢控制住了风险，从而降低了成本，成功入主董事会，完成对爱使的实质性重组。主要从以下几个方面研究大港收购爱使所遇到的风险及其风险控制对策。(一)对壳目标进行调研中存在的风险及其控制,1、政策、法规风险及控制,证券法规定，禁止国有企业炒作股票及严禁信贷资金进入股市。证券法规定，上市公司连续三年净资产收益率达到10%以上，方具备配股资格。控股比例规定要求：持股达5%发布公告增减2%发布公告持股达30%发出收购要约,强调收购目的在于进行“投资”，与炒作不同。2、三家关联企业形式上是集体企业，避开了国有企业的前提概念，绕开了法规风险。大港深入研究壳公司后，选择了前两年刚好达配股及格线的爱使股份，只要当年净资产收益率达到10%，就可申请配股，控制了融资风险。在策划时将控股比例定在10%至20%之间，既符合法律规定，达到控股要求，又控制了过高的成本风险，取得了主动权。,法规要求,大港控制措施,2、目标企业的财务陷井大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的资产质量、负债结构、人员负担进行了深入调查，对97年度财务报告进行了深入分析，发现了一些潜在问题。但调查之后，认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在一定范围内进行消化处理，以防陷入对方的财务陷阱。,3、资金压力风险及其控制安排,敌意收购是现金收购，收购战中支付的现金成本很高，集团准备了以3个亿的资金压阵，排除了因资金不到位而误失战机的风险。,4、中介机构选择失误风险及其控制,前期选择了丰润这种中小型专业咨询机构，然后与中信等大型数一数二的券商合作，有力化解了买壳上市过程中各种风险，使买壳方的工作事半功倍。,(二)买壳上市过程中所遇到的风险及对策,在买壳操作过程中，最主要的风险来自爱使董事长秦国梁的反收购，这位资本市场运作高手主要采取了如下措施：收购与反收购时间虽不算长，但这些反收购措施却极大增加了买壳上市的风险。,修改公司章程焦土战术寻找白衣骑士金色降落伞计划,1、法规方面的风险,大港于7月1日举牌，持股超过5%，到7月31日，持股已达10.0116%，为什么7月底已达10%，一直到9月1日才动议召开股东会呢?这是由于惊心动魄的章程之争，爱使章程中的限制性条款，使大港纵然持股达到10%，也可能只是一个毫无经营权的大股东。详见前章程之争结论：由此可见，买壳上市除了进行必要的经济论证以外，还必须有相当的法律意识，以防范和控制法律风险。,2、“焦土战术”的反收购风险及控制,焦土战术：当目标公司面临被收购威胁时,会采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如低价出售优质资产,购买不良资产,增加负债,使公司丧失配股资格,让收购公司感到重金购买了空壳,以此降低在收购公司眼中的价值,使进攻方却步。秦国梁在察觉到被收购的迹象时,就散布过爱使股份的实际财务状况和公开披露的情况不一致,是一个“空壳”,影响投资者信心,并为下一步做坏中报,实施焦土战术留下伏笔。分析98年中期报告,问题很多,爱使公司上半年每股收益仅为0.00928元,净资产收益率为0.5383%，分别比97年同期下降了10倍。,爱使焦土战术运用：爱使公司将最具盈利能力，利润回报率最高的上海海的通信连锁有限公司股权全部出让；又以800万元购买了延中属下的上海新延中企业发展有限公司80%的股权，把即被淘汰且前景堪忧的饮用水生产作为公司发展的主业，直接造成爱使公司800万元的资产外流，此项收购，是私下交易后签的协议；爱使股份为新延中清偿延中实业1824.28万元的借款提供担保，增加爱使的或有负债，加大财务风险；新增短期投资3,474万元去向不明；与延中实业共同投资的“上海爱使包装有限公司”1200万元，其资产归属在报表中竟未予披露。,大港反焦土战术措施：向上海证交所等机构汇报，申请对爱使公司资产进行强制性保全措施；在新闻媒体上予以暴光呼吁，号召爱使内部员工行动起来积极反映情况维护公司利益；同时加快召开临时股东大会的进程，加快制定资产剥离重组、注入优质资产方案；经政府部门协调与秦国梁和北大方面接触谈判，将损失降到最小,部分风险损失仍需承受和消化，这是买壳的代价。,3、寻求“白衣骑士”的风险及化解,白衣骑士：延中实业（北大控制延中实业，延中当时是爱使的第一大股东）爱使战术运用：在进行反收购时，一再声称要看“北大的态度”；在新闻界、证券界散布流言，败坏油田形象，影响股民信心，意在打压股价，并联合个别券商有意砸盘；运用目的：扩大助权单位，以期寻求如延中等愿买进股票以助权的救助者，从而阻止收购；同时，砸盘之后，有利于降低今后的配股价格，这点对大港今后影响会很大。,大港化解风险措施：经过仔细考查对手情况，北大5月中旬收购进驻延中实业，资金实力一时较弱，主要注意力在重组延中而不在爱使，当时已有去意，其余几家大股东也没有能果断充当白衣骑士的实力；1、加强宣传力度，突出宣传油田整体实力，收购爱使的意图和决心，以及对爱使股份的了解和选择收购爱使的原因，强调入主爱使后资产重组注入优质资产的光明前景。2、紧急调动资金，骋请有经验的专业大牌券商进行护盘。3、大港油田对爱使的助权联盟和高级管理人员内部进行了分化瓦解工作。,4、金色降落伞计划及折中解决,爱使提出金色降落伞要求：大港答应：1、收购后的新爱使股份公司向现任董事会退职董事每人一次性支付3.6万元人民币的补偿金，并对原爱使管理班子成员妥善安置；2、答应爱使公司的配股收益25003000万元投资北大或延中，作为对北大和未聘董事的补偿，是以一并收购延中水的有形、无形资产为由。大港拒绝：要爱使公司收购延中实业在外交桥的闲置地产和附属物（要价4400万元）,并由大港油田进行担保的要求。否则风险太大,会得不偿失.结论：大港油田接受了被收购方股东的要求，金色降落伞的代价与实现目的后的上亿资金收入及油田的整体发展规划比已是微不足道，可以说大港很好的控制了该部分风险。,5、把握节奏以控制成本降低风险,总体速度是快的，显示气势锐不可挡，兵贵神速；前面部分节奏较快,为了不引起过多、过早的注意,以免暴露身份和以较低股价多进快进；到后面部分就择时而动，速度放慢，有券商设了帐户帮助股票进出，在操作中既注意降低正面收购成本，又有券商在相对较高价位时适当出货，对降低成本风险尤为重要。,六月初到7月1日举牌仅用一个月的时间持股5%，成本低；7月3日即又增持2%；7月16日持股已达9.0001%；后来半个月至7月30日增持至10.0116%；,收购进程速度速度分析,(三)买壳上市后存在的风险,成功的买壳上市不仅在于收购入主壳公司，更在于成功的企业重组。买壳方控股后的整合工作将深入到合理的产业资源再配置和优化经营管理，要使壳公司实现价值突变，尽量化解对今后持续经营可能造成的风险，所有收购方与目标公司之间都会存在整合风险。,1、资产重组的风险2、经营战略风险3、文化整合风险4、管理效益下降风险5、政策、法律风险6、买壳上市后，为防止再被收购风险,1、对壳公司原有资产的清理，化解不良资产风险,对爱使现状考查：过去盲目投资的后果就是所拥有的资产与企业的主要发展方向完全不相匹配，毫无特色，资产数量多，但质量参差不齐，规模和等级都不具备优势；“主营业务”为机电设备、五金交电等产品实际上不能给股东带来财富的增加。考查结果：爱使股份实际上是由多个企业构成，主业处于萎缩状态，靠投资收益，勉强维持配股及格线。,为了盘活800万元资产,采取注入增量1350万元于“延泉饮料有限公司”(持股90%),用以盘活存量化解不良资产，因此将饮用水作为爱使股份发展战略之一。爱使公司收缩投资：1、对于涉及或有事项、风险较大的逐年亏损的项目，大港人进行了坚决的关、停、并、转的清理手段；2、对于尚有发展潜力，进行追加投资，完善管理和搞活经营，扭亏为盈后再转手出让；3、对于目前盈利的公司，以合理的价格转让给了管理出租车的专业公司，实现了资源合理配置。,资产清理方法,符合发展战略,不符发展战略,2、化解经营战略风险,企业兼并收购的成功率：我国：15%美国：23%低成功率的主要原因：没有明确的总体经营战略目标。大港一开始战略目标就很明确,具体经营战略为:（1）以油气上下游为主体的经营发展模式。即在中油集团的支持下，逐步将大港油田主体业务的部分资产注入爱使股份，大港油田在石油资源、高科技力量及石油中下游一体化开发加工方面极具优势，盈利率很高的优质资产板块不少，足以保证爱使股份的业绩。,（2）必须处理好母公司“输血”与自身“造血”的关系，为爱使股份调整制定了与现有条件和市场环境相结合的经营战略：一个方向是“都市工业”饮用纯净水，使之成为新爱使的优势竞争力和利润增长点。第二个方向是利用延中水形成的健康、环保企业形象，借助大港的能源、人才优势开发城市环保项目:公交车加油加气站，是与大港的核心产业关联度较大的新兴产业。第三个方向是高科技信息产业天津信息港。信息产业，正处在蓬勃发展阶段，这一战略体现了以市场为导向，紧抓市场机遇的原则。调整战略后的效果：1998年净资产收益率(加权平均)实现11.10%；1999年净资产收益率实现13%；保证公司业绩稳定增长。,3、优质资产选择及注入过程中面临的风险及其化解,大港优质资产注入是以现金收购方式解决的；选择了投资回报率高达50%的一条生产润滑油和沥青装置的高效生产线。,可避开行政干预，属市场行为；不会对大股东形成包袱，还能使大股东在现金上有一定收益；现金收购多为自身能够控制的因素，操作较为合理、简便，实现时间有保障。,易使大股东背上不良资产的包袱；中国证监会发布文件对上市公司的资产置换进行了严格限制；生效周期太长，不能保证注入利润达到预期目标。,4、被再收购风险及防范,（1）大港注入爱使的核心资产是下游高附加值产品的生产线，其原料配套供应、分布全国的市场网络及生产管理经验都把握在大港油田手里。输入原料的价格制约了产品生产的成本，市场网络的重新建立成本相当大，几十年形成的生产管理经验不是短时间可模仿的，掐头去尾，中间一段在上市公司里面。一旦利润被转移，实现不了效益而成为需处理的资产，盘活难度相当大，使潜在收购者望而生畏。,（2）股权结构决定了潜在竞争者少,潜在收购者分析：前12名大股东累计持股2677.25万股，除大港和延中外，大部分为基金和券商，这些中介一般不去经营企业而是投资企业。延中被北大控制后，正着眼于重组整合，力争自身实现配股资格，对壳资源的需要意向不大；外来竞争者或许会造成收购威胁，但1999年爱使股份净资产利润率13%，成长很好，证明爱使价值上升已得到公认，显示了大港油田作为特大集团的实力，而想与大港抗衡收购爱使，无论是资金成本还是协调成本都将是巨大的。,爱使股份又被举牌,截止2000年7月13日交易结束，通过上海证券交易所，天天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司购入爱使股份普通股11524121股，占该股票发行在外的230480640股普通股的5。其中：天天科技购入7462430股，占3.238；同达志远公司购入4061691股，占1.762。此次收购真正的投资者是北大明天科技集团，它没有直接出面，而是新设立了一个天天科技公司，注册地在某居民楼，法人代表是远在山东的23岁的女青年。,天天科技：举牌收购爱使是看中了爱使今后向IT行业发展的方向，强调天天科技在国内软件和系统集成领域有着明显的优势。入主爱使后将对其在信息产业的发展、建设有着得天独厚的优势。虽然收购爱使股份主要是看中了爱使股份的资源，特别是两大配股项目前景看好。但以此来作为花如此高的收购成本(要想收购成功，天天科技和同达志远将要花费近4亿元的巨额现金)需具备很强的资金实力。,爱使第一大股东大港油田一直对再次被举牌保持沉默。分析事态演变的三种可能性：一是双方靠各自的实力来决定谁占主导地位。天天科技的优势是有备而来机制灵活，在时间计划、资金调动等方面有绝对打赢的实力和把握。但打输打赢都是要付出沉重代价的。二是采取双方各自优势互补的方式，坐下来进行谈判。希望对方除考虑自身的利益外，多考虑广大股东的权益，实行合作共同控股。三是大港油田采取“毒丸计划”之类的反收购措施。,举牌结局:明天控股正式入主爱使股份8月16日上海爱使股份有限公司发布的公告:大港油田集团有限责任公司及所属关联企业减持该公司股份。,在2000年9月20日举行的临时股东大会上,关于秦国梁等7人辞去董事职务及补选肖建华等7人进入董事会的决议获得通过,标志着北京明天控股集团实际已入主爱使股份。,关于大港,先是延中实业给爱使股份注“水”、后是大港油田给爱使股份加“油”。经过两年的运作，大港油田苦心塑造爱使股份的能源加高科技形象。大港油田入主爱使后做了大量的工作，使爱使的资产质量有了明显的提高，并在信息产业和环保产业上也有所发展，为爱使