高层管理者激励与约束课件

高层管理者：激励与约束,第七讲（第六章第一、二、三节）,学习目的、关键词,学习目的了解高管激励与约束机制理论的依据、概念及主要内容；掌握激励机制与约束机制之间的关系；把握国内高管激励与约束机制的现状和对策；尝试构建高管激励约束长效机制设计的框架关键词高层管理者、激励机制、约束机制、长效机制、股票期权,从三个案例谈起,储时健现象,于志安事件,李培英事件,玉溪卷烟厂,武汉汽轮机厂,首都机场集团,储时健现象,1999年1月被判无期徒刑90年代初，玉溪卷烟厂利税达200亿元以上，稳坐中国烟草业第一把交椅，并跃升为世界第五大烟草企业。“这不是卷烟厂，这简直就是印钞厂。”褚时健：老板、老爷子。烟厂厂长、专卖局局长、烟草公司经理，有着说一不二的权威。但与之不相称的是，任职17年，玉烟利税总额800亿，而个人全部收入只有约80万元，1/10万，即玉烟每创造1个亿的收入，储时健只有1000元。加上红塔山品牌352亿的价值，收入比降至649元。一年收入不及一个歌星一个专场。这种巨大落差可能也就成为他后来“功败垂成”的动因。,于志安事件（1995）,早在80年代初，他通过大刀阔斧的改革，使原来濒于倒闭并在全行业被称为“亏损冠军”的武汉汽轮发电机厂，在短短的几年时间里一跃成为盈利冠军。于志安本人先后获得了全国劳动模范、全国优秀企业家、国家有突出贡献专家、湖北省人大代表、武汉市政协常委、全国工商联执委会常委等一系列耀眼的称号但在1995年4月，他携5000万美元巨款出逃到菲律宾。经调查发现，过去一直被誉为“超常规发展”典型的长江动力集团，其所属的200余家企业绝大多数亏损，负债总额达8000万元。一夜之间“红色企业家”成为“黑色企业家”，“改革的功臣”成为“侵吞国有资产的罪犯”，加在于志安身上的各种荣誉被各方如数收回。,李培英事件（2009）,2009.02.10成为第一个判死刑的企业高管扩张：收购沈阳桃仙、武汉天河、重庆江北、天津滨海以及江西5家机场、吉林民航集团地产开发：3千余亩土地建设：办公大楼1.2亿在资金拆借、银行贷款担保上收贿2661万元，在公司委托他人理财中，转出资金8250万元；挪用“09首都机场建设债券”23.1亿,经理的激励性报酬公司治理机制的重要环节,代理问题（内部人控制问题）,经理的激励机制经理的约束机制,解决,产生,信息不对称有限理性机会主义,委托人对随机产出没有直接贡献代理人拥有私人信息：委托人不花成本不能知道委托-代理人目标不一致：追求规模、收入和在职消费,委托代理理论,任何满足代理者参与约束与激励相容约束而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；如果代理人是一个风险中性者，可以通过使代理人承受完全风险（成为唯一剩余索取者）的办法达到最优。,假设,基本观点,经理的激励性报酬公司治理机制的重要环节,代理问题（内部人控制问题）,经理的激励机制经理的约束机制,解决,产生,信息不对称有限理性机会主义,委托-代理人目标不一致：追求规模、收入和在职消费代理人拥有私人信息：委托人不花成本不能知道,本章结构,第一节高层管理者的激励机制第二节高层管理者的约束机制第三节高层管理者激励与约束的长效机制,报酬激励机制非报酬激励机制,经营控制权激励机制剩余支配权激励机制声誉或荣誉激励机制聘用与解聘激励机制知识激励机制,短期激励：一般薪酬长效激励：股权激励,高管激励机制,一、报酬激励机制最重要,一般薪酬：工资+福利+奖金年薪制：基本薪酬+风险收入,短期激励,长效激励,股权激励（股票期权）,报酬激励机制,保健因素俸薪制度,其他股权激励,经理报酬的构成,工资,固定工资,浮动工资,奖金,年终奖,特别奖励,福利,住房公积金,社会保险,补充保险,福利,工资,奖金,长期激励性报酬,自助福利,股票期权,股票增值权,限制性股票,账面价值股票,业绩股份,影子股票,长期激励性报酬,经理激励报酬的发展,60年代,70年代,80、90年代,以年度分配为基础来确定的短期激励性报酬制度已经很普遍,80年代初最大200家公司有60%、1996年全球500强企业89%建立长期激励性报酬制度,美国经理激励性报酬进入一个快速发展期,长期性报酬制度建立，取代以基本工资和年度奖金为主体的传统报酬制度,CEO,公司名称,工资+奖金,长期服务补偿,总计(万美元),长期服务补偿占总比例（%）,旅行者集团,可口可乐公司,南方保健公司,西方石油公司,纳伯斯工业公司,卡特斯设计系统公司,英特尔公司,HBO公司,摩根斯坦利添惠公司,蒙桑托公司,1997年美国排名前10名的CEO及其收入,745.3,22,327.2,23,072.5,96.8,405.2,1,339.9,384.9,167.5,58.4,325.5,172.5,1,127.4,183.4,10,778.1,9,339.1,9,765.7,8,287.2,6,625.8,4,895.8,4,968.4,3,953.3,4,749.1,11,183.2,10,679.0,10,150.5,8,454.7,6,684.2,5,221.4,5,140.9,5,080.7,4,932.6,96.4,87.5,96.2,98.0,99.1,93.8,96.6,77.8,96.3,威尔,罗伯特.戈祖塔,理查德.斯格拉西,雷.伊兰特,尤金.艾森伯格,约瑟夫.科斯伯特,安德鲁.格罗夫,查尔斯.麦考尔,菲利普.波塞尔,罗伯特.沙皮罗,年薪排名,行业,公司,执行长,年薪（亿美元）,股票涨跌幅（%）,思科公司,AOL时代华纳,第一资本银行,SDC通讯,史普林特,泰科国际,可口可乐,MBNA,电子资料系统,菲利普石油,2001年美国排名前10名的CEO及其报酬,1.543,1.476,0.997,0.889,0.824,0.803,0.742,0.603,0.595,0.518,-21,-49,3,-18,-41,-77,16,-8,-30,-8,通讯设备,传播媒体,金融,通讯,通讯,电子零件.金融,食品,金融,资讯服务,石油,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,钱伯特,李文,费尔班文,惠特埃克,艾思瑞,柯兹路斯基,达夫特,雷纳,布朗,穆瓦尔,2000年美国公司CEO薪酬总体情况,现金薪酬（美元）,长期薪酬（美元）,薪酬总额（美元）,最高,平均,最低,（1）关于30家道琼斯样本公司统计,19,941,000,108,131,000,127,443,000,6,788,000,20,363,000,27,151,000,634,000,0,634,000,现金薪酬（美元）,长期薪酬（美元）,薪酬总额（美元）,最高,平均,最低,（2）关于500家标准普尔样本公司统计,10,399,000,67,888,000,69,254,000,2,671,000,7,680,000,10,351,000,12,000,0,12,000,（2009年，标准普尔薪酬CEO总额中值达750万美元，是私有行业普通员工平均薪酬的187倍，是总统贝拉克奥巴马40万美元基础年薪的大约19倍。）,2000年美国公司CEO薪酬总体情况,现金薪酬（美元）,长期薪酬（美元）,薪酬总额（美元）,最高,平均,最低,（1）关于30家道琼斯样本公司统计,19,941,000,108,131,000,127,443,000,6,788,000,20,363,000,27,151,000,634,000,0,634,000,现金薪酬（美元）,长期薪酬（美元）,薪酬总额（美元）,最高,平均,最低,（2）关于500家标准普尔样本公司统计,10,399,000,67,888,000,69,254,000,2,671,000,7,680,000,10,351,000,12,000,0,12,000,（2009年，标准普尔薪酬CEO总额中值达750万美元，是私有行业普通员工平均薪酬的187倍，是总统贝拉克奥巴马40万美元基础年薪的大约19倍。）,2009年8月“暗礁条款”,律师提醒企业高级管理人员，美国2010年8月生效的金融监管改革法案暗藏一项条款，将迫使企业定期公开高管和普通员工薪酬比。特拉华大学企业管理教授查尔斯埃尔森说，公开高管和普通员工薪酬比的条款在“最后一分钟”插进国会金融监管改革议案，当时未引发任何讨论。,上述条款可能引发少数高管“吸金王”不快,据高管薪酬研究机构伊奎勒公司数据，甲骨文公司创始人兼CEO拉里埃利森2009年薪酬为8500万美元，西方石油公司首席执行官雷伊艾拉尼去年薪酬为3100万美元。据伊奎勒公司统计，标准普尔500种股票指数上市企业首席执行官2009年薪中值为102.5万美元，是官方数据中美国私有行业普通员工平均年薪4万多美元的25倍。与此同时，首席执行官去年包括奖金分红和股票期权在内的薪酬总额中值达750万美元，是私有行业普通员工平均薪酬的187倍，是总统贝拉克奥巴马40万美元基础年薪的大约19倍。,美国总统薪水是由国会决定的,在美国200年的历史中，总统的薪水只长了5次。开国总统华盛顿年薪是2.5万美元。直到打赢了南北战争的格兰特将军当总统时，年薪才加到5万美元。26年以后，塔夫脱总统上台，年薪提高到7.5万美圆。1949年，杜鲁门的年薪被国会提高到10万又过了20年，尼克松的年薪翻了一番被提到20万。30年来20万的年薪一直维持到克林顿为止。克林顿是历届总统中最吃亏的。2001年1月20日，布什是第一次领取40万年薪的总统，是美国的三十四任总统。,高薪酬个案,UAL公司的CEO沃尔福1990年的收入为1830万美元，其中112万美元时工资和奖金，其余是长期性激励时代华纳公司的董事会主席和联合CEO洛斯在同一年7800万美元，其中7500是兼并时的奖金1995年到2001年之间选择了5名收入最高的CEO：迪斯尼的艾斯纳、Cedant公司的HenrySilverman，戴尔公司的戴尔、组合国际电脑公司的王嘉廉、苹果电脑公司的贾波斯。薪酬总和是14亿美元，人均2.74亿美元。1996年英特尔公司CEO格鲁夫期权收入9458万美元、迪斯尼的艾斯纳为3亿6千万美元、通用韦尔奇1.015亿，1999年康柏公司的基佛4.1亿美元；1999年公司的王嘉廉6.8亿美元。,美国企业业绩与高薪酬不相符,1999年到2001年之间，23家公司的CEO平均薪酬水平竟高达6200万美元，比全美公司CEO的平均水平高出70%。而同时，他们的公司市值在两年间下降了73%，金融危机后美国总统规定经理年薪不得超过50万美金中国人保部规范国企高管薪酬：不超过职工12倍,美国与其他国家及美国本土大、小公司的差异,首先，美国之外的大型公司CEO报酬水平与美国的差距很大,日本：大公司的CEO的平均水平是其工人平均收入的17倍法、德国：24倍美国：90年代差距是109倍中国：规定不超过职工12倍,其次，美国本土的中小型公司高管人员报酬在水平与结构上也与大型公司有所不同。,中小型公司高管人员报酬主要是工资收入1990年具有205亿美元销售额的美国公司高管人员的平均收入是每年60万美元，而德日同类公司高管收入只有一半或2/3左右,青岛上市企业2008年度高管年薪公布,从董事长的层面看，11家上市公司既有年薪百万的，也有年薪不到20万元的青岛啤酒股份有限公司董事长金志国113.8万元海信电器总经理刘洪新年薪为87.23万元青岛双星董事长汪海年薪为74.78万元青岛金王董事长陈索斌年薪只有18万元,陈晓在国美的年薪是200多万元，持有1.2%股权，市值约5亿港元。2009年7月7日，国美电器宣布实施股权激励，获得激励最多的高管就是陈晓，共2200万股期权。按照股权激励方案，以1.9港元为基准，每年7月解冻四分之一，四年后全部解冻，陈晓的期权目前只解冻了四分之一。此次陈晓离开，国美电器对他也有经济上的补偿。,长期激励性报酬,股票期权,股票增值权,限制性股票,账面价值股票,业绩股份,影子股票,（一）基本类型,激励性股票期权,非法定性股票期权,（二）相关类型,（三）衍生类型,1、长期激励性报酬：股票期权,在高管人员的报酬合同中，给予高管人员在某一期限以一个事先约好的固定价格来购买公司股票的权利，购买股票的价格与市场价格之间的差额，就是高管人员的收入认购期权本质上是一种选择权（option），即可购买也可放弃,股票认购期权相关问题,股票来源发行新股；留存股票账户；回购股票授予期股票期权不能在赠与后立即执行，一般为一年才能行权。行权（购买）时机与数量必须在授予期结束后，按一定比例匀速或加速行权期权的行权价格不能低于股票期权授予日的公平市场价格行使股票认购期权的方法现金行权；无现金行权；无现金行权并出售有效期一般从赠与日起36年有效，最多10年有效。等待期（1年）+行权期有效期10年非法定股票期权的有效期不受限制，一般为520年不等。行权的非正常结束除非自愿离职被公司回购之外，退休、并购时股票期权不能提前失效。,A先生股票期权,2000年6月1日被授予股票期权行权价格：5元/股（2000年6月1日价）股票数量：100万股（500万元）授予期：1年行权时机及数量：每过1年行权25%，4年内完成（匀速行权）2001年，10元/股25万股=250万元，出售可赚125万元（250125）2002年，15元/股25万股=375万元，出售可赚250万元（375125）2003年，20元/股25万股=500万元，出售可赚325万元（500125）2004年，25元/股25万股=625万元，出售可赚500万元（625125）行权期结束后出售可赚1200万元,125万为成本：25万5元/股,A先生股票期权授予示意图,虚股,实股,授予期（1年）,行权开始日,行权期（4年）,行权截至日,回购或增配期,授予,价值,时间,5元/股,10元/股,15元/股,20元/股,25元/股,股票认购期权的价值,含值期权（等于现值）：期权是以“含值”的形式授予经理人的，意味着行权价格在授予时是与股票价格相匹配的帖水期权（高于现值）：在少数情景中，期权是“无值”的，其行权价格高于股票价格折价期权（低于现值）：极少数情况下，期权的行权价格低于股票价格，,期权定价模型：Black-Scholes模型,影响期权价值的因素：股票价格、行权价格、到期日、市场利率、公司股票的波动性和红利比率等波动性和红利比率是两个重要的影响因素。一般来说，波动性越大，其股票期权的价值就越大；公司的红利比例越高，股票期权的价值就越低,期权计划的主要形式,期权计划,定义,举例（4年期）,优点,缺点,适用性说明,固定价值计划,固定数量计划,巨额奖励计划,1个经理在4年内每年获得价值100万美元的股票期权或4年内每年给予相当于每年工资1.2倍的股票期权,即使股票价格显著下降，经理人在来年也可以获得新的期权，保证经理一直持有相当数量的权益,价值创造的激励作用最低,不适用于大型、增长停滞的缺乏企业家精神的公司,一系列金额固定、或按工资一定比例授予的奖励期权,一系列固定数量奖励期权,4年内每年获得25000股含值股票认购期权,每年新的含值期权降低了人才保持的风险，具有较大的激励作用,较巨额期权奖励计划的激励作用低,可能是促使经理人关注股东价值创造的理想选择,每年设定一大笔股票期权，授予时设定期权价格和行权固定数量,1个经理人当年获得10万股“含值”股权，三年后没有,对于价值创造具有最强的激励作用,人员保持的风险最大，如果股票价格显著下降，激励作用大幅降低，除非对期权重新定价。,比较适合大型、稳定的公司，需要激励企业家精神的公司。不适用于高科技公司，股票波动大。,2、长期激励性报酬：其他类型,股票升值权,缩写为SARs，通常与无附带要求的股票认购期权同时使用。设计原理与股票认购期权相似，差别在于：在行权时，高管人员并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票升值部分要求兑现,影子股票,并非真正的股票，而是借助于股票来衡量业绩股以发放的长期激励性报酬，同股票升值权有一个共同之处，即只有在一定时期内，公司股票升值了，高管人员才会得到与股票市场价格相关的一笔收入。,账面价值股票,用股票的账面价值来衡量其价值，避免了证券市场的反复无常、股票市场价格常常由不可控因素决定不断波动的缺点,业绩股票,具体的股份实施或者说股权转移，要由高管人员是否完成了公司事先规定的业绩来决定,限制性股票,真实股票的授予，但股票权利的行使要服从于一定的条件；这种股票报酬的最大风险是当限制性条件不满足之后，高管人员可能会失去这些股票。,3、我国股票期权实践,20世纪90年代后期，随着国有企业改制的深入，股权激励在我国进入一个新的历史阶段。上市公司或非上市公司希望通过建立一种长期激励机制完善公司治理、提升企业竞争力形成了中国特色的股票期权制度,中国不存在真正意义上的股票期权,1、期货制度不完善实施期权制必须有一个比较成熟的期权期货市场2、无股票来源国外实行的是授权资本制，公司可以预计一个总股本，但首期只发行五分之三的实际资本，剩下的五分之二可在适当的时候增发新股；或者公司从二级市场上回购一部分股票用于解决期权需要的股票。中国的公司法明确规定，公司注册是法定资本制，公司成立时的资金必须是足额到位，公司设立时股本是充实的，不存在公司拥有但尚未发行的库存股；再加之不允许公司在二级市场上回购自己的股票，实入期权制的法律基础是悬空的。3、无税收条件美国对股票期权制有相应的税收政策，使其相当于资本收益、投资所得，比一般个人收入纳税额要低。中国现在还没有明确的期权制的税收政策，在这方面还存在一层冻土。冻土不除，期权制难以生长起来。4、现代企业制度不健全实施期权制必须有比较完善的经理人市场、健全的公司法人治理结构、有效的财务制度与对经理人的评价体系。,期股制中国式的股票期权,企业出资人与经营者达成的一份书面协议，允许经营者在任期内按既定价格用各种方式获得本企业一数量的股份，先行取得所购股份的分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。购股款项一般以分红所得分期支付，在既定时间内支付完购股款项后，取得股份的完全所有权。如分红所得不足以支付本期购股款项，以购股者其他资产充抵。,股票期权与期股制的区别,股票期权,期股制,标的物,权利,股份或股票,获取方式,无偿,现金或风险抵押,收益方式,行权前无获、行权后全获,获取后分红、填平后兑现,收益来源,资本市场上获利,利润增长中获利,收益效果,收益大,收益小,（1）“延期支付计划”：武汉模式,1999年5月，武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖励暂行办法,对其21家控股（包括4家上市公司）与全资企业的法人代表实行一种新的年薪制,年薪制=基薪收入+年功收入+风险收入,年终支付现金,30%当年兑付,70%转化为可流通股票或股票期权三年内延期兑付,武汉国资公司该年度从二级市场上购买并托管股票，该公司法人代表只有分红权，达到业绩后第1年末返回风险总额的30%，第2年末返还30%，第3年末返还30%，余下10%累积留存（调动时返还或扣除），以此类推。返还股票享有所有权。,（2）“存量划出，增量实现”：北京模式,1999年7月，北京市关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见,对中关村、同仁堂、大明眼镜、菜市口百货等10家国有企业的经营者实施期股,出资者通过协议转让股权的方式形成实股，按照企业净资产收益率的高低选择股份期权的配比比例（1-4倍）形成股份期权的真实数量，任期结束2年后兑现。期权价款由经理人任期内股份期权和实股的收益抵补，届期不能补足者，须用现金补入。,问题：（1）对试点企业盈利水平要求过高。最低配比比例净资产收益率需16.67%（2）配比提高程度与净资产收益率提高程度不对称。净资产增幅为5.55%、2.78%、1.67%，配比越高，对净资产收益率要求越低。（3）股份期权兑现时间太长（4）缺乏流动性,（3）管理者“承债式期股”：沈阳模式,“承债式期股”是指经营者与企业签订承债购股合约，即通过以一定数量的现金（或有价证券）作抵押，按照抵押金的数额以一定比例承担企业相应债务，并以其承债数额按照企业每股净资产进行折算确定其持股份额。,经营者持股份额承债数额每股净资产,经营者在未偿债之前对承债式期股不拥有所有权，但享有分红权。若红利多于债务利息，经营者可将余额部分用于冲减所承担的负债，并将所持有的对应部分的虚拟股份转化为实股，也可以将余额部分做为抵押金，在下个经营年度按比例承担负债增加所持股份。对于通过冲减负债而取得的股权，经营者拥有所有权，但这部分股权3年内不得转让。,沈阳市经贸委及沈阳市国资局“沈经贸发200017号”文件：,案例：ABC厂改制,ABC厂,市XX局,厂长、书记,人事科,改制,职工持股会,ABC有限责任公司,董事会,经理,质量管理,人事教育,财务管理,总经理办,ABC厂,社会法人,生产科,计划科,财务科,生产车间,子公司,分公司,100%,40%,50%,10%,ABC公司管理者承债式期股：200万,抵押金：10万元，其中：董事长5万元，其他高层管理人员5万元。（年销售收入在10亿元以下的企业，其经营者抵押金的数额不少于5万元）抵押承债比：1:20（企业净资产在1000万至5000万元的最高比例）,承债数额10万元20200万元。经营者持股份额承债数额/每股净资产200万每股净资产1元200万股,新59岁现象：国有企业老总改制情结与新心病,改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无论是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情结渴望改制。这种现象可称为“新59岁现象”。有案例表明，一些国有企业老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自己的位置。要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移利润，要么空手套白狼，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。所以，在国有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行为。,附：员工持股：改制途径,指的是由企业内部员工出资认购本企业部分股份，委托一个专门机构（如员工持股会）作为社团法人托管运作，集中管理，再由该专门机构（如员工持股会或理事会）作为社团法人进入董事会参与管理、按股分享红利的一种股权安排,员工持股：主要特征,第一，持股人一般为本企业正式员工第二，员工所认购的本企业股份一般不能自由转让和交易，也不能继承。第三，资金来源：现金；专项贷款资金；历年累集公益金；奖金股票化第四，利润分享：二次分配形式，先由员工持股会以社团法人名义参与公司利润分配，再由员工持股会按员工个人持股数额进行二次利润分配,员工持股计划的起源与发展,理论：民主资本主义者路易斯.凯尔索（20世纪60年代）资本家宣言：如何通过借贷使800万工人变为资本家、两要素理论。最早实践：美国职工合作社（1960年代）立法：美国职工退休收入保证法（1974年），税收改革法（1984）使员工持股计划以法律形式保持下来普及：英、法、德、日、新加坡、中国台湾、中国大陆,员工持股计划美国经验,贷款人,公司,信托人,税务部门,员工个人账户,悬置账户,获得贷款,还本付息,购买股份,支付红利和税收抵扣收益,贷款还清前,提供贷款担保,离职或退休回购,税收优惠,员工持股计划台湾经验,分红入股公司,应发红利改为股票,预留股份,增资预留,回购预留,员工分红入股计划,股票拨付,红利还债,股票分红,直接给付：将企业盈利的若干比例直接以现金、支票或股权方式给付递延给付：将企业盈利的一定比例存入个员工账户，递延到员工离职退休或死亡时才支付混合给付：一部分采用直接支付，一部分采用递延给付,我国员工持股计划,90年代中期，集体企业和中小国有企业通过职工持股会拥有公司的股份80年代末-90年代末，出现以上市为目的的职工持股浪潮80年代末，定向募集上市20%之内，三年后转让；社会募集公司职工股份不得超过募集数量的10%，上市后6个月内可转让。1994年国家体改委下令停止发行（已发行者1996年下令新股发行三年后才可流通）1998年中国证监会彻底禁止发行,我国员工持股计划主要内容,员工持股计划,股权构造,认股资金来源,股份认购,持股机构,悬置账户个人账户,红利分配,股份转让交易回购,备用金预留股份,持股资格认定,ABC厂,市XX局,厂长、书记,人事科,改制,职工持股会,ABC有限责任公司,董事会,经理,质量管理,人事教育,财务管理,总经理办,ABC厂,社会法人,生产科,计划科,财务科,生产车间,子公司,分公司,ABC公司职工持股会,100%,40%,50%,10%,ABC公司职工持股会,职工持股会企业内部职工自愿出资入会组成，专门从事内部职工股管理，代表出资职工行使股东权力并承担民事责任的组织。,理事会,由职工持股会会议选举产生。,入股资格：在岗、在职职工；公司的董事、监事。,由公司法人代表担任。,理事长,公司职工经公司同意调离或死亡，自动退出职工持股会，由职工持股会以职工持股名册记载的会员出资金额和持股数为标准，以公司上年度每股净资产值收回，转让给其他会员,出资来源：企业内债转股（欠工资、集资款、历年结余款等）；科技奖励。股本金分配：董事会成员占1/3；骨干人员占1/3；一般员工占1/3。,我国员工持股存在问题,职工出资能力与企业实际资产规模之间往往存在着巨大的差异存在巨大风险，一旦经营效益不佳会导致员工巨大财富损失客观存在职工和管理者决策中的矛盾，职工希望少投资、多分红形成新的“大锅饭”，丧失激励作用,附：MBO：改制途径,经理人融资收购（ManagementBuy-out，简称“MBO”）是杠杆收购（LeveragedBuy-out，简称“LBO”）的一种特殊形式杠杆收购：通过借债所融资本购买公司股票（股权）来改变公司所有权结构、控制权格局及资本结构的金融工具杠杆收购主体：战略投资人为业务发展总体布局；金融投资人出售获取差价收益；公司管理层控制公司，解决内部激励问题,MBO：产生根源,股市低估：20世纪70年代，因股市衰落使股票市值严重低于公司价值，一些战略投资人和金融投资人看到低成本扩张和迅速增值的机会，掀起一股杠杆收购的高潮，当目标公司内部管理人通过借贷融资收购本公司时，LBO演变为MBO归核战略：20世纪70年代，西方企业实施“归核战略”，一些多元化经营集团逆向操作，出售其非主营业务的子公司和分支机构。很多时候，公司更愿意卖给管理层，即所有权变更而管理层不变，便出现了MBO国有企业改制,经理人融资收购的主要参与者,经理层融资收购MBO,目标公司股东（卖方）,讨价,还价,股权投资人,债权投资人,收购顾问,方案设计、法律、财务、改制顾问、融资协调等,目标公司经理层（买方）,经理人融资收购基本原理,集团公司,子公司,控股,MBO前,MBO后,集团公司,子公司,参股,新公司,控股,子公司经理人,外部股权投资人,债权投资人,贷款,控股,参股,国有企业MBO实施方式,集团公司,上市公司,子公司,中小型非上市国有控股公司,集团层面的MBO,上市公司层面的MBO,剥离母公司部分资产进行MBO,直接收购本企业国有股份进行MBO,二、非报酬激励机制,经营控制权激励机制即事前通过合同加以明确确定的控制权日常生产、销售、雇佣等权利；在职消费,剩余支配权激励机制事前未在合约中明确界定的权利，一般由董事会掌握。如：任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性决策权,声誉或荣誉激励机制一是因为高管获得社会赞誉和地位，能满足其成就感；二是声誉会带来明日的货币收入。,聘用与解聘激励机制既要承受外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁。高管对自己声誉看得越重，聘用和被解雇的激励作用越大。,知识激励机制高管若有提供知识更新和获取新信息的机会，会提升业务能力，增强自信心,本章结构,第一节高层管理者的激励机制第二节高层管理者的约束机制第三节高层管理者激励与约束的长效机制,内部约束机制与外部约束机制,（二）公司外部的约束机制,（一）公司内部的约束机制,组织制度约束：由公司股东大会、董事会、监事会与经理班子组成一套分工明晰、权责明确、协调配合、互相制衡的公司领导机构，起到组织约束的效应管理制度约束：科学的管理制度尤其是严格规范的财务制度是经常性、事前约束，使有效防止高管职务犯罪的重要制度保障,市场约束：产品、股票、经理市场债权人约束：债转股、主办银行制度法律法规约束：其他约束生效的最终保障,高管约束（激励）机制的理论基础,产权理论：剩余索取权、剩余控制权委托代理理论：逆向选择、道德风险非对称信息理论,香港廉政公署（ICCA）,由来：1973.02.15总督麦理浩令副按察使百里渠查处英籍总警司葛伯退休前来历不明430万港币过程中成立名声：“香港胜在有你与ICAC”ICAC宣传语美国传统基金会连续15年将香港评选为全球最自由的经济体系，在国际著名反腐组织“透明国际”2008清廉指数中，香港在108各国及核地区中排名第12位；腐败“零容忍”“廉署咖啡厅”：欧亚农业杨斌假账诈骗案18年、周正毅虚报资产案3年；创维黄宏生贪污诈骗挪用资金案；“小肥羊”5员工受贿接受订单案等。员工待遇：首席调查主任，月薪89995-97545；高级调查主任：月薪51160-66660（特首年薪445万港币）,我国目前高管约束机制的突出问题,约束主体社会化约束对象扩大化约束原则绝对化：求全责备约束形式简单化：注重人的约束，忽视制度环境约束,【案例6-1】上海船用设备公司：激励与约束机制的失衡,上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从事23个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费用资料来源：王岩诗：经营者持股网，中经研究，2003年第7期。,本章结构,第一节高层管理者的激励机制第二节高层管理者的约束机制第三节高层管理者激励与约束的长效机制,西方国家高管激励约束机制方面的经验借鉴,公司领导活力决定竞争力，若干公司之和形成国家竞争力2000年初瑞士洛桑国际发展管理学院发表世界竞争力年鉴：美国、新加坡是世界竞争力最强的国家，日本第17位，中国第31位,（一）美国：发达完备的经理市场环境,高度分散的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基础，也是高管对经理人激励约束的重要基础固定年薪、股权（或股票期权）及退休金计划相结合的激励方式经理人市场约束与股票市场约束发达,（二）新加坡：卓有成效的国有企业监管方式,500家国企无一亏损。经营国企两个原则：一是按市场原则管理；二是有充分经营自主权严格监督激励到位,淡马锡控股公