证券公司适当性管理初稿

第一章 总 则第一条 为保护客户合法权益，加强客户适当性管理，为客户提供适当的产品和服务，引导客户根据自身的投资目标、风险偏好和风险承受能力进行理性投资，规范公司客户适当性管理和提升公司客户服务水平，特制订本制度。第二条 公司向投资者提供的产品或服务，适用于本制度。产品或服务包括：一、公开或者非公开发行的证券；二、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金,以下简称基金）；三、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品；四、为投资者提供相关业务服务。第三条 名词解释略第四条 本制度是根据证监会发布的办法、中国证券业协会证券公司投资者适当性制度指引以及交易所的相关业务规则，结合公司实际情况而制订。第五条 公司各业务部门应按照本制度、证监会、交易所、登记结算机构及行业协会相关规定，制订本部门负责的产品投资者适当性管理制度或操作细则。第六条 公司各业务部门及分支机构应当遵守法律、行政法规、办法、本制度及其他有关规定，在产品销售的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品提供给适合的投资者。第七条 公司各业务部门及分支机构应当将适当性管理工作与投资者教育相结合，积极开展投资者教育活动，将证券知识宣传教育、证券市场风险揭示工作融入开户、交易、产品销售等环节，引导客户树立理性投资观念，增强风险防范意识，根据自身投资风险的能力，选择合适的金融投资产品。第一章 目标与原则第八条 公司投资者适当性管理目标：一、以保护投资者为目标，贯彻“卖方有责，以客户利益为优先，尽量为客户最佳利益着想的理念”，根据投资者的不同特性提供合适的产品和服务，诚实信用、勤勉尽责，妥善处理利益冲突，避免损害客户利益。二、以培养成熟投资者为目标，积极开展投资者教育，培育投资者长期投资、价值投资、理性投资的理念和行为，引导其理性参与证券交易与金融产品投资，合理配置金融资产。三、通过适当性管理工作规范经营管理，加强投资者风险防范机制，提升客户服务品质，树立具有市场竞争力的某公司证券营销服务品牌。第九条 公司投资者适当性管理以“了解自己的客户”为基础，以标准化流程和持续管理为手段，并坚持以下原则：一、合规原则以证券法、公司法、证券公司监督管理条例、关于加强证券经纪业务管理的规定、办法等法律法规规定为依据，制订公司投资者适当性制度，在业务开展过程中严格落实投资者适当性规定、要求。二、审慎性原则投资者适当性管理工作在系统设计、业务规划和办理、产品销售过程中必须充分体现审慎性原则，防范各项业务风险。引导投资者客观评估自身的风险承受能力，审慎决定是否购买产品。三、持续管理原则应建立持续、动态的投资者适当性管理长效管理机制。投资者适当性管理工作应贯穿客户与公司建立业务关系到解除业务关系的整个过程，对客户的信息与风险承受能力，及客户购买产品情况进行持续跟踪管理，适时进行风险揭示和投资者教育。四、全面性原则投资者适当性管理工作应根据外部监管制度规定覆盖公司所有相关客户，覆盖公司产品销售的全过程，深化经纪业务、产品销售的综合管理，与投资者教育、反洗钱工作、客户投诉回访、账户规范等工作全面结合。五、倾斜性原则投资者适当性管理工作应坚持“卖方有责”，及时提醒客户注意投资风险，在发生业务纠纷时应当以客户合法利益为优先。第二章 组织架构和工作职责第十条 公司投资者适当性管理的组织架构由公司层面的适当性管理工作小组，以及分支机构层面的适当性管理工作小组两个方面组成，公司各职能部门、业务部门以及分支机构在两个工作小组分别领导下，全面落实投资者适当性的具体工作。第十一条 公司适当性管理工作小组一、公司适当性管理工作小组组织架构：组长：公司分管经纪业务副总裁副组长：合规总监组员：网点运营管理总部、经纪业务总部、合规审计部、风险管理部、信息技术部、研究所、财富管理中心、融资融券部以及其他相关业务部门的负责人和相关岗位人员。二、公司适当性管理工作小组的主要职责：（一）负责领导公司投资者适当性管理工作，结合公司战略及经营管理状况制定适当性管理的工作目标和工作规划，对适当性管理工作中重大和疑难问题进行决策；（二）指导和督促各部门根据监管要求，结合公司实际情况，制订与修订公司投资者适当性管理制度；（三）统筹公司的投资者适当性管理工作，督促各部门落实投资者适当性制度，组织安排相关部门开展投资者适当性管理检查工作；（四）审核公司及各分支机构投资者适当性管理工作专项经费的预算及使用情况；（五）审核产品设计、评审、销售等各个环节的适当性管理工作流程；（六）调查和研究投资者适当性管理工作中出现的问题，并研究解决方案；（七）研究和设计投资者适当性管理所需的信息系统建设。第十二条 分支机构适当性管理工作小组一、分支机构适当性管理工作小组组织架构：组长：分支机构负责人副组长：分支机构副总经理或总经理助理、合规风控专员 成员：分支机构各业务负责人及相关岗位人员二、分支机构投资者适当性管理工作小组的主要职责：（一）负责领导分支机构投资者适当性管理工作，结合分支机构经营管理状况制定分支机构适当性管理的工作制度和工作计划，对分支机构适当性管理工作中出现的疑难问题进行决策；（二）指导和督促分支机构工作人员，按照公司投资者适当性管理制度规定，以及业务部门制定的具体业务适当性操作规范要求，在具体业务的办理及产品销售过程中落实投资者适当性管理；（三）定期和不定期组织分支机构适当性管理宣导培训工作，督促分支机构工作人员学习产品的业务知识及适当性操作规范；（四）统筹安排分支机构投资者适当性管理工作专项经费；（五）调查和研究分支机构投资者适当性管理工作中出现的问题，并与公司适当性管理督导部门紧密联系，及时汇报投资者适当性管理工作中出现的问题。第十三条 各职能部门、业务部门的主要工作职责一、公司适当性管理工作的牵头管理部门为网点运营管理总部，主要职责包括：（一）负责公司投资者适当性管理基础制度的制订与修订；（二）负责制订客户分类和客户风险承受能力评估的标准，并指导分支机构做好客户的分类和管理；（三）负责联络协调各部门制订各项具体业务的适当性制度或操作细则，并根据内外制度规定开展适当性管理工作；（四）负责对各分支机构适当性管理工作执行情况进行定期督导和检查；（五）负责执行公司适当性管理工作过程中所需的客户回访工作，对回访结果进行管理并反馈给相应的业务部门、合规风控部门和分支机构（六）负责对适当性管理工作过程中的客户投诉进行处理和管理。（七）负责部分经纪业务的适当性管理，制订相关业务的适当性制度或操作细则，并督导分支机构执行。二、产品设计或产品引进的适当性管理工作，由设计产品的业务部门或产品引进部门负责，产品设计须对产品的要素特征、投资的期限和品种、可能存在的风险及适合的客户有明确的说明和管理机制；产品引进须对产品进行严格的尽职调查和准入审核，切实防范为利益输送提供便利等风险。三、产品评审的适当性管理工作，由产品的评估部门负责，制定不同产品评审的标准、方法和程序，确保产品风险等级的评审科学、合理、合规，为投资者正确判断产品的风险提供保障。内部评估部门对相关产品的评估标准、评估制度应当通过公司业务管理委员会的审核。四、产品销售的适当性管理工作，由公司业务部门负责，主要职责包括：（一）根据具体产品外部制度要求，以及本制度规定的要求、规范，制订具体产品的适当性制度或操作细则；（二）根据产品的类型及风险等级，组织知识培训，进行信息披露，制订宣传话述规范、风险揭示要求、风险匹配标准、回访要求等适当性操作流程，并指导分支机构按照操作流程执行；（三）对分支机构产品销售情况进行检查，根据不同产品的特征制订销售适当性检查的标准、抽查比例、时效要求等，并向网点运营管理总部和合规审计部报备。五、法律合规部负责对公司适当性管理工作的制度标准、操作流程和执行情况进行合规审核、监督、检查和问责，对适当性管理工作执行过程中的问题提出意见和建议。六、审计部负责对公司各部门、分支机构适当性工作执行情况进行审计，牵头组织开展公司投资者适当性有效性评估。七、风险管理部负责对公司产品销售过程中存在的风险进行识别、评价和管理，研究建立相关业务投资者适当性监控机制，发现问题及时向相关部门发送预警信息，要求相关部门核实、整改、反馈。八、经纪业务总部负责对公司营销服务团队进行管理，负责制订营销服务团队销售行为规范，制订投资顾问服务的适当性制度或操作细则，对营销服务团队的展业行为进行督导和检查。九、公司信息技术部负责实现投资者适当性管理需要的系统设计、开发、升级和维护工作，及时解决业务部门反馈的适当性系统漏洞并牵头组织测试，协助相关部门调研、提交投资者适当性管理的技术需求，为投资者适当性管理工作提供技术支持。创新产品推出，或者已有产品的外部制度发生变更，需要进行适当性管理系统改造的，系统改造完成前，应当暂停相关产品的全部或者部分渠道的销售及办理，直到系统改造完成。十、各职能部门、业务部门应当定期对本部门的适当性管理职责履行情况进行自查，发现存在问题或不足的，应当及时进行整改和完善。第十四条 分支机构的主要工作职责一、根据外部证券监管机构的相关要求、公司投资者适当性管理制度规定、业务部门制订的具体业务投资者适当性操作规范要求，在具体业务的办理及产品销售过程中落实投资者适当性管理，对投资者适当性的执行过程负责；二、参加公司组织的适当性管理宣导培训，定期和不定期组织分支机构适当性管理宣导培训，学习公司投资者适当性管理制度、金融产品和金融服务的业务知识及适当性操作规范；三、按照公司要求定期开展适当性管理自查工作，检查业务开展和产品销售过程中是否严格按照适当性规范执行，是否存在工作漏洞，对发现的问题及时进行整改；四、将投资者适当性管理工作与日常工作紧密结合，深入推进分支机构账户规范、产品销售行为管理、投资者教育、反洗钱、客户回访、投诉管理等专项工作；五、加强分支机构员工行为管理和职业道德教育，严禁员工违反证券从业人员行为规范及投资者适当性禁止行为，发现违规行为及时向公司相关部门汇报。六、其他外部制度及公司制度规定，需履行的投资者适当性职责。第三章 了解客户第十五条 了解客户信息的标准一、公司向投资者销售产品时，应了解投资者的下列信息：（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（五）风险偏好及可承受的损失；（六）诚信记录；（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（九）其他必要信息。二、公司员工在受理客户业务申请时应当明确告知客户，客户应当如实提供前款规定的信息及证明材料，并对其真实性、准确性、完整性负责。三、公司员工不得代替客户填写或诱导客户填写相关信息资料。四、客户不提供信息或提供的信息不完整的，公司有权拒绝为其办理相关业务。第十六条 投资者分类根据办法规定，公司将投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。第十七条 专业投资者划分标准根据办法规定，公司按照专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。划分标准及说明如下：类型划分标准备注A类专业投资者（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。办法规定是专业投资者，无需投资申请，公司可直接判定并告知投资者，长期有效，投资者不可申请转化为普通投资者。B类专业投资者（一）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1 年末净资产不低于2000 万元；2.最近1 年末金融资产不低于1000 万元；3.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（二）同时符合下列条件的自然人：1.金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元；2.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于A类第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。办法规定是专业投资者，无需投资申请，公司可直接判定并告知投资者，长期有效，投资者可以书面向公司申请转化为普通投资者。C类专业投资者（一）除A类、B类专业投资者以外，同时符合下列条件的法人或者其他组织：1、最近1 年末净资产不低于1000 万元；2、最近1 年末金融资产不低于500 万元；3、具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；4、书面向公司申请成为专业投资者，并经公司审批同意。（二）除A类、B类专业投资者以外，同时符合下列条件的自然人：1、金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元；2、具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；3、书面向公司申请成为专业投资者，并经公司审批同意。由普通投资者转化而来，投资者需书面向公司申请，公司有权决定是否同意其转化成为专业投资者，有效期为2年，到期需重新审定。第十八条 专业投资者划分的程序一、A类专业投资者划分程序（一）客户申请在公司开立账户时，应当提供身份证明材料，公司员工应当根据其身份证明材料，判断客户是否符合A类专业投资者条件。（二）符合A类专业投资者条件的客户，公司员工应当要求客户提供营业执照、经营金融业务许可证、【公益基金、QFII等对应的开户材料】、私募基金管理人登记或备案材料等身份证明材料，理财产品还需提供产品成立备案证明文件等证明材料。（三）公司员工审核相关材料后，可将其直接认定为专业投资者，并将认定结果以专业投资者告知及确认书的形式书面告知客户，并要求客户签署确认。（四）公司员工在公司账户管理系统中将客户登记为专业投资者。二、B类专业投资者划分程序（一）客户申请在公司开立账户时，提供身份证明材料后，应当填写开户申请文本，公司员工根据开户申请文本中客户填写的金融资产、年末净资产（机构客户）、年收入（自然人客户）等内容，结合系统中查询的客户首笔交易日期，判断客户是否符合B类专业投资者条件。（二）经判断，符合B类专业投资者条件的机构客户，公司员工应当要求客户提供最近一年经审计的财务报表、金融资产证明文件；符合B类专业投资者条件的自然人客户，公司员工应当要求客户提供本人金融资产证明文件或者近3年收入证明。符合B类专业投资者条件的客户，可以主动申请成为专业投资者，机构投资者应提供最近一年经审计的财务报表、金融资产证明文件、本机构的投资经历等证明材料，自然人投资者应提供本人金融资产证明文件、近3年收入证明、工作证明或职业资格证书等证明材料。（三）公司员工审核相关材料后，可将其直接认定为专业投资者，并将认定结果以专业投资者告知及确认书的形式书面告知客户，要求客户签署确认。客户未提供材料的，应当将其认定为普通投资者。（四）公司员工在公司账户管理系统中将客户登记为专业投资者。客户开户时填写的金融资产不符合B类专业投资者条件，但在公司开户后实际用于证券交易的资产和交易经验符合B类专业投资者条件的，公司可以将其认定为专业投资者，将认定结果以专业投资者告知及确认书的形式书面告知客户，要求客户签署确认，并在公司账户管理系统中将客户登记为专业投资者。符合B类专业投资者条件的客户，不愿意被划分为专业投资者的，可以填写专业投资者转化普通投资者告知书，并签字（章），书面告知公司选择成为普通投资者。 三、C类专业投资者划分程序符合C类专业投资者条件的客户申请转化成为专业投资者的，应当遵循以下程序：（一）客户向公司提出书面申请，填写专业投资者申请书，签字（章）承诺已了解证券公司对专业投资者和普通投资者在履行投资者适当性职责方面的差别，确认主动承担可能产生的风险和后果。（二）客户提供如下证明材料：1、机构投资者需提供最近一年经审计的财务报表、金融资产证明文件、本机构的投资经历等；2、自然人投资者需提供本人金融资产证明文件、近3年收入证明、工作证明或职业资格证书等。（三）公司员工审核客户提供的材料及填写的专业投资者申请书，并追加了解客户信息，对客户进行知识测试。（四）公司员工将评估结果及理由以专业投资者告知及确认书的形式书面告知客户，警示其可能承担的投资风险，并要求客户签署确认。（五）公司员工在公司账户管理系统中将客户登记为专业投资者。（六）C类专业投资者的有效期为2年，有效期到期前1个月，公司将重新对客户的专业投资者资格进行审核及认定，不再符合条件的客户，公司将其划分为普通投资者，并以录音电话或挂号信等有效方式通知客户。第十九条 普通投资者划分的标准公司综合考虑投资者收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，并根据风险承受能力由低至高划分为：保守型、谨慎型、稳健型、积极型和激进型。公司将专业投资者风险承受能力等级设置为最高等级激进型。第二十条 普通投资者划分的程序一、客户申请在公司开立账户时，公司对客户进行首次风险承受能力测评，要求客户亲自填写开户申请文本、客户风险承受能力问卷，告知客户，其提供的相关信息及证明材料应当真实、准确、完整。二、公司根据客户的主观答卷对客户风险承受能力进行初次评估，评估内容包括风险承受能力等级、拟投资期限、拟投资品种：（一）风险承受能力等级根据客户风险承受能力问卷中评估选项与风险承受能力的相关性，确定每一选项的分值和权重，建立所有选项累加评估分值与风险承受能力等级的对应关系，具体如下表：分类标准保守型谨慎型 稳健型积极型激进型 得分下限10 28466482得分上限27456381100 （二）拟投资期限根据客户风险承受能力问卷中，与拟投资期限相关的选项客户填写的内容，确定客户的拟投资期限，拟投资期限包括：短期（0到1年）、中期（1到5年）、长期（5年以上）。（三）投资品种根据客户风险承受能力问卷中，与拟投资品种相关的选项客户填写的内容，确定客户的拟投资品种，拟投资品种包括：1、 债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种；2、 股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种；3、 期货、融资融券、期权等衍生品种； 4、 复杂或高风险金融产品； 5、 其他产品。三、公司员工对客户填写的客户风险承受能力问卷进行审核，若发现填写内容前后矛盾或者明显与实际情况不符的，应当及时予以指出并要求客户重新填写确认。四、公司将客户风险承受能力评估的结果，包括风险承受能力等级、拟投资期限、拟投资品种以客户风险承受能力评估结果告知函的形式书面告知客户，并要求客户签署确认。五、客户不接受风险承受能力评估或提供的信息不真实、不准确、不完整的，公司告知客户无法确定其投资者类别和风险承受能力等级，并拒绝向其销售产品或提供服务。第二十一条 风险承受能力最低的投资者类别风险承受能力最低类别的投资者是指普通投资者中：一、风险承受能力经评估为最低级别（保守型）的客户二、未满16周岁或年满70周岁的客户。第二十二条 投资者评估数据库公司建立投资者评估数据库并及时更新。投资者评估数据库中包含下列信息：1、客户主观填写的本制度第十五条所规定的投资者信息；2、公司了解到的投资者外部诚信记录及在公司从事投资活动所产生的失信行为记录；3、客户历次风险承受能力测评问卷内容、评级时间、评级结果等信息；4、客户申请成为专业投资者或转化为普通投资者的申请及审核记录等；5、客户在公司变更信息资料或办理新业务的记录；6、客户在公司购买产品的记录以及交易行为分析数据；7、行业协会及公司认为必要的其它信息。第二十三条 投资者风险持续评估的标准一、客户风险承受能力评估的有效期为两年，公司至少每两年对客户风险承受能力进行后续评估。二、在对客户风险承受能力进行首次评估后，公司动态跟踪客户资产、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等与客户分类评估相关的信息是否发生重大变化，持续了解客户。三、公司利用投资者评估数据库及交易行为记录等，在客户重新进行风险承受能力评估时，设置客观试题，将客户主观试题与客观试题相结合，按照权重综合计算测评分值，根据分值对应确定客户风险承受能力等级。风险承受能力重新评估的结果以客户风险承受能力评估结果告知函的形式书面告知客户，并要求客户签署确认。四、客户风险承受能力评估已过有效期，客户未主动进行重新评估的，公司将定期主动对客户风险承受能力进行评估。公司结合客户最近一次主观试题填写的内容与系统抓取的客观试题信息，主动对客户风险承受能力等级进行评估。主动评估需调整客户风险承受能力等级的，公司将风险承受能力评估结果以录音电话或挂号信等有效方式通知客户。五、客户对风险承受能力重新评估结果有异议的，以拟调整前后风险承受能力等级的“孰低”者为标准进行调整。六、客户未进行风险承受能力评估或风险承受能力评估超过两年有效期的，公司不再受理其新业务的申请及向其销售产品。第二十四条 投资者风险持续评估的方法一、客户风险承受能力首次测评后，公司通过客户风险承受能力评估结果告知函告知客户，客户提供的信息发生重大变化、可能影响分类的，应当及时告知公司。二、客户再次临柜办理业务或购买产品时，公司员工应对其信息进行确认，发现客户信息发生重大变化的，应当重新对其进行风险承受能力评估。三、公司在网上交易终端和网上营业厅提供客户信息更新的渠道，允许客户网上变更相关信息、进行风险承受能力评估。四、客户风险承受能力到期前一个月，公司交易系统在客户每次登陆时将提醒客户风险承受能力到期的风险，并要求客户重新进行风险承受能力评估。五、公司定期主动对客户风险承受能力进行评估前，将统一通过短信的形式通知客户进行风险承受能力评估，客户在规定时间内未重新评估的，由公司主动进行评估。第二十五条 客户存在以下违规行为的，公司有权根据客户的行为和证券监管的规定，对其在公司的账户采取相应的限制措施，相关部门、分支机构应做好相应的客户沟通、协调、告知工作：一、刻意隐瞒真实信息，提供的虚假信息被发现证实的；二、违反账户实名制规定，将账户出借他人使用、接入非法证券交易系统，为非法证券行为提供便利的；三、违反证券交易规则，存在证券异常交易行为，被证券交易所要求实施交易限制的；四、证券监管制度及公司制度规定的其他行为。第四章 了解产品第二十六条 了解产品的标准一、公司应了解所销售的产品信息，根据产品风险特征和程度，对销售的产品划分风险等级、投资期限、投资品种。（一）产品风险等级按照产品风险由低到高，划分为：低风险、中低风险、中风险、中高风险、高风险五类。（二）产品投资期限按照产品的到期时限或开放期，将产品投资期限划分为：短期（0到1年）、中期（1到5年）、长期（5年以上）、无固定期限。（三）产品投资品种按照产品的投资方向和投资范围，将产品的投资品种划分为：1、 债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种；2、 股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种；3、 期货、融资融券、期权等衍生品种； 4、 复杂或高风险金融产品； 5、 其他产品。二、划分产品风险等级时应当综合考虑以下因素：（一）流动性；（二）到期时限；（三）杠杆情况；（四）结构复杂性；（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；（六）投资方向和投资范围；（七）募集方式；（八）发行人等相关主体的信用状况；（九）同类产品或者服务过往业绩；（十）其他因素。涉及投资组合的产品，应当按照产品整体风险等级进行评估。三、产品存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：（一）存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品；（二）产品的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品；（三）产品的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品；（四）产品的募集方式，涉及面广、影响力大的公募产品或者相关服务；（五）产品的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品；（六）自律组织认定的高风险产品；（七）其他有可能构成投资风险的因素。四、公司销售高风险复杂产品，还应了解以下信息：（一）产品的结构、定价方式和杠杆情况；（二）产品信用风险的性质和复杂程度，如发行人、对手方或有关参照方的信用状况以及发行人、产品提供方的经验和声誉等； （三）客户是否会被要求追加后续投资或承担后续债务；（四）客户可能产生的本金损失和最大损失；（五）可能存在的其他重大风险因素。前款所称高风险复杂金融产品，是指产品的条款和特征不易被客户理解、具有复杂的结构、不易估值、流动性较低、透明度较低、损失可能超过购买支出等金融产品。第二十七条 了解产品的方法和程序一、了解产品的信息（一）本公司自主设计的产品，产品设计部门应当向产品销售部门提供产品的详细信息。（二）公司委托其他机构销售公司发行的产品，相关业务部门应当审慎选择受托方，确认受托方具备代销相关产品的资格和落实相应适当性义务要求的能力，应当制定并告知代销方所委托产品的适当性管理标准和要求，要求代销方严格执行，但法律、行政法规、中国证监会其他规章另有规定的除外。（三）公司代销其他机构发行的产品，代销部门应当在合同中约定要求委托方提供的信息，包括本制度第二十六条规定的产品分级考虑因素等，并对该信息进行调查核实，并制定投资者评估、适当性匹配等适当性操作规范。委托方不提供规定的信息、提供信息不完整的，公司应拒绝代销产品。（四）公司委托其他机构销售公司发行的产品，以及公司代销其他机构发行的产品，应当在委托销售合同中明确委托销售中双方违反适当性义务的行为应当依法承担的法律责任。二、对产品进行风险评估根据了解的产品的信息，公司对产品进行风险评估，确定其风险等级、投资期限和投资品种，评估的方法和流程如下：（一）产品的设计部门或引进部门应当发起产品的评估流程，向评估部门提交产品的完整资料，并跟踪和配合产品评估工作的进展。（二）产品的评估部门应当根据产品的评估因素与风险等级的相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与风险等级的对应关系，并结合行业协会制订的产品风险等级名录，出具产品评估报告。产品的评估报告应当至少包括产品的风险等级、投资期限、投资品种以及是否为复杂产品的评价结论。（三）公司业务管理委员会对评估部门出具的产品评估结论进行最终认定：确认无异议的，确定产品的风险等级、投资期限、投资品种；对评估结论有异议的，可以要求评估部门重新进行评估。（四）确定产品的风险评级后，业务部门应当将产品的风险等级及其他要素信息报送信息技术部，由信息技术部协助业务部门将相关信息录入技术系统。（五）产品外部制度规定需进行定期动态风险评估的，业务部门应当动态跟踪产品评级的有效期限，评级到期前及时重新递交评估部门进行评估。三、制作产品风险揭示书业务部门应当根据产品的发行人（设计机构）提供的产品信息、风险揭示文件（或必备条款），结合公司对产品的风险评估结论和公司实际情况，制作产品风险揭示书，充分揭示产品的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响客户权益的主要风险特征和可能引起的后果。风险揭示书的内容应具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂。四、产品信息备案与公示产品销售前，业务部门应当根据产品外部制度相关要求，将产品的信息在相关公示平台备案、公司网站进行公示，信息备案与公示应当真实、准确、完整、及时。第二十八条 产品的信息披露与说明一、业务部门在开展市场推广活动时，应以清晰、醒目的方式标明相关材料为推广材料，提示产品的风险，明确产品的适销对象。二、业务部门或分支机构在产品销售时，应向客户披露产品的说明书等信息披露文件，向客户介绍产品的主要风险特征、公司与客户之间可能存在的利益冲突以及有助于客户理解相关投资并进行分析判断的其他信息。三、业务部门或分支机构向客户销售高风险复杂产品的，应向客户披露评估产品的风险特征与客户风险承受能力的匹配情况。对具有杠杆效应的产品，应向客户提示可能产生的最大损失；对流动性差或者不存在公开交易市场的产品，应如实向客户披露。四、业务部门或分支机构向客户出具的产品材料不得含有虚假、误导性信息或存在重大遗漏，不得欺诈客户，不得隐瞒产品风险。五、业务部门应当在公司网站、产品推广手册中公示有关受理客户咨询、查询、投诉的畅通渠道，各分支机构应当在营业场所公示上述渠道；业务部门和各分支机构应保证客服电话畅通、公司网站产品信息及时更新、客户投诉及时处理。第五章 适当性评估第二十九条 适当性评估的标准一、公司向客户销售产品时，应符合以下要求：（一）客户符合产品的合格投资者条件；（二）产品的投资期限和品种符合客户的投资目标，公司将产品投资期限与客户拟投资期限按如下原则进行匹配： 产品 客户短期中期长期无固定期限短期匹配不匹配不匹配匹配中期匹配匹配不匹配匹配长期匹配匹配匹配匹配；（三）产品的风险等级符合客户的风险承受能力等级，公司将产品风险等级与客户风险承受能力等级按如下原则进行匹配：（四）公司应将适当性匹配评估结果以适当性评估结果确认书或金融产品或金融服务不适当警示及客户投资确认书的方式告知客户，并要求客户书面签署确认。（五）公司应向客户充分披露与产品相关的信息，向客户出示产品风险揭示书，提醒客户注意投资风险，并要求客户书面签署确认。二、公司业务部门及各分支机构不得向风险承受能力最低类别的客户销售风险等级高于其风险承受能力的产品。三、公司向客户销售的产品涉及投资组合或资产配置的，应当按照投资组合或资产配置的整体风险对客户进行适当性评估。四、公司仅执行客户买卖公开市场交易的股票、基金、债券等交易指令业务的，不适用本条第一款（二）（三）（四）项的规定（外部制度另有规定除外）。五、专业投资者具备必要的投资知识和经验，能够自行判断投资品种和期限是否符合其投资需求，能够理解金融产品或金融服务的风险，在财务上能够承担相应的投资风险。公司向专业投资者销售金融产品或提供金融服务，不适用本条第一款（二）（三）（四）项的规定（外部制度另有规定除外）。第三十条 适当性评估的方法和程序一、审核客户身份信息客户与公司建立业务关系或购买公司销售的产品，应当提供身份证明文件，公司应根据客户提供的身份证明文件，审核客户的身份信息。二、审核客户合格投资者条件客户申请购买公司销售的产品，公司应根据相关产品的合格投资者要求，以及客户提供的金融资产、投资经验、投资知识等证明文件，审核客户是否符合该产品的合格投资者条件。不符合合格投资者条件的，应当拒绝客户的申请。具体产品的合格投资者审核标准、规范由公司业务部门根据外部制度及公司实际情况制定。三、投资者教育和信息披露业务部门或分支机构向客户销售产品前，应对其进行有针对性的投资者教育和信息披露，告知和披露的信息包括但不限于：（一）产品的结构、风险收益特征、业务规则等基本信息；（二）可能直接导致本金亏损的事项；（三）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（五）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（六）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（七）产品外部制度规定必须向客户告知或披露的其他信息。具体产品的投资者教育工作和信息披露标准、规范由公司业务部门根据外部制度及公司实际情况制定。四、适当性匹配评估公司应将客户风险承受能力评估确定的风险承受能力等级、拟投资期限、拟投资品种信息，与产品的风险等级、投资期限、投资品种进行匹配：（一）适当性匹配结果为适当的，应将评估结果以适当性评估结果确认书的方式书面告知客户，并让其签署确认。（二）适当性匹配结果为不适当的，应当对客户进行不适当警示，相关工作要求包括：1、客户购买产品不适当或者无法判断是否适当的，公司员工不得主动向客户推介。2、公司应将客户与产品匹配不适当的评估结果告知客户，对客户进行不匹配风险提示，提醒其审慎决定是否继续投资；若客户属于公司规定的风险承受能力最低类别客户的，应当对客户进行劝退，拒绝其业务申请。3、客户经风险提示后仍坚持购买产品的，在确认其不属于公司规定的风险承受能力最低类别客户后，公司要求客户承诺对投资决定自行承担责任，书面签署金融产品或金融服务不适当警示及客户投资确认书，公司将保存相关提示记录和确认文件，作为证据留痕。（三）公司员工应明确告知客户，公司披露评估产品的风险特征与客户风险承受能力的匹配情况，不构成对客户投资收益的担保；公司履行投资者适当性职责不能取代客户本人的投资判断，不会降低产品的固有风险，也不会影响客户依法承担相应的投资风险、履约责任以及费用。五、风险揭示书及协议签署业务部门或分支机构与客户签订产品合同（协议）前，应当指定专人向客户讲解产品风险揭示书、合同（协议）的内容，要求客户书面签署产品风险揭示书和合同（协议）。六、系统操作经上述适当性工作流程后，对符合条件的客户，公司在技术系统中，为客户办理产品申购、认购登记或者业务权限开通。第三十一条 适当性评估的工作要求一、业务部门应当在本制度第三十条规定的适当性评估工作程序的基础上，细化、明确具体产品的适当性评估工作流程。二、公司对客户进行适当性评估的过程中涉及的告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。三、公司通过营业网点、见证方式向普通投资者进行本制度第三十条第三、四、五款规定的适当性管理工作时，应当全过程录音或者录像。业务部门应当根据具体产品的风险收益特征和外部制度要求，制订产品销售录音或录像的工作规范及参考话术。四、公司通过互联网等非现场方式进行产品销售的，业务部部门应当按照本制度第三十条规定的适当性评估的工作程序设计非现场产品销售的流程。其中，对本制度第三十条第三、四、五款规定的适当性管理工作所涉及的告知、警示工作，业务部门应当完善配套留痕安排，由客户通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。五、公司向普通投资者销售高风险产品，原则上需通过营业网点现场销售（通过非现场销售的，需经公司业务管理委员会审议通过），并应当履行特别的注意义务。业务部门应当根据具体产品的风险收益特征和外部制度要求，制定专门的工作程序，包括追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。客户不匹配购买高风险产品的，应当建立二次面谈和额外审批的审核机制。第三十二条 适当性后续管理工作公司将持续根据客户和产品的信息变化情况，主动调整客户分类、产品分级以及适当性匹配意见，并告知客户上述情况，告知工作应当进行留痕：一、通过营业网点、见证方式告知的，应当进行全过程录像；二、通过录音电话或挂号信的方式告知的，应当保存留痕依据；三、通过互联网等非现场方式告知的，应当完善配套留痕安排，由客户通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。第六章 适当性内部管理机制第三十三条 客户回访机制公司将客户回访作为适当性后续管理工作的重要手段，建立适当性客户回访机制：一、客户回访的目的与主要内容。通过客户回访了解客户是否知悉自己所购买的产品与自身风险承受能力的匹配情况，确认客户是否已理解并同意产品的风险揭示及合同条款，对销售人员在产品销售过程中是否存在不匹配销售、夸大宣传、承诺收益等违规行为进行监测和防控。二、客户回访的类型适当性工作需进行客户回访的情形包括但不限于：（一）新增购买产品的客户回访。客户委托购买产品后，是否需要回访，回访时间要求，由业务部门根据具体产品的风险收益特征和外部制度要求，确定回访的标准和话术。（二）购买产品的存量客户回访。对购买公司销售产品的客户，每年抽取10%的比例进行回访，回访的时间和话术由网点运营管理总部下属客户中心统一安排。（三）购买高风险产品的客户回访。对购买公司销售的高风险产品的客户，业务部门应当确定回访的时间要求和话术。（四）购买产品风险不匹配的客户。对风险不匹配购买公司销售产品的客户，业务部门应当确定回访的标准、时间要求和话术。（五）存在异常交易行为的客户。交易所客户交易预警、公司监控系统客户交易预警以及公司通过其他方式发现客户存在异常交易行为的，须通过客户回访调查了解情况，客户的名单、回访时间要求、话术由相关的责任部门确定。（六）公司或分支机构认为有必要回访的客户。三、客户回访的方法公司客户回访工作由网点运营管理总部下属客户中心统一组织回访，并对回访结果进行记录、管理和反馈。客户中心回访失败的客户，以及一些需要分支机构回访的客户，由分支机构组织进行回访，并将回访结果报送客户中心及相关部门。第三十四条 评估与销售隔离机制产品的评估与销售应当隔离。公司指定的产品评估部门与公司产品销售的业务部门进行隔离，保证评估部门独立性，并且评估结果需经业务管理委员会确认。第三十五条 适当性员工培训机制公司各业务部门及分支机构应加强对相关岗位工作人员的培训，提高其履行投资者适当性工作职责所需的知识和技能，包括但不限于：一、新员工入职培训。新员工入职培训应当包含适当性管理内容，介绍适当性相关法律法规、公司制度、适当性职责及操作规范。员工经培训后，必须参加在线知识测试，通过知识测试方能正式展业。二、定期培训。分支机构每年应至少组织一次所有员工学习适当性管理工作内容，梳理适当性管理工作中的关键点和存在的不足。三、创新业务或新产品培训。公司每一项创新业务或新产品推出时，业务部门应当制作培训课件，并组织分支机构员工学习业务或产品的知识以及适当性管理标准和操作规范。员工经培训后，必须参加在线知识测试，通过知识测试后方能开展该项业务或销售该类产品。四、产品售前培训。公司各业务部门、分支机构应当加强对销售人员的培训，每一款产品销售前，组织讲解每一款产品的结构、风险特征、适合销售的客户对象，在培训后进行培训成果测试，确保每一个营销人员在销售产品前充分了解所销售的产品，并做好产品培训的留痕工作。第三十六条 限制不匹配销售行为的机制（一）产品销售前业务部门应当组织产品销前培训，明确产品的适销对像和适当性工作要求，向销售人员强调“客户风险等级和投资目标与产品不匹配的，不得主动向客户推介”。（二）产品销售时1、客户风险等级和投资目标与产品的匹配结果要求公司员工明确告知客户，告知须通过客户的书面确认，以及现场录音或录像、非现场配套电子留痕进行全过程记录。2、客户不匹配购买高风险产品的，应当建立二次面谈和额外审批的审核机制。3、客户不匹配购买产品的，应当通过客户回访，了解销售人员在产品销售过程中是否存在不匹配销售、夸大宣传、承诺收益等违规行为。（三）产品销售后业务部门应当定期通过公司系统查询、提取客户购买产品风险不匹配的数据，进行审核分析，对其中可能存在异常的交易记录，下发到分支机构，要求限期进行核查。分支机构应当指定专人进行处理，检查是否存在不匹配销售行为，检查结果经分支机构合规风控人员确认后，向业务部门反馈。（四）不匹配销售行为问责公司员工存在不匹配销售行为，经检查核实的，公司从严从重进行问责，按照公司违规违纪管理办法进行问责、处罚。第三十七条 适当性管理检查机制一、分支机构应当将适当性管理工作内容纳入每日业务常规检查。分支机构合规风控人员应对分支机构产品销售适当性管理执行的情况进行监督和检查，监督销售人员是否按照规定对客户进行投资者教育、信息披露和风险揭示，是否存在不匹配销售行为，检查业务办理是否按照适当性规定的流程办理，发现问题应及时予以纠正，发现重大问题应及时向总部相关部门报告。二、分公司应当对下属的分支机构适当性管理工作进行监督和检查。分公司合规风控人员应对其负责的分支机构产品销售适当性管理执行的情况进行监督和抽查，抽查频率不低于一个月一次，发现问题应当督促相关人员立即整改，发现重大问题及时向总部相关部门报告。三、业务部门应当对分支机构产品销售的行为进行监督和检查。在业务开展过程中，按照一定比例对分支机构产品的销售行为进行抽查，重点检查分支机构是否按照业务适当性规定的流程办理，是否存在不匹配销售行为，对检查中发现的问题要求分支机构立即进行整改，并做好客户服务工作。四、网点运营管理总部每半年组织分支机构开展专项适当性管理自查、抽查工作，自查重点包括但不限于适当性制度建设及落实情况、业务操作流程规范及落实情况、人员培训