投资银行模拟实验报告

金融实验报告课程名称：投资银行的理论与实务实验项目：海螺水泥合并ST狮子头方案设计学生名：王树松学号： 201252030111班级：金融二学位专业：测量管理1201班指导教师：李兆琼2015年7月指导老师的评论：签名：年月日成绩等级：注释：一、实验目的本实验是投资银行理论和实务的后续实践环节，学生通过模拟分析国内外投资银行业务的发展状况和差距，着重把握中国投资银行在企业改革、证券发行、销售和上市、证券经纪人、上市公司并购、资产管理和风险投资等活动中开展的业务，从而实现投资银行的金融市场地位、投资银行业务的种类和运营二、实验场所：金盆岭校区实验室三、实验时间：第十八周四、上机安排： 20学时上机，时间： 18星期一至星期五，上午8:00-11:30五、实验组：参加的学生分为4组，每组有指导教师。 参加实验的学生必须遵从指导教师的要求，有疑问或其他事情要联系指导教师六、实验内容一级市场业务，包括企业改革知识单元1 :企业改革方案设计知识单元2 :证券发行、销售及指导上市业务模拟二级市场业务知识单元3 :证券中介业务营销系统构建方案设计其他业务知识单元4 :上市公司并购与资产重组方案设计知识单元5 :资产管理与风险投资业务模拟目录一、职务调查1(一)公司名称1；(二)持股人数1(三)公司发展概况1二、企业发展战略分析2(1)优点，S2(2)劣势，W3(3)机会，O3(4)威胁，T4三、目标企业的选择和状况4(一)选定的目标公司4；(二)公司概况4四、并购方式的选择5(一)收购人持股情况5；(二)本次交易的方式5五、并购融资安排6(一)收购资金来源6(2)支付方式6六、合并后公司股权结构与治理结构6(一)股票结构6；(2)治理结构8七、收购后的合并8八、收购后的风险分析9(一)行业竞争风险9(二)经营风险9(三)财务风险10心得总结11海螺水泥m&ast狮子头方案设计一、职务调查受到现场访问的限制，这次职务调查是我自己在网上收集相关数据进行的。 调查时间为6月20日至6月25日。(一)公司名称；公司名称：海螺水泥株式会社安徽公司(600585.SH )证券简称：海螺水泥持股数a股股份数： 3999702600股份(三)公司发展概况；安徽海螺水泥股份有限公司成立于1997年9月1日。 1997年10月21日在香港上市，开拓了中国水泥行业海外发售的先河。 公司获准于2002年1月24日发行在200，000，000股国内上市的人民币普通股(以下简称“a股”)，2002年2月7日开始在上海证券交易所上市。 公司主要从事水泥和商品熟料的生产和销售，是世界上最大的单一品牌供应商。公司经过多年快速发展，生产能力持续增长，技术装备水平不断提高，发展区域不断扩大。 公司相继建成铜陵、英德、池州、枫阳、芜湖5千万吨级大型熟料基地，在安徽芜湖、铜陵建设了代表当前世界最先进技术水平的3条12000吨生产线。 截至2012年底，公司熟料生产能力达到1.84亿吨，水泥生产能力达到2.09亿吨，馀热发电总设备容量达到881MW。 2012年，本集团生产熟料1.54亿吨，生产水泥比上年增加13.81%为1.49亿吨，比上年增加17.17%。海螺水泥产品质量优良，全国闻名，海外出口部下100多家子公司分布于省内基地和十二地区，跨华东、华南和西部十八省、市、自治区和印度尼西亚等国家，形成了集团化管理和国际化、区域化运营经营管理的新结构，“世界水泥看中国，中国水泥看贝类公司生产线均采用先进的新型干水泥技术，具有产量高、能耗低、自动化程度高、劳动生产率高、环境保护好等特点。 公司在华东、华南地区拥有丰富的优质石灰石矿山资源，碱度低、碳酸钙含量高，为生产高质量低碱水泥提供独特原材料的公司生产都采用新型干式窑技术，装备先进，实现从矿石开采到码头出厂的全过程自动控制， 依靠依照ISO9001国际质量认证体系进行质量管理和监控的完善铁路、公路和水路运输体系，形成了专业化生产体系和巨大的营销网络。“海螺”品牌高档水泥和商品熟料是公司的主导产品。 “CONCH”商标被国家商标局认定为着名商标，“海螺”品牌水泥被国家质量监督检验检疫总局认可为免检产品，是长期广泛关注的象征性工程，如京沪高铁、杭州湾桥、上海东方明珠电视塔、上海磁浮列车(轨道梁)、连云港田湾核电站、浦东国际同时，产品还向美国、欧洲、非洲、亚洲等20多个国家和地区出口。 海螺水泥以先进的技术、卓越的质量、优质的服务、完善的销售网络和强大的生产保证能力，帮助专家技术支持，不断实现高质量、诚信服务的经营宗旨。基于“为人类创造未来生活空间”的经营理念，公司成为国内能够提供硫酸盐水泥、中低热水泥、道路水泥等特殊水泥的供应商。 精心开发的核电水泥低热升温幅度极小，抗收缩变形极小，核电工程专用高质量水泥产品非磁性水泥适用于精密仪器、导航定位系统及其他对电磁、地磁干扰要求小的建筑物施工的美国标准生产熟料和美标海螺的快速发展，受到党和国家领导人的关注。 2008年元月12日，胡锦涛总书记视察了海螺集团，指出“海螺近年来的发展方式、发展道路，是我们中国特有的新型工业化之路”，殷切希望“使海螺成为国际知名品牌”。“十二五”期间，公司围绕胡锦涛总书记的指示精神，贯彻科学发展观要求，加快企业发展和经济增长方式转变，不断推进管理创新、技术创新、机制创新，提高企业运营质量，积极响应国家号召，实施“走出去”战略，走入世界水泥龙头二、企业发展战略分析(1)优点，s1、成本优势：海螺水泥的成本优势主要体现在煤价优势上，设备优势，为避免在集团内部购买大量中间环节使煤价低于大部分水泥厂家，并且由于已经引进了大量先进的生产设备，其单位耗煤量比同类厂家低10%左右。 此外，海螺水泥具有先进的馀热发电设备，根本节约了成本。2、区域优势：海陆水泥地址接近优质石灰石矿址，长江淮河等地有自己的码头，适合长三角和珠三角地区发展的石灰石资源和码头资源基本属于海螺水泥。3、规模优势：海螺水泥已经连续十一年成为亚洲最大的水泥厂家，在这个规模论剑行业中，海螺水泥不愧为水泥行业的中柱。4、品牌优势：海螺水泥多年来被列为全国知名商标，其水泥产品质量是重大工程的优先建材。此外，海螺水泥在全国的布局和出口战略，使他成为国内最大的有竞争力的水泥生产企业。(2)劣势，w人才短缺和激励机制不完善，成为制约企业快速发展的另一个束缚。 海螺集团目前人力资源管理尚处于起步阶段，尚未探索适合跨地区发展的人力资源管理模式，在集权与分权处理、统一与分散等方面缺乏成熟经验，同时集团公司评价与激励机制不完善，尚未建立明确的各级公平评价与奖励机制。(三)机会，o铜陵海螺作为世界上最大的水泥生产基地之一，具有巨大的生产能力优势、技术优势和成本优势。 其中铜陵海螺有两个馀热发电机组，2012年馀热发电和输电量为45752.4万度，为公司节省了大量资金。 同时，铜陵市拥有世界上唯一利用干式水泥窑处理城市生活垃圾的工程，年处理量达到19.8万吨！ 解决了铜陵市城市生活垃圾填埋和焚烧造成的各种环境污染问题。 同时，该项目顺利通过二恶英排放等多项检测，检测数据远优于国家标准指标。 只有这个项目，才能给铜陵海螺带来巨大的稳定收入。(四)威胁，t1、竞争对手越来越多，如上海水泥等水泥企业也已进入铜陵市场。 铜陵海螺水泥下辖7个市场部，以铜陵海螺为中心12公里以内，共有30多家水泥企业，竞争十分激烈。铜陵海螺产能过大，市场份额不断下降，产能可能过剩。3、近年来水泥混凝土技术发展迅速，通过提高添加剂性能等措施，可以减少制作混凝土时对水泥量的依赖。三、目标企业的选择和状况(一)选定的目标公司；公司名称：太原狮子头水泥股份有限公司(600539.SH )证券简称： ST狮子头(二)公司概况；太原狮头水泥有限公司是全国首家以“核准制”为基础上市的企业，是山西省、太原市重点企业、优秀企业和最佳企业，是全国1588家大企业、中国建材百强企业、山西省100强、太原市50强企业之一，是山西省、太原市利税巨头，利润总额多年居太原市工业企业、山西省建材行业首位。公司现有总资产12.04亿元，职工3262人，占地137万平方米以上，通用水泥产能220万吨/年，特种水泥15万吨，商品混凝土30万立方米，新型墙体材料15万立方米，水泥管道100万公里。 公司主发人太原狮头集团有限公司的前身原太原水泥厂建于1934年，是山西省首家水泥生产企业和我国首家气旋预热器和煤窑外裂解炉的诞生地，也是我国首家将这两项新技术应用于生产的企业。公司的主导产品“狮头牌”水泥是国内外知名的老字号品牌，拥有全国最大的特殊水泥生产基地，生产的“钬”硫铝酸盐等特殊水泥在全国各地销售，销往韩国、日本等东南亚国家。2012年，ST狮头新线开始建设，原生产线关闭，全年收入2.8亿元，纯利润只有216.2万元，本营无能为力。 有趣的是，2012年第四季度ST狮头营业利润为-4709.3万元，但同期营业外收入的增加将纯利润提高到-807.3万元。 令投资者感到奇怪的是，第四季度的管理费用为3123.6万元，约占全年管理费用的6成。 ST狮头2012年定期财务报告数据显示，第一季度至第四季度营业利润分别为46.1万元、485.4万元、287.7万元和-4709.4万元，第四季度出现大幅亏损。此外，据ST狮头2012年报报道，由于政策性转移，本部于2012年8月底熟料生产线全部停止，该资产于12月14日在太原市产权交易中心以公开竞争价格方式转让，拍卖人山西三铁爆破有限公司以5290万元的价格竞争。 2012年ST狮营业外收入4186.3万元，比上年同期增加1529.75%，其中非流动资产处置利润共计3684.3万元。2012年第四季度营业外收入增加3946.7万元，ST狮头净利润达到-807.3万元，损失不显着。四、并购方式的选择这次收购采用了协议收购。(一)收购人持股的情况；2013年6月28日，海螺水泥持有的a股数为3999702600股，每股单价为13.38元。(二)本次交易的方式；此次交易计划用海螺水泥购入等价资产和等价现金，全额购入ST狮子公开发行的新发行股票。1、新发行股票的每股购买价格为ST狮头董事会批准发行股份认购协议股票的首次董事会决议公告日之前20天的交易日ST狮头股的交易平均价格：即5.28元/股。 ST狮头在成交日之前进行任何权益分配，公积金增加股票或分配股票等，ST狮头股票需要除权、除息的情况下，上述每股的购买价格必须进行相应的调整。2、股票预约数根据下式决定：股票预约数=ST狮头的最终价格/新发型股票的每股预约价格，预约股数为150000000股。 具体是基于中国证监会最终承认的结果。 海螺水泥支付给ST狮子的总预约价格由价格资产的预约和价格现金的预约两部分构成。3、新股发行股票发行结束之日起36个月内，海螺水泥及相关机构不转让海螺水泥及相关机构名称所有ST狮子股。4、新发行股票发行完毕后，包括海螺水泥在内的ST狮子头全体的股东以持有ST狮子头股票的比例共享ST狮子头在新发行股票发行完毕之前的未分配卷利润。五、收购融资安排(一)收购资金来源；海螺水泥此次购买了ST狮子非公开发行的股票，资金来源为安踏持有的ST狮子的150000000股(ST狮子总资本的约65.21% )共计79200万元现金。 其中，本次股票认购价格中认购价格的现金部分，全部来源于海螺水泥可以自由支配的资金。 另外，在这次的股票预约对价中，预约对价资产的部分是不受海螺水泥所有权限的ST狮头约75.31%的股票。(二)支付方式；这次的等价支付方式分为现金支付和股票支付。1、交易价格的现金预约部分： ST狮子头在合同日的至少7个工作日