阮玉娥与河南省兴科防腐防水工程有限公司股东知情权案

1/10阮玉娥与河南省兴科防腐防水工程有限公司股东知情权案阮玉娥与河南省兴科防腐防水工程有限公司股东知情权案北京市第二中级人民法院民事判决书（2009）二中民终字第18153号上诉人（原审原告）阮玉娥，女，1939年7月19日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区和平街11区7楼1单元10号。委托代理人李继业，男，1968年10月18日出生，汉族，北京昭明哈利商贸有限责任公司经理，住北京市朝阳区和平街11区7楼1单元10号。委托代理人周新广，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）河南省兴科防腐防水工程有限公司，住所地河南省郑州市经八路29号。法定代表人王克顺，董事长。委托代理人李银生，北京市法大律师事务所律师。上诉人阮玉娥因与被上诉人河南省兴科防腐防水工程有限公司（以下简称河南兴科公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2009）丰2/10民初字第12608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年9月8日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官盛涵、刘斌参加的合议庭，于2009年10月12日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。阮玉娥在一审中起诉称从1992年至今，河南兴科公司一直在北京从事防腐防水施工工程和提供施工劳务人员等经营活动。阮玉娥和王克顺均是河南兴科公司股东，其中王克顺兼公司的法定代表人。然而，王克顺利用其法定代表人身份操控公司，恶意多年不召开股东会并操控公司财务，致使阮玉娥对公司的财务状况一无所知，严重侵犯了其他股东的合法权益。阮玉娥多次以书面或口头的形式向河南兴科公司要求查阅财务会计报告和账簿，河南兴科公司和王克顺均不予理睬，且王克顺为了逃避问题的实质解决，于2007年年底离开公司，安排其长子王培新接管公司事务。2008年10月2日，阮玉娥再一次向河南兴科公司和王克顺致函要求查阅公司财务会计报告及其相应的账簿，但河南兴科公司至今未有任何答复，严重侵害了阮玉娥的合法权益，故起诉至人民法院，请求依法判令河南兴科公司向阮玉娥提供1992年7月至2008年12月公司的财务会计报告和账簿供阮玉娥查阅、摘抄、复制。河南兴科公司在一审中答辩称首先，3/10河南兴科公司的前身是河南省建筑安装总公司防腐工程公司，是河南省的国有企业，全民所有制企业，2002年3月份改制成为有限责任公司。根据工商局调取的资料看，阮玉娥是在公司改制后才具有股东身份的，所以其知情权应当是在2002年3月份之后才能享有，阮玉娥只能查阅作为股东以来的账目。其次，根据中华人民共和国公司法的规定，股东请求复制的只能是公司章程等，其他的会计帐目仅有查阅的权利，无权摘抄和复制。再次，之所以采取诉讼的方式解决知情权的问题，是因为阮玉娥去公司的时候彼此发生了冲突，以致派出所介入。由于双方情绪上的冲突，河南兴科公司担心公司账目资料的安全，所以一直没有让阮玉娥看。但是，河南兴科公司现在同意并愿意积极配合阮玉娥查阅公司的会计账簿。一审法院审理查明河南兴科公司前身为河南省建筑安装总公司防腐工程公司，系全民所有制企业。2001年10月9日，河南省建筑安装总公司出具关于河南省建筑安装总公司防腐工程公司关于企业改制的请示报告的批复，同意河南省建筑安装总公司防腐工程公司按照国家有关法律、法规和中华人民共和国公司法进行改制。2002年3月10日，河南兴科公司的公司章程中记载股东阮玉娥实物出资78万元，占公司出资比例的12。2002年3月22日，河南兴科公司经河南省工商行政4/10管理局核准成立，企业类型为有限责任公司，注册资本650万元人民币，法定代表人为王克顺。2008年7月10日，王培新出具承诺函，承诺河南兴科公司账目向所有股东公开。2008年11月，李继业受阮玉娥委托，致函王培新，要求行使股东知情权，但未有回复。诉讼中，河南兴科公司表示同意阮玉娥提出的其成为公司股东后的知情权请求，对于之前的明确表示不同意。一审法院判决认定根据中华人民共和国公司法第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，河南兴科公司改制于2002年3月22日，所以，阮玉娥自公司成立起才具有股东身份，基于其股东身份阮玉娥方有权向公司主张股东知情权。所以，河南兴科公司关于阮玉娥只能查阅公司改制成立之后账目的辩称，法院予以采信。同时，本案中阮玉娥以特快专递的方式向河南兴科公司提出行使股东知情权的申请，5/10但河南兴科公司未在法定期间内予以答复，且诉讼中河南兴科公司承诺并同意阮玉娥可以查阅其成为股东后的公司账目。因此，阮玉娥要求查阅公司账簿和财务会计报告、复制财务会计报告的诉讼请求法院予以支持。阮玉娥的其他诉讼请求没有法律和事实依据，法院不予支持。综上，法院在现有证据和查明的事实基础之上，依照中华人民共和国公司法第三十四条的规定，判决一、河南兴科公司于本判决生效之日起十五日之内向阮玉娥提供二二年三月二十二日至二八年十二月的公司财务会计账簿供其查阅。二、河南兴科公司于本判决生效之日起十五日之内向阮玉娥提供二二年三月二十二日至二八年十二月的公司财务会计报告供其查阅、复制。三、驳回阮玉娥的其他诉讼请求。阮玉娥不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是一、一审判决认定事实不清。1阮玉娥自1992年即为河南兴科公司的股东，一审判决认定阮玉娥系河南兴科公司2002年改制后的股东，属于认定事实不清。河南兴科公司改制前由于历史原因，系“红帽子企业”，被挂靠在河南省建设厅建筑安装总公司下。从河南省产权交易中心2001年12月16日出具的河南省建筑安装总公司防腐工程公司产权界定意见书确认的情况可见，自1992年阮玉娥系河南兴科公司的实际投资6/10人，享有股东身份，河南省建设厅及河南省建筑安装总公司仅是挂名出资人。2阮玉娥作为河南兴科公司的实际投资人，自1992年起即有知情权。首先，股东身份基于出资而取得，阮玉娥是河南兴科公司的实际出资人，具有实质意义上的股东身份。其次，阮玉娥在河南兴科公司存在投资利益，知情权的享有对阮玉娥而言具有现实意义和必要性。最后，实际出资的隐名股东并非为法律所禁止，法律上应当侧重保护实际出资股东的知情权。3阮玉娥明确指出河南兴科公司拥有小金库，财产保全执行法官在执行过程中，河南兴科公司也向执行法官承认过此事实，但一审判决故意忽略此事实。二、一审判决认定阮玉娥只能查阅其具有股东身份期间的公司财务情况，没有法律依据。1无论阮玉娥何时成为河南兴科公司的股东，作为现在的股东都有权知悉公司的所有情况，有权对公司任何时间段的财务会计报告及会计账簿等能反映公司情况的资料进行查阅、复制。2中华人民共和国公司法仅规定股东有权查阅、复制财务会计报告等资料，并无限制股东在行使知情权时只能知悉其具有股东身份期间的公司情况。一审判决阮玉娥“只能查阅公司改制成立之后账目”的认定没有法律依据。三、一审程序错误。一审临时变更开庭时间，致使阮玉娥的代理人到达法庭时才发现漏拿一份重要证据，法官表示可以庭后提交，第二天，代理人将该重要证据交7/10至法院，但法官没有就该证据再次组织质证，一审判决没有采信该证据，也没有就该证据如何处理作出任何解释。一审随意变更开庭时间，剥夺了阮玉娥提交最为重要的、可能直接影响判决结果的证据的权利。综上，阮玉娥上诉请求1依法改判河南兴科公司向阮玉娥提供自1992年以来的，包括原始凭证、小金库在内的财务会计账簿供阮玉娥查阅；2依法改判河南兴科公司向阮玉娥提供自1992年以来的公司财务会计报告供阮玉娥查阅、复制；3判令河南兴科公司承担诉讼费用。河南兴科公司服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩意见，口头答辩称河南兴科公司是改制企业，于2002年3月份改制为有限公司，公司改制以后，阮玉娥才拥有了股东身份及权利，改制以前阮玉娥并没有这种身份和权利。阮玉娥上诉扩大了请求，河南兴科公司不予答辩，但是有必要阐明的是，公司从来没有小金库。阮玉娥称股东有权查阅公司成立以前的账簿，中华人民共和国公司法第三十四条规定的是股东有权查阅，并没有规定可以查阅公司成立以前的账簿，因为公司改制前是全民所有制企业，并不是有限公司。关于程序问题，河南兴科公司未发现一审程序有任何违法。综上，河南兴科公司请求驳回阮玉娥的上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与一审法院查8/10明的事实一致。上述事实，有阮玉娥提供的自然人股东简介表、公司股东名录、承诺函、特快专递详情单、申请函、发票，河南兴科公司提交的企业法人营业执照、公司章程、证明、公司设立登记申请书、豫建安总200119号文件及当事人陈述在案佐证。本院认为中华人民共和国公司法第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，河南兴科公司改制于2002年3月22日，经河南省工商行政管理局核准成立，阮玉娥自公司成立起才具有股东身份，基于其股东身份阮玉娥方有权向公司主张股东知情权。阮玉娥主张其自1992年起即为河南兴科公司股东并享有知情权，要求查阅公司1992年以来的公司财务会计账簿，并查阅、复制1992年以来的公司财务会计报告，因河南兴科公司改制前系全民所有制企业，不属于中华人民共和国公司法调整范围，不能适用有关知情权的规定，故河南兴科公司关于阮玉娥只能查阅公司改制成立之后账目的辩称，本院予以采信。阮玉娥要求查阅公司改制成立后的公司财务会计账簿，并查阅、复制公司改制成立后的公司财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。阮玉娥上诉要求查阅9/10河南兴科公司包括小金库在内的财务会计账簿，超出其一审诉讼请求范围，本院不予支持。阮玉娥上诉主张一审判决认定事实不清、适用法律错误以及程序违法，不能成立，本院不予采信。故阮玉娥的上诉请求及理由均不能成