旅游企业投资与管理第七章分析

第七章旅游企业并购和并购第一节并购原则一、并购概念M&a减少了并购(MergerAcquisition，merger acquisition)MA)以获取目标企业控制权为特征的的统称。其中，合并可以理解为收购的彻底形式，这是目标企业的全部股权或资产收购购买，收购是目标企业的部分股权或资产的购买。公司法规定合并有吸收合并和新建合并两种类型。吸收合并，意味着一个优势企业吸收一个或多个其他企业，合并者企业继续具有法人资格，而收购者企业不再拥有继续。新合并是指两个以上的企业合并成一个新企业行业、双方企业都不再存在。收购还可以细分为两种方式：资产收购和股票(或权益)收购。(b)根据产业相互关系根据行业的相互关系，m&a可以分为水平m&a、垂直m&a混合参数有三种类型。(c)将目标企业并购为收购目标企业的态度分类根据并购对象企业对并购的态度，并购可以分成善意收购合并和敌对收购合并。(d)取决于并购交易方是否直接执行并购活动并购双方是否直接进行并购活动，并购是直接的。购买和间接收购。(e)国内旅游企业并购模式分析部分国内主导企业自20世纪90年代末开始了各自的探索加强核心竞争力的扩张模式，典型的第一旅团模式，清旅模式，华侨城模型等。三、并购动机(a)寻求管理协同效应(b)寻求管理协同效应(c)寻求财务协同作用并购不仅从提高经营效率中获益，而且从财务方面受益企业收入：(1)提高财务能力。(2)合理避税。(3)预期效果。(d)实现战略结构调整，进行多样化。五大行业分别为：(1)游戏产业。(2)客运产业。(3)商业。(4)房地产业。(5)金融业。(e)购置特别资产(VI)降低代理成本(7)开拓海外市场表7-2 m&a流程步骤1 :预准备阶段制定企业发展战略和并购战略发现、调查和筛选目标企业目标企业的评估:程序设计阶段的第二阶段制定目标企业的价格和支付方法制定和准备融资方法税捐计划与履约承诺企业并购会计处理方法选择并购程序和法律事务安排:谈判合同阶段的第三阶段协商和协商合同和公开步骤4 :收购和集成步骤接管和接管合并步骤1 :预准备阶段。企业根据开发战略的要求进行开发通过勾勒准备并购的目标企业的轮廓，所属行业，资产规模、生产能力、技术水平、市场份额等将相应展开显示企业的市场搜索，捕获收购目标，面向可选择的目标企业初步比较。选择“适当”的对象将开始深入调查了解目标企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员和法律评价法律等方方面面。第七章旅游企业并购279E-book alliance清理:程序设计阶段的第二阶段。评估结果，根据限制条件(最大支付成本、支付方法等)和目标企业意图，以及各种数据多个并购计划设计，包括深入分析、总体考虑、并购范围(资产、负债、合同、客户等)、合并收购程序、支付费用、支付方类型、资金分配方法、纳税准备、会计处理等。:谈判合同阶段的第三阶段。通过分析、选择和修改并购交易方案例，最后确定具体的可行并购方案。方案确定后，以此为核心制作收购建议书或意向书，作为与对方协商的基础。如果并购方面案件设计把买卖双方的利益拉得很近，双方就可以进入谈判合同的顺序段落；段落。如果并购方案的设计远离对方的要求，就会被拒绝，并购活动又很重回到新的起点。阶段4 :收购和合并阶段。对方签约后，接手从事行业目标企业的业务、人员、技术等集成。并购后的整合购买程序的最后一个环节也是决定并购成功与否的重要环节。第二节旅游企业并购战略一、选择目标企业(a)目标企业的特点旅游企业可以选择具有以下特性的企业收购：(1)经营亏损。(2)协同大。(3)有利可图。(b)选择目标企业时要考虑的因素因此，选择目标企业也要考虑下一个元素：(1)旅游企业的发展战略。(2)并购交易方的财务状况。(3)目标企业的规模。实际工作通常从以下方面考虑：支付费用，目标企业的主要业务收入或销售毛利。目标企业的资产、负债状况目标企业的市场份额。目标企业的盈利能力。目标企业的员工数、市场分散程度和管理多样化程度。目标企业管理人员和工人的态度。(4)其他因素。二、目标企业评价(a)目标企业的调查和数据收集(b)目标企业的财务评价(c)目标企业的风险评估企业将面临以下风险：1.运营风险2.信息风险3.融资风险4.避免收购风险5.法律风险6.制度风险(d)目标企业的价值评估特征：(1)目标企业价值评估是对目标企业整体价值的评估。(2)目标企业价值评估是对目标企业盈利能力的评估。(3)目标企业价值评估是对目标企业未来价值的评估目标公司未来经营获利能力等预计获利能力评价。三、选择并购支付方式(a)并购支付方式的分类旅游企业并购设计的重要部分是决定支付方式。支流付款方法主要有两种：一种是现金支付，另一种是股票支付。(b)旅游企业选择支付方式时要考虑的因素支付方式对并购双方的利益都有很大的影响，必须考虑多方面面的因素，财务分析旅游企业在选择支付方式时要考试考虑因素。1.现金充足2.资本结构状态3.收入稀释程度4.支配股权稀释四、合并和收购后的合并并购整合的主要内容:的战略整合、管理整合、资产整合、人员源整合和文化整合。皇家“企业合并”能力。一、反并购法律战略(a)获得反垄断法(1) 谢尔曼法(2) 联邦贸易委员会法。(3) 克莱顿法(4) 罗宾逊帕特曼法。(5) 塞勒凯弗维尔反兼并法。(6) 哈特法。(7)合并准则。(b)获得证券交易法各国证券交易法通常是关于证券发行公司取得股票的条件和程序按顺序制定规则，违反那些法规的规定，将导致法律上的不利水果。如果发生敌对收购，此类法规往往成为目标公司(尤其是市公司)寻求帮助的对象。二、反并购管理战略(a)保持控股状态保持控股地位是保持旅游企业的充分股权，牢牢控制企业。为了筹集资金，需要发行股票的时候，只发行限制表决权的股票。(b)相互出资为了防止企业管理大权下降，旅游企业可以选择密切的关系企业，双方以股权交换持有对方一定比例的股份财富，并承诺对彼此忠诚。(c)通过确保管理层的利益，增加收购者收购成本(1)金降落伞法。旅游企业和高级管理人员之间的就业同样，旅游企业合并，高级管理人员失去职位，那家企业也是必要的巨额养老金要立即支付。(2)降落伞法。旅游业如果企业陷入收购者手有义务向中坚管理者支付比金降落伞方法略低的东西同类毛利。(3)锡降落伞法。该法是在旅游企业被收购后承诺1天给被解雇一段时间的普通员工提供一定的生活保障，他们将得到员工工人退休金。(d)寻求股东支持旅游企业管理层可以向股东宣传接管，或通过信件等方式通知股东持有反对的态度，呼吁股东不要接受收购提案。正在公开收购提出提案后，一般股东最关心的是接受提案是否有利或维持股东的身份有利，当管理层要求股东不接受收购提案时，只有对股东最关心的事项进行说明，才能取得积极的效果。一个这种防范是以旅游企业现有经营战略比较为前提的成功，攻击者的介入会恶化现有的经营状况。(e)毒药独吞是20世纪80年代在美国出现的反合并及反收购战略巴切泰利浦东律师事务所律师马蒂李浦东1983年提议和通过。美国的另一个班级(齁)收购专家、投资银行家马丁西格尔完美地完成了。使用毒药战略的旅游企业为了避免其他事情通过收购公司，可以采取一些会给自己造成严重损失的措施，减少自己的魅力也称为“焦炭战略”。具体来说，有以下措施：(1)重新设计债务偿还时间，或将附件条件添加到贷款合同；旅游企业被收购后，收购方将面临立即偿还债务的难题。(2)立即通过“降落伞”计划。(。(3)旅游企业最具吸引力的资产和部门，即“王冠”宝石”，让收购公司对并购失去兴趣。(4)资产重组、收购者贪图的现金资源或大规模依赖者借债务购买没有利润或短期内难以见效的资产进行旅行企业变得不太有吸引力。(5)发行“毒药”证券。从可靠的股东到管理层发行2票，3票，以及拥有更多投票权的特惠股票。附有发行在特定情况下持有债券(例如目标公司受到攻击时)有人有权购买旅游企业的一定股份，扩大企业的资本金通过改变企业所有权结构，一旦收购，这部分股价就会稀释性收购掌握在公司手中的股份。(6)甩掉包袱旅游企业经营中有一些因严重损失或利益不好，前景暗淡的业务部门可能破坏整个企业的良好形象。这些损失部门或业务存款企业股价会导致长期低迷，股东不满，领导层意见等意见分歧，引起接任者的注意。要摆脱被动局面，脱离危险，一个重要的方法是摆脱负担，决心及时处理这个部门或产业萝卜。这样至少可以获得四种好效果：(一)得到股东的支持和支持，抵制收购者的收购。(2)促进公司股价上涨，增加可能的收购成本。(3)以收购者提出收购的理由不再成立。(4)为企业未来健康发展奠定基础。(七)修改章程，增加“防收购制”或“反收购”条款(1)在宪章中添加“多数”条款。明确董事的任命或辞职公司合并或分立的决定、公司资产出售等事项必须经过多数只有几个股东投票才能付诸实施。这是通过发行垃圾债券筹集的。以收购企业出售资金清算债务的攻击者更多强