董秘工作规范-深圳市科陆电子科技股份有限公司

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会秘书工作守则一、总则第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，有中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法”)等法律、行政法规、部门规章、规范文件和01010第二条董事会秘书为公司高级管理人员，向董事会负责。 法律、法规和中国证监管委员会颁布的有关规范文件和深圳证券交易所股票上市规则家高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书，同时董事会秘书享有相应的工作职权，得到相应的报酬。二、任职资格第三条董事会秘书应由具有大学专业以上学历，三年以上金融、财务审计、工商管理或法律等方面工作经验的自然人担任。董事会秘书应通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第四条董事会秘书应具备财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规和职业培训，忠实履行职责，具有较强的宣传能力和协调能力。第五条董事会秘书原则上由专职人员担任，可由公司董事兼任，但应保证董事会秘书有充分的精力和时间负责。 同时，若某行为应由董事会秘书和董事会秘书分别进行，兼任公司董事会秘书的人不得以双重身份进行。公司聘请的独立董事、会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书。第六条有下列情形之一的人不得担任董事会秘书：(上市规则有第147条规定情况之一的；(二)受中国证监会近期行政处罚不到三年的；(三)最近三年被证券交易所公开谴责或被举报三次以上的；(四)公司现有监事；(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情况。三、工作和职权范围第七条董事会秘书管理公司信息披露事务司。公司履行信息披露义务时，指定董事会秘书、证券事务代表或代理董事会秘书职责的人员联系深圳证券交易所，办理信息披露和股份管理事务。第八条董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露业务，制定公司信息披露事务管理制度，敦促公司及相关信息披露义务人员遵守信息披露相关规定。第九条董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督机构、股东与实际管理者、推荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息交流。第十条董事会秘书组织董事会会议和股东大会的筹备工作，参加股东大会、董事会会议、监事会会议以及高级管理人员有关会议，负责董事会会议记录的工作和签字。第十一条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，重大信息未公开的，立即报告深圳证券交易所并公告。第十二条董事会秘书关注媒体报道，亲自证明真相，敦促董事会及时回答深圳证券交易所的一切咨询。第十三条董事会秘书组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则和有关规定的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。第十四条董事会秘书发现董事、监事和高级管理人员有责任遵守法律、法规、规章文件、上市规则、深圳证券交易所其他有关规定和公司章程的公司作出违反有关规定的决议时，应当提醒并立即报告深圳证券交易所。第十五条董事会秘书有责任组织国家有关部门要求的董事会和股东大会发行的报告书和文件的准备和提交。第十六条董事会秘书应当亲自掌握董事会决议的执行情况，确保董事会决定的重大事项得到贯彻执行。 对于实施中的重要问题，在向董事会报告、提出的同时，对董事会经营中重大问题的意见和提案负有整理、总结的责任，提交董事会，在两个工作日内反馈给总经理层。第十七条董事会秘书应当协助董事会行使职权，为公司的重大决策提供咨询和建议。第十八条董事会秘书安排公司国内外宣传活动。第十九条董事会秘书应当负责公司有关记录和文件获得者及时获得有关文件和记录，并且所有董事会收发文件的登记和文件报告工作。 所有文件均须在董事会秘书注册后报告董事长或送交对外。 登记的内容包括文件收发时间、文件名称和主要内容(附件)、文件交接人签字等。深圳市科陆电子科技股份有限公司章程、按照董事会会议事项规则提交文件，不发送的，董事会秘书不得接受或者发送该文件。第二十条董事会秘书管理和保存公司股东名册资料、董事会名册、董事会(包括会长)印鉴、大股东股份数和变动情况及董事股份记录资料、公司发行的债权人名册等。第二十一条董事会秘书向公司监事会和其他审查机构提供履行监督职能的必要信息，协助相关公司财务主管、公司董事和总经理进行诚实责任调查。第二十二条董事会秘书应当履行董事会授予的其他职权和公司章程、公司章程、中国证券交易所和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，支持和协助董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书有权知道公司的财务和经营情况以履行职责，参加有关信息披露的会议，查阅有关信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书履行职务过程中受到不当干扰和严重干扰的，可以直接向深圳证券交易所报告。四、任意豁免程序第二十四条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘，并向股东大会报告。公司聘请董事会秘书时应当签订保密合同，除公司违法违规信息外，在任期间及离任后应当继续履行保密义务。第二十五条公司应在召集董事会秘书的会议召开前，向深圳证券交易所提交董事会秘书的有关资料。 深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以招聘。第二十六条公司聘请董事会秘书前应向深圳证券交易所提交下列资料(一)董事会推荐书包括被推荐人符合本规则工作资格的说明、职务、工作表现以及个人人品等内容(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。第二十七条公司聘请董事会秘书，同时聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书履行不了职责的，证券事务代表行使其权利，履行其职责的期间，董事会秘书对公司的信息披露事务所负责是理所当然的。证券事务代表应参加深圳证券交易所组织董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第二十八条公司董事会正式聘请董事会秘书、证券事务代表后，应当立即公告，并向深圳证券交易所提交以下资料(一)董事会秘书、证券事务代表聘书或有关董事会决议；(二)董事会秘书、证券事务代表的通信方式包括办公电话、住宅电话、手机、传真、通信地址以及专用电子邮件地址等(3)公司会长的通信方式包括办公电话、手机、传真、通信地址和专用电子邮件地址等。有关上述通信方式的资料变更的，公司应当立即向深圳证券交易所提交变更的资料。第二十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间，按照要求参加深圳证券交易所组织董事会秘书的跟进培训。第三十条公司撤职董事会秘书应有充分理由，不得无故撤职。董事会秘书被解职或辞职的，公司应当立即报告深圳证券交易所，说明原因并公告。董事会秘书有权向深圳证券交易所提交关于被公司不当解职或辞职相关情况的个人陈述报告。第三十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当在事实发生日起一个月内撤职董事会秘书(一)出现本工作守则第6条规定的情形之一的；(二)连续三个月以上不能履行职责的；(三)履行职责发生严重错误和疏漏，给投资者造成严重损害的；(四)违反法律、行政法规、部门规则、规范文件、本规则、深圳证券交易所其他有关规定和公司章程，给投资者造成严重损害的(5)监督机构认为不应继续担任该职务(六)董事会认定的其他情况。第三十二条董事会撤职董事会秘书，应当立即书面通知证券主管机关，并报告下次股东大会。 公司应在原董事会秘书退休后三个月内聘请董事会秘书。第三十三条董事会秘书退职前，应当接受董事会、监事会的退职审查，在公司监事会监督下交付有关文件，提出处理中或待处理事项。第三十四条公司董事会秘书缺席期间，董事会应代行董事会秘书职务，报深圳证券交易所，尽快确定董事会秘书人选。 在公司指定代理董事会秘书职责的人员之前，会长代理董事会秘书职责。董事会秘书需要期限超过3个月后，社长代行董事会秘书职务，直到公司正式聘请董事会秘书为止。五、诚实义务和责任第三十五条董事会秘书应对公司负有诚实和勤奋的义务，遵守公司法，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋求自己的私利。董事会秘书在部分责任需要交给他人的情况下，应经董事会同意，确保委托的责任依法执行。 发生违法行为的，董事会秘书应负相应责任。第三