第七章-组织机构PPT课件

1、第八章公司组织结构、公司组织结构概况股东会董事会经理、2、第一节公司组织结构概况、公司组织机构功能公司组织模式、3、广义公司治理、广义公司治理不仅与出资者经营者平衡，还与广泛利益相关者有关的出资者、债权者、 通过一系列正式或非正式、内部或外部制度或机制，包括供应商、公司员工、政府和社会公众等与公司利益相关的群体，调整公司与所有利益相关者的利益关系，保证公司决策科学化，最终维护公司各方面的利益。 4、狭义公司治理、狭义公司治理是传统公司治理，出资者对经营者的监督与平衡机制，即公司通过组织制度安排合理分配所有者与经营者之间的权利与义务，以及股东大会、董事会、 监事会和经营者组成公司内部组织机构，旨在保证投资者利益最大化，防止经营者背离投资者利益。5、1、公司组织结构的概念是“从经济学家的角度来看，公司的组织结构支配着对企业有重大利益关系的团体、投资者(股东和贷款人)、经理、员工的关系，是从这些联盟实现经济利益的制度安排。 -钱英一“公司的组织结构是指由所有者、董事会和作为高级执行人的高级管理者三者构成的组织结构。 -吴敬琏、6、2、公司组织机构的职能、公司组织机构的职能规范公司各利益主体之间权利义务关系的核心是对出资者和经营者董事、经理之间公司决策权和剩馀资产控制权的权利义务的规定。 七、三、公司组织模式、美式。 由股东大会、董事会、高管(ceo )组成的执行机构、公共会计师组成。 德国式。 股东、董事会阶层和员工共同决定公司的重大政策、目标和战略监事会对董事会成员有任意豁免权，决定公司的经营方针、投资方案等，监事会职责大的员工参与性高。 特点是关注股东和利益相关者的共同利益。 日本式。 由股东大会、董事会、经理和监察员组成。 股东大会决定董事、监察人员的人选。 8、第二节公司组织机构的基本构成，1 .权力机构股东会2 .决策机构董事会3 .监督机构监事会4 .执行机构经理，9，1，股东(大)会，股东会意思召集股东会职权股东会股东会的决议，10，(1)有限责任公司股东会，1，性质：股东会股东会是公司的权力机构，决定公司的重大决定事项。 2、职权： 公司法 38条、39条3、股东会议召开： 40条、41条、42条、11、性质：最高权力机构决定公司的重要构成：出资者股东决定决策权、选举管理权、受益权表决：出资比率的重大事项只要不以2/3通过通常事项就可以过半数， 1、决定公司的经营方针和投资计划2 .选举交换职工代表不负责的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项3 .审议批准董事会的报告4 .审议批准监事或监事的报告5、公司的年度财务预算案、 审议批准决算方案6 .审议批准公司利润分配方案，补充赤字方案7 .决议公司增加或减少注册资本8 .发行公司债9 .决议公司合并、个别、解散、清算或变更公司形式10、修改公司章程11、公司章程规定的其他职权。 股东会、股东会决议分为普通决议和特别决议。、12、(二)股份公司股东大会，1、性质：股份公司股东大会由整个股东构成，股东大会是公司的权力机构。2、职权：与有限公司相同的3、股东大会的召开： 101条、102条、103条4、股东大会的议事规则： 104条、105条、106条累计投票控制、13、累计投票控制、x是选出董事所需的投票数，s是股东大会的实际投票数，t是股东想选出的董事数，d是董事会想选出的人数x=(s ) D 1， 14，2，董事会，概念和特征职权董事分类董事职务资格董事的职务免除理事长地位和职权董事会会议，15，(一)有限责任公司董事会，1，成员：有限责任公司成立董事会，其成员有三至十三人。 2、职权： 47条3、董事会议案： 48条、49条股东人数少或规模小的有限责任公司，设立执行董事，不设立董事会。 执行董事可兼任公司的总经理。16，(二)股份有限公司董事会，1，成员：股份有限公司设董事会，其成员5至19人。 2、职权： 47条3、董事会议案： 111条、112条、113条、17、3、社长、社长的设立与任命：公司可以设立社长，决定董事会聘用或解除社长职权： 50条、18、4、监事会、概念、地位：监事会是董事会和社长进行业务活动的监督检查机构。 监事会组成：第五十二条，董事、会计及财务负责人不得兼任公司监事。 监事会职权：第54条，19，检查权公司财务； 免职权监督董事、董事等执行公司职务的行为，有损公司利益要求纠正，向违反法律、法规、公司章程或股东会决议的人提出免职建议的提案权3354建议召开临时股东会议，董事会不履行本法规定的； 根据向召集和主持股东会议的股东会议提出建议的诉讼权法，向董事、董事提出诉讼的公司章程中规定的其他职权。 监事可以出席董事会会议，向董事会决议事项提出质询和建议，发现公司经营状况异常，可以进行调查，应聘会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。职权、20、董事、监事、高级管理人员的资格和义务、董事、监事、高级管理人员的资格董事、监事、高级管理人员的义务忠实义务勤劳义务董事、监事、社长的民事责任以承担民事责任的方式追究民事责任的诉讼147、148、149、150、151、152、153条。 21、董事、监事、高级管理人员1、限制民事行为能力者2、因犯罪定罪不超过5年(经济相关罪) 3、担任破产公司责任人对破产负个人责任，不超过3年4、担任撤销执照公司责任人个人责任，不超过3年5、个人过大债务期限6种人不能负责，22，23，2006年司法考试的不定项目的选择问题，甲方出资70%，乙方出资30%设立有限责任公司丙方(注册资本2000万元)，双方投资协议为丙方董事会成员3人，首席理事长由乙方推荐，财务监督由甲方承诺推荐的股东请回答94-96题。 96 .为了控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义召开临时股东会，通知乙公司、乙公司和帅某未在合法时间内来会议。 代表秦某和甲方公司的另一位董事决定由秦某主持会议，并提出临时股东会决议，以交换公司董事和董事长。 关于该股东会决议的效力，以下哪种说法正确？a .由于该股东会提出违反程序，决议无效b .由于该股东会召集违反程序进行主持，决议无效c .由于该股东会没有乙方参加，决议无效d .该股东会专业因乙方自动弃权，决议有效，答： B 公司法第40条规定，股东会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者不设监事会的公司监事建议召开临时会议的，应当召开临时会议。 但是，在正题上秦某无权以甲方的名义和丙方的理事的名义召开临时股东会。 公司法第41条第1款的规定，有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持的董事长无法履行职务的，或者副董事长主持的副总裁无法履行职务的，或者不履行职务的，半数以上的董事共同选举董事主持。 因此，代表秦某和甲方公司的另一位理事决定，秦某主持会议不符合法律规定。 因此，我们假设该股东会召集和主持程序违法，决议无效，25.个案，三国公司发行的有投票权的股份数为9000股，股东刘备为1000股，孙权为4000股，曹操为4000股，选出董事。 累积投票制和直接投票制刘备有可能选诸葛亮为董事吗？26、x是选举董事所需的投票数，s是股东会议的实际投票数，t是股东想选举的董事数，d是董事会需要选举的人数x=(s*t)/d1、27、2006司考试题单选问题，43 .甲方董事会提出决议，一些股东认为该决议违反公司章程这些股东应该如何提起诉讼？ a .以股东会名起诉公司b。 以公司名义起诉董事会c。 以股东名义起诉董事会d。 以股东名义起诉公司。 28、正确答案： BB。 公司法根据第22条第2款的规定，股东或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在决议提出之日起60天内请求人民法院撤销。 另外，董事会是公司的决策机构，没有诉讼主体的资格，股东起诉的时候必须以公司为被告。29、2006司法考试的不定项目选择问题，甲方公司出资70%，乙方公司出资30%设立有限责任公司丙方(注册资本2000万元)，双方投资协议为丙方公司董事会成员3人，第一理事长由乙方公司推荐，财务监督由甲方公司推荐。 股东拒绝参加股东会议的情况下，不会影响股东会决议的效力。 请回答94-96题。 95 .丙方成立后，签订收购乙方资产的合同，支付了部分款项。 甲方公司为取得丙方公司的经营控制权，要求某日召开临时董事会。 该临时董事会提出的下列哪些决议违反了司法规定？ a .收购乙方公司资产的未付款项由b .公司代表秦某辞去丙公司监事，同意任命丙公司董事c .秦某为丙公司总经理，解除d .帅哥公司总经理职务，30 .答案： b解析： 公司法第38条规定，股东会同意行使下列职权： (1) 决定公司的经营方针和投资计划(二)选举职工代表不负责的董事、监事交换，决定有关董事、监事的报酬事项(三)审议批准董事会的报告(四)审议监事会或者批准监事的报告(五)审议批准公司的年度财务预算案、决算案(六) 审议批准公司利润分配方案，补充赤字方案(7)决议增加或减少公司注册资本(8)决议发行公司债券(9)决议合并、个别、解散、清算或变更公司形式(10 )修改公司章程(11 )公司章程规定的其他职权。 关于前项记载的事项，股东同意书面一致的情况下，不召开股东会议，直接决定，股东全体人员可以在决定文件上签名盖章。因此，临时董事会同意甲方代表秦某辞去丙方监事，改任丙方董事的行为违反司法规定，a、c、d三项事项可由董事会依法决定，符合司法规定，故本题为b .31、08年司法考试的多选题、 76 .甲方公司于2008年7月依法成立，现在推荐的董事候补名称根据公司法的规定，以下谁不能担任公司的董事？ a .王某因企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处徒刑3年，2004年刑满释放b .张某，与其他人共同设立有限责任公司，持股持股持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，2006年被宣告破产c .徐某， 2003年向他人借款100万元，经过两年的时间，资金进入股票市场至今尚未偿还的d .赵某曾担任某音像公司董事长，该公司未经着作权人许可大量复制音像制品，于2006年5月被工商部门吊销营业执照， 赵某承担个人责任，32.回答： CD分析： 公司法第147条规定，有下列情况之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员： (1)没有民事行为能力或限制民事行为能力；(2)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产； 因破坏社会主义市场经济秩序等受到处罚，执行期限不超过5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期限不超过5年(3)负责破产清算的公司、企业董事或厂长、社长对该公司、企业的破产负有个人责任的； 企业破产清算结束之日起未超过3年的(四)违法被撤销营业执照，担任被下令关闭的公司、企业法定代表人，承担个人责任的，自该公司、企业被撤销营业执照之日起未超过3年的(五)个人承担的金额大的债务期限未到期。 正题a选举中王某所犯的是严重的责任事故罪，不是贪污、贿赂财产、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，因此可以担任公司董事，a选举不行的b选举中，张某是宣布破产的公司股东，而不是其董事、厂长或社长也可担任甲方公司董事，b是未被选中的c选项，徐某不得担任甲方董事，因为个人大额债务到期而无法偿还，赵某是被取消营业许可的公司董事长，即法定代表人，自公司被取消营业许可之日起未满三年正题正确答案是CD .33，08年司法考试的多选题，77 .华胜株式会社于2006年召开董事会临时会议，会长甲乙、丙、丁、戊等5名董事出席，董事会其馀4名成员未出席。 董事会表决前，丁先生因意见不合大家，中途退席，董事会通过出席的董事会，最后提出决议。 以下哪个选项错误？ a .该决议生效，出席会议的董事过半数b .因通过该决议而无效，丁退席，董事同意票不足全体董事投票的一半c。 本决议有效与否由公司股东会最终意见d .本决议有效与否由公司监事会审查意见34.答： ACD分析： 公司法第112条规定，董事会必须有过半数董事出席才能举行。 董事会应提出决议，通过全体董事的过半数。 在本问题上，出席会议的董事有5人，可以按照董事会会议出席人数的规定召开董事会会议，但在董事会表决前，丁与众多人意见不一致，中途退席，因此董事会的决议实际上只通过了4名董事，不到所有董事的过半数，该决议无效35.06年司法考试多选题，69 .金某是甲方公司的小股东，担任公司董事。 股份份份额仅占10%，5名董事会也只占1席，意见和提案多被股东会和董事会否决。 金某为此非常忧郁，向律师咨询了维权问题。在金某说的以下事项中，金某可以就哪些事项作为股东向公司提起诉讼a .股东会的决定：为了确保公司的经营秘密