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第二届董事会2004年度第一次临时会议决议公告 共 7 页股票代码： 股票简称：中关村 公告编号：2004-001本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会2004年度第一次临时会议于2004年1月9日上午9 : 00在北京湖北大厦召开。应到董事15名，实到董事11名，3名董事授权委托其他董事出席会议并行使表决权。会议由公司董事长张贵林先生主持，部分监事及高管人员列席本次会议，会议召开程序符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：1、审议通过关于选举董事长、副董事长的议案选举张贵林先生担任公司第二届董事会董事长、周伟先生担任第二届董事会副董事长，任期至2005年6月（简历附后）。2、审议通过关于更换部分董事的议案独立董事李爽先生辞去公司独立董事职务，董事会提名委员会推荐增补李学华先生（简历附后）为第二届董事会独立董事，任期至2005年6月。因公司第一大股东北京住总集团有限责任公司（以下简称：北京住总集团）人事变动，副董事长张家明先生辞去公司董事和副董事长职务，住总集团推荐增补雷震海先生（简历附后）为第二届董事会非独立董事，任期至2005年6月。1第 页第二届董事会2004年度第一次临时会议决议公告 共 7 页本预案需股东大会审议通过后正式生效。3、审议通过关于聘任公司总会计师的议案公司决定聘任胡学民先生（简历附后）担任总会计师职务，任期至2005年6月。以上第2、3项，独立董事龙翼飞先生认为：公司更换董事和聘任高级管理人员程序符合公司法和公司章程规定，更换的董事符合董事任职资格要求，有助于完善法人治理结构，同意公司本次更换董事和聘任高级管理人员。4、审议通过关于进一步建立和完善公司法人治理结构的决定 全文附后5、审议通过关于调整公司内部机构的议案根据业务拓展需要，公司对内部机构设置调整如下：撤销行政部、总裁室和公关企划部，合并到公司办公室；撤销营销中心；撤消资金部，合并到财务部；设立业务发展部；依据公司业务发展情况设立事业部。6、审议通过关于为控股子公司提供担保的议案（1）为北京森泰克数据通信技术有限公司（以下简称：森泰克公司）2,000万元贷款提供续保本公司之控股子公司森泰克公司在中国建设银行北京海淀支行的2,000万元的流动资金贷款将于2004年2月20日到期，目前森泰克公司已与该行达成继续合作意向，我公司拟为森泰克公司继续提供担保，期限为1年。被担保人基本情况（截止2003年11月30日）：北京森泰克数据通信技术有限公司2第 页第二届董事会2004年度第一次临时会议决议公告 共 7 页注册地点：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座16层法定代表人：段永基经营范围：从事移动信息服务业务、互联网信息服务业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。与上市公司关系：控股子公司资产总额：329,290,715.16元负债总额：213,282,721.17元其中：短期借款：175,000,000元一年内到期的长期负债：无净资产：105,349,176.48元主营业务收入：79,825,719.93元利润总额：-3,619,603.09元净利润：-1,254,564.92元信用等级：无以上北京森泰克数据通信技术有限公司财务指标依据2003年度11月财务报告提供。（2）为北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药公司）1亿元贷款提供抵押担保本公司之控股子公司四环医药公司向华夏银行总行营业部（或中国工商银行北京市新街口支行）申请额度为1亿元的流动资金贷款，3第 页第二届董事会2004年度第一次临时会议决议公告 共 7 页 期限为1年。公司以开发的蓝筹名座、蓝筹名居、中关村科技贸易中心等房地产项目尚未销售的部分为上述贷款提供抵押担保。被担保人基本情况（截止2003年9月30日）：北京中关村四环医药开发有限责任公司注册地点：北京市海淀区太平路27号法定代表人：文鸣旭经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂的技术开发、制造；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。与上市公司关系：控股子公司资产总额：538,942,107.39元负债总额：59,997,854.16元其中：短期借款：5,000,000元一年内到期的长期负债：无净资产：386,134,871.56元主营业务收入：245,092,391.54元利润总额：60,262,849.30元净利润：39,507,331.75元信用等级：AAA以上北京中关村四环医药开发有限责任公司财务指标依据2003年第三季度报告提供。公司董事会对北京森泰克数据通信技术有限公司、北京中关村四4第 页第二届董事会2004年度第一次临时会议决议公告 共 7 页 环医药开发有限责任公司进行了调查、分析，认为上述企业财务状况较好，具备偿还能力，不会给公司带来较大风险。截止至2003年12月31日，公司本部累计对外担保金额为101,407万元；对直接及间接联营、参股公司的担保金额为422,000万元。控股子公司累计对外担保金额为1,515万元。截止至2003年12月31日，公司本部累计对外逾期担保金额为26,495万元；对直接及间接联营、参股公司逾期担保金额为27,000万元。控股子公司累计对外逾期担保金额为1,515万元。截止至2003年12月31日，公司对外担保总额占净资产（根据2003年第三季度报告）的363.90%。7、审议通过中国银行8.1亿元贷款债务重组方案公司在中国银行的8.1亿元逾期贷款，经与该行协商，现初步达成解决方案：2004年1月31日以前，公司偿还中国银行2亿元人民币贷款本金，并将中关村科贸中心、蓝筹名座、蓝筹名居部分房产作为对中国银行贷款余额增加的抵押担保，中国银行可对其余逾期贷款进行重组。本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。8、审议通过资产处置方案公司本着收缩战线、瘦身减负、盘活存量资产的原则，决定转让占用大量资源、与主营产业相关性差、成本法核算且收益不高、缺乏控制力的参、控股公司股权，对处于停业、半停业或者亏损严重状态的参、控股公司予以清算，回收资金偿还贷款、减轻财务负担、提高资产利用率。本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。5第 页第二届董事会2004年度第一次临时会议决议公告 共 7 页9、审议通过2004年度公司经营计划及预算10、审议通过控股子公司负责人薪酬与绩效挂钩考核办法特此公告北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会附件：1、张贵林先生简历张贵林先生，男，1963年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任中国农业机械化科学研究院机电研究所工程师兼院团委副书记，广西兴安县副县长，中国农业机械化科学研究院科研处副处长，北京海丰技术公司总经理，农业部农机化项目办公室副主任，北京市二轻工业总公司总工程师，中关村科技园区管理委员会副主任。现任北京住总集团副董事长，本公司董事。2、周伟先生简历周伟先生，1957年10月出生，大专学历，高级会计师。历任北京住宅开发建设集团总公司财务处副处长，副总会计师。现任北京住总集团总会计师。3、李学华先生简历李学华先生，男，1952年10月生，双学士学位，律师、高级工程师。历任中国路桥（集团）总公司国外办事处经理、高级工程师，6第 页 二OO四年一月十三日第二届董事会2004年度第一次临时会议决议公告 共 7 页 成都阳光投资建设总公司总经理、总工程师，北京市经济技术协作办公室副主任，北京市城市改建综合开发总公司常务副总经理。现任北京市永邦律师事务所（合伙人）律师，北京市政法管理干部学院法学教授，北京奥运经济研究会常务理事兼首席法律顾问，中铁二局股份有限公司独立董事。4、雷震海先生简历雷震海，男，1950