合伙协议设立(有限合伙)

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合伙人的基本权利和义务除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十二条普通合伙人的权利和义务：(一)执行事务合伙人执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人张三被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。(二) 普通合伙人不得自营和同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；(三) 在合伙存续期间，未经合伙人会议的同意，不得转让其出资份额，不得将其出资份额出质；(四)按照本协议约定获取报酬和收益；(五)有权督促有限合伙人及时缴纳出资。第十三条 有限合伙人的权利和义务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对企业的经营管理提出建议；(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； (六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； (七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(八)依法为本企业提供担保。(九)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。(十) 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。(十一) 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出资；但是，合伙协议另有约定的除外。(十二) 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。第六章 合伙人入伙与退伙的条件、程序及相关责任第十四条合伙人入伙的条件、程序和责任新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。合伙人入伙时按下列顺序进行：(一)新合伙人只可作为有限合伙人入伙；(二)原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状 况；(三)依法订立入伙协议；(四)入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。第十五条合伙人退伙的条件、程序和责任有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 合伙人退伙时按下列顺序进行： (一)需有正当理由方可退伙；(二)退伙需提前30日通知其他合伙人；(三)经全体合伙人同意退伙；(四)合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人，对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；(五)有限合伙人入伙满三年；(六)退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；(七)合伙企业法第四十八条、四十九条的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。(八) 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 (九)普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制 民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（十）合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议，有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。(十一) 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。(十二) 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第七章 合伙人转让财产份额的要求及程序：第十六条合伙人转让财产份额的要求及程序：(一)合伙人转让出资需经全体合伙人同意；(二)合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；(三)转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；(四)转让出资后的企业合伙人必须符合合伙企业法规定的法定人数。(五)合伙人转让出资需提前三十日通知其他合伙人。 第八章 执行事务合伙人及其委派的代表的权限与违约处理办法、合伙人的除名条件和更换条件第十七条 本有限合伙企业由普通合伙人张三执行合伙事务。其权限为：(一)负责管理企业(二)对外代表企业。(三) 每季度向其他合伙人报告业务执行情况以及合伙企业 的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产 生的费用和亏损由合伙企业承担：(四) 每年度期满后向其他合伙人提交企业年度经营报告和 经审计机构审计的年度财务报告：(五) 合伙企业出现50万元亏损的，视为企业重大事件；普 通合伙人应当向其他合伙人书面分析报告并说明情况 (六)合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处置合伙企业的不动产；转让或者处置合伙企业知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。本协议约定的其他需要合伙会议通过的事项 (七)违约处理办法普通合伙人应当基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利 益。若因普通合伙人的故意或者重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或者承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。第十八条 执行事务合伙人的除名条件和更换条件有下列情况出现时，执行事务合伙人应当被除名： (一)违背国家的法律法规，且情节严重： (二)给企业造成巨大经济损失或声誉损害；(三)不能胜任本职务或不作为：除名或更换执行事务合伙人须经合伙人大会三分之二同意。第九章 合伙企业的财产管理与运用第十九条 合伙企业经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 第二十条合伙企业的财产处置应由合伙人一致同意方可执行；第十章 执行事务合伙人报酬标准及计提方式、业绩激励机制、风险约束机制第二十一条普通合伙人在执行合伙企业事务期间，每月按照全体合伙人通过的企业工资薪金制度领取工资。第二十二条全体合伙人同意：每会计年度企业的净利润按照合伙人的出资比例进行分配； 第二十三条执行事务合伙人可按合伙企业每年初制定的盈利目标和奖励方法合理获得奖励报酬；执行事务合伙人在不能按年初要求完成盈利目标时将被扣减工资直至停发工资。第十一 章 合伙企业收益与分配、亏损承担方式第二十四条合伙企业按出资比例分配当年的税后支付利息前利润(亏损)。(一)盈余(亏损)是指每一会计年度内的营业总收入减去成本、税前税、营业费用的息前利润按出资比例分配。出资人按比例分配利润上缴的个人所得税由合伙人负担，在分配给合伙人的利润中扣减。在银行借款(含其他借款)未归还前，借款利息由企业先支付在利润分配时由合伙人共同负担。如果企业亏损，合伙人应该承担的亏损在合伙年度终了一个月内上缴。 (二)本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止后的一个月内公布。合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。(三)合伙会计年度从每年1月1日开始，至当年12月31日止。(四)合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。(五)执行合伙事务的合伙人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向执行合伙事务的合伙人提出书面 第十二章 管理合伙企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交第二十五条本合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。(一) 每月、季度要提交合伙企业的业务报告；(二) 每季度和年度要想合伙企业提交财务报告，且年度的财务报告要经审计部门审计；(三) 合伙企业连续三个月亏损或突发重大事件，应提交 书面的报告。第十三章 合伙企业解散、清算及执行事务合伙人在管理合伙企业财产清算程序中的职责第二十六条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二)合伙协议约定的解散事由出现；(三)全体合伙人决定解散；(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(七)法律、行政法规规定的基他原因。第二十七条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第二十八条 清算人在清算期间执行下列事务：(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；(三)清缴所欠税款；(四)清理债权、债务；(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第二十九条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期问，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第三十条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配。第三十一条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第三十二条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第三十三条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十四章 违约责任第三十四条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十五章合伙协议的生效、变更和终止第三十五条 经全体合伙人协商一致，可以修改、补充或终止合伙协议。补充、修改的内容与本协议具有同等效力。第十六章 争议解决方式第三十六条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解